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2、最近三年未现金分红的合理性
（1）公司章程对利润分配政策的制定
公司分别于2013年6月13日和2014年11月17日召开的2012年年度股东大会和2014年度第二次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案。报告期内，公司章程制定的利润分配政策未发生变更，具体规定如下：
“1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
（2）公司年报对利润分配方案的披露
①2015年年度报告
公司年报中披露的利润分配方案为：
“经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司净利润为2,473.92万元，加上本年度年初未分配利润-52,658.72万元，年末累计未分配利润为-50,184.80万元。
由于2015年度母公司累计可供分配利润为负，不具备分配条件，因此拟2015年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。”
②2014年年度报告
公司年报中披露的利润分配方案为：
“经众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2014年母公司净利润为-10,196.46万元，加上本年度年初未分配利润-42,462.26万元，年末累计未分配利润为-52,658.72万元。
由于公司母公司年末累计未分配利润为负，公司不具备分红条件，因此报告期内公司未进行现金分红。”
③2013年年度报告
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年度实现税后利润-93,923.21万元，加上上年度结转未分配利润51,460.96万元，2013年年度累计可供分配利润为-42,462.26万元。
2013年年度公司大幅亏损，公司不具备分红条件，因此，2013年公司未进行现金分红。
公司利润分配方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。
（3）最近三年公司利润分配具备合理性
鉴于最近三年公司母公司口径未分配利润均为负值，分别为-42,462.26万元、-52,658.72万元和-50,184.80万元，最近三年实现年均可分配利润为-871.84万元，不符合公司章程对现金分红规定的前置条件，即在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，因此，根据公司章程规定，公司未进行现金分红，具备合理性。
（二）请结合最近三年合并口径及母公司口径未分配利润的差异，说明子公司向母公司分红是否有明确机制，未来将采取何种措施以缩小母公司口径和合并口径未分配利润的差异。
1、纳入合并范围子公司情况
截至2016年6月30日，发行人纳入合并范围控股子公司共46家，其中直接持股子公司共13家，其余33家均为间接控股子公司。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年1-6月财务报表进行了审计，并出具众环审字（2016）012321号标准无保留意见审计报告，根据审计结果，发行人直接控股子公司截至2016年6月30日净资产和未分配利润及2016年1-6月实现净利润情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述各子公司若存在控股子公司，则财务数据为其合并口径；
2、发行人直接持有光谷环保股权比例为80.00%，通过全资子公司襄阳东湖高新投资有限公司间接持有光谷环保股权比例为20.00%。
从上表可知，发行人直接控股子公司中，存在可供未分配利润的公司分别为湖北路桥、光谷环保、鄂州高新、长沙高新、襄阳东湖高新投资有限公司和光谷加速器，其余直接控股子公司未分配利润为负，主要原因为：各子公司开发项目处于起步阶段，尚未到盈利期，致使截至2016年6月30日未分配利润为负值。
2、最近三年子公司向母公司分红情况
2013年，子公司向母公司现金分红金额为31,433.85万元；2014年，因子公司经营需要，未向母公司现金分红；2015年，子公司向母公司现金分红总额为19,303.31万元，具体情况如下：
单位：万元
■
3、子公司向母公司分红机制
经核查发行人公司章程、发行人子公司的章程等相关文件，发行人及子公司章程中关于分红的相关规定如下：
■
经核查，发行人及其子公司未制定具体的包括分红条件、分红形式等子公司向母公司的分红制度。
4、缩小母公司口径和合并口径未分配利润的差异的措施
（1）子公司已实现的未分配利润向母公司分红
截至2016年6月30日，公司直接控股子公司中存在未分配利润的分别为湖北路桥、光谷环保、鄂州高新、长沙高新、襄阳东湖高新投资有限公司和光谷加速器，考虑到满足各子公司日常经营活动需要，湖北路桥、光谷环保、鄂州高新和长沙高新均于2016年9月26日履行向母公司现金分红程序，具体如下：
单位：万元
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注：子公司湖北路桥从事路政工程建设，对运营资金需求量较大，因此，湖北路桥在向母公司分红的同时，将未分配利润转增股本30,000.00万元，完成股本转增后，湖北路桥未分配利润为4,030.03万元。
截至2016年6月30日，发行人母公司口径未分配利润为-58,830.84万元，子公司本次向母公司现金分红35,000.00万元，以截至2016年6月30日为例，本次现金分红后，母公司未分配利润为-23,830.84万元。
（2）发行人拟转让子公司股权对母公司未分配利润的影响
发行人拟通过公开挂牌交易方式转让园博园置业不超过60%的股权，转让底价按照“园博园公司净资产评估值×拟转让股权比例”方式确定。
2016年9月8日和2016年9月26日，发行人分别召开第八届董事会第八次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟转让武汉园博园置业有限公司部分股权的议案》。
2016年8月26日，中联资产评估集团有限公司出具《武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有武汉园博园置业有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2016]第1326号），评估结论为：资产账面价值186,227.88万元，评估值231,949.30万元，评估增值45,721.42万元，增值率24.55%；负债账面价值181,324.33万元，评估值181,324.33万元，无评估增减值；净资产账面价值4,903.55万元，评估值50,624.97万元，评估增值45,721.42万元，增值率932.41%。
若公司将园博园置业60%股权顺利转让，该部分长期股权投资核算方法由成本法转为权益法。因公司收购园博园置业100%股权价格为5,000.00万元，根据评估结论可知，即便转让价格为底价，即转让价格=园博园公司净资产评估值×拟转让股权比例，则母公司财务报表将出现投资收益，届时发行人母公司未分配利润将有可能转为正值。
（3）未来子公司向母公司现金分红的制度安排
为形成子公司向母公司现金分红的常态化机制，缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差异并加大对中小投资者利益的保护，发行人正积极准备起草相关管理制度。设立该项管理制度，主要目的为利用对子公司的控制权影响子公司的分红决策，在满足控股子公司正常生产经营及必要资金支出的前提下，约定公司有权强制要求控股子公司以现金方式分配股利。
发行人针对该项管理制度作出如下承诺：
“为缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差异并加大对中小投资者利益的保护，本公司积极起草与子公司向母公司分红相关的管理制度。初步拟定的现金分红条款为：对于合并报表范围内的子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，本公司有权要求其以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于子公司当年实现的可供分配利润的30%。2016年10月31日之前，董事会完成对该项管理制度审议工作并予以披露”
上述措施和安排，在将母公司口径未分配利润转正的同时，通过制度化安排，有利于通过分红缩小合并口径与母公司口径未分配利润的差异，进一步加强对投资者利益的保护。
（三）请保荐机构补充核查申请人的分红情况是否符合公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，申请人的分红情况是否有利于保护中小投资者的利益。
1、发行人《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关现金分红的规定
（1）《通知》相关规定如下：
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）发行人现行有效的《公司章程》规定如下：
“第一百五十四条公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的制定
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百五十五条若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。”
2、发行人近三年利润分配方案履行的决策程序
经核查，发行人近三年利润分配方案均经过股东大会审议批准，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。
3、发行人近三年利润分配的合法合规性
经核查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年更名而来）对公司2013年、2014年度和2015年度财务报表分别出具的众环审字（2014）010837号、众环审字（2015）010123号和众环审字（2016）010118号标准无保留意见审计报告，2013年至2015年，发行人合并口径实现的归属于母公司所有者净利润分别为-46,634.59万元、29,643.77万元和15,937.90万元，实现的年均可分配利润为-871.84万元。在充分考虑公司发展对资金需求及母公司口径未分配利润持续为负值等因素，公司最近三年未进行现金分红，符合公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求。
为充分保护中小投资者利益，发行人通过重要子公司向母公司进行一次性大额现金分红以及制定子公司向母公司现金分红常态化机制缩小母公司口径未分配利润和合并口径未分配利润差异，发行人若在2016年完成子公司园博园置业股权转让工作，今年有望实现母公司口径未分配利润有负转正。届时，发行人将具备现金分红条件，根据公司章程有关现金分红条款，发行人亦需要执行现金分红。
综上所述，本保荐机构认为：近三年利润分配方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，分配方案符合《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定；发行人通过子公司向母公司一次性大额现金分红及制定子公司向母公司现金分红常态化机制使得公司具备分红条件，有利于中小投资者利益的保护。
7.申请人本次补流及偿还银行贷款（含项目预备费及铺底流动资金）金额超过本次融资总额的30%，请予以调整。
【回复】
根据现行规定，经慎重考虑并经公司于2016年9月23日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司决定调减募集资金中偿还银行借款及补充流动资金75,000.00万元至32,000.00万元。本次非公开发行的募集资金总额由不超过170,000.00万元相应调减为不超过127,000.00万元。后续公司拟通过自筹资金或其他方式补流及偿还金融机构借款，本次调整对公司日常经营不会产生较大影响。上述调整为募集资金金额的调减，不构成本次发行方案的重大调整。
根据公司2016年6月30日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》规定，“授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行A股股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行A股股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项。”因此上述调整募集资金数额之相关事宜无需提交公司股东大会审议。
综上所述，发行人已按现行规定和要求对补流及偿还银行贷款项目进行了调整并履行了相应的程序，上述调整对本次发行不构成重大影响。
8.请申请人说明截止2015年底持有理财产品的情况，请说明理财资金来源及未来处置计划。请结合上述情况，说明补充流动资金的必要性。请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人说明截止2015年底持有理财产品的情况，请说明理财资金来源及未来处置计划。
1、报告期内发行人持有理财产品的情况
单位：万元
■
截止2015年底，公司持有理财产品为天风证券天元22号定向资产管理计划，金额为10,000万元，该理财产品将于2017年4月到期。
2、理财资金来源及未来处置计划
2014年7月18日，公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“管理人”）及上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”或“托管人”）签署了《天风证券天鸿31号定向资产管理合同》（合同编号：天风-浦发-合同2014第01号，以下简称“天鸿31号”），委托资产投资金额为人民币20,000万元，委托期限1年，年收益率为7.70%。此次进行委托理财经过2014年2月10日公司第七届董事会第十七次会议审议通过，资金来源为公司经营中的阶段性沉淀资金，主要目的为提高资金使用效率，增加公司收益。本次委托理财实现投资收益1,540万元。
2015年上半年，公司根据日常经营对资金需求进行筹划，决定于2015年6月提前终止天鸿31号资产管理计划，并收回于2014年7月18日购买的理财产品20,000万元。此外，为了提高资金使用效率，经过2015年3月第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2015年4月与天风证券、浦发银行签订了《天风证券天元22号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号（DX）天风-浦发-合同2015第【01】号），委托资产投资金额为人民币10,000万元，资金来源为阶段性沉淀资金，委托期限为24个月，年收益率为7.70%。该理财产品于2017年4月到期，届时公司将收回该部分投资。
（二）请结合上述情况，说明补充流动资金的必要性。
公司本次非公开发行拟使用募集资金3.20亿元偿还银行贷款及补充流动资金。公司拟偿还银行贷款金额为78,490万元（参见重点问题四之回复），截至2015年6月末，公司资产负债率已达88.95%，显著高于同行业可比上市公司71.76%的平均水平。公司目前面临较大的偿债压力，需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。
经过严格测算，公司未来三年流动资金缺口约为5.75亿元（参见重点问题四之回复）。公司未来业务的经营和发展需要流动资金支持。公司主要从事工程建设、科技园区和环保科技三大板块，均属于资金密集型行业。尤其在2016年上半年在工程建设板块，公司中标了鄂咸高速、荆门漳河新区防汛通道投资建设项目、随岳高速公路养护项目、武汉海吉星园区市政工程等15个项目，中标总额共计85.30亿元，较上年同期增加47.40亿元，增幅达125.1%。承接项目的大量增加需要公司垫付大额资金，也对公司营运资金周转构成较大压力。
鉴于当前业务发展流动资金需求较大，公司拟于2017年4月理财产品到期后收回，将款项用于流动资金周转，不再进行委托理财。
公司本次非公开发行拟使用募集资金3.2亿元偿还银行贷款及补充流动资金，有利于缓解公司偿债压力，降低公司财务风险，保障公司持续拓展，提高整体竞争实力，因此补充流动资金是必要的、合理的。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了公司的理财产品合同及相关公告，与管理层进行充分的沟通了解。保荐机构仔细核查了流动资金需求量的测算假设和方法，并比较发行人本次募集资金前后与可比同行业上市公司的资产负债率等主要偿债指标。
公司1亿元的定向资产管理计划将于2017年4月到期，届时公司将回收款项用于流动资金周转。公司补充流动资金的测算假设合理、测算过程严谨，符合公司的实际情况和未来发展，具有必要性、合理性。
9．控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺公开披露。
【回复】
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。因发行期首日尚未确定，保荐机构和申请人律师对联投集团及其一致行动人在本次非公开发行股票的首次董事会召开日（即2016年5月27日）前六个月至联投集团的《承诺函》出具之日期间的减持情况，及自《承诺函》出具之日至东湖高新本次非公开发行股票发行完成后六个月内的减持计划进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划《证券持有变更表》（查询期间为2015年10月1日至2016年9月23日）、联投集团《投资者证券持有变更信息》（查询期间为2015年11月23日至2016年10月9日）及联投集团出具的承诺，联投集团及其一致行动人深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划在东湖高新本次发行的《股份认购协议》签署日（即2016年5月27日）前六个月至《承诺函》出具之日期间，不存在减持东湖高新股票的情况。联投集团自《承诺函》出具之日至东湖高新本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持东湖高新股票的计划，不会进行减持东湖高新股票。
2016年9月23日，联投集团已出具《承诺函》并公开披露，具体内容如下：“湖北省联合发展投资集团有限公司及一致行动人在武汉东湖高新集团股份有限公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持东湖高新股票的情况。本公司自本承诺函出具之日至东湖高新本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持东湖高新股票的计划，不会进行减持东湖高新股票。之后将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此给东湖高新造成的一切损失”。
经核查，保荐机构认为，联投集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且联投集团已经出具承诺并公开披露。不存在违法《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
经核查，申请人律师认为，联投集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且联投集团已经出具承诺并公开披露。不存在违法《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
10．请申请人结合发行对象湖北省联合发展投资集团的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请报保荐机构及申请人律师核查并发表意见
【回复】
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月5日出具的众环审字（2016）010445号《审计报告》，截至2015年12月31日，联投集团资产总计人民币13,322,034.85万元，所有者权益合计人民币3,054,118.02万元，期末货币资金余额人民币1,469,855.32万元。
根据联投集团2016年上半年财务报表（未审计），截至2016年6月30日，联投集团资产总计人民币14,061,186.62万元，所有者权益合计人民币3,175,600.96万元，期末货币资金余额人民币1,771,496.05万元。
上述财务数据表明联投集团资金实力雄厚，本次承诺认购资金来源系联投集团自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
联投集团已于2016年9月23日出具《承诺函》，承诺：“湖北省联合发展投资集团有限公司本次用于认购武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票的资金来源于本公司自有或合法自筹资金，不存在代任何第三方持有、对外募集资金、结构化融资或者直接、间接使用东湖高新及其关联方（不包括本公司）资金用于本次认购的情形”。
经核查，保荐机构认为，根据联投集团财务状况的各项指标，联投集团具有认购本次发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源，全部为其自有或合法自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
经核查，申请人律师认为，根据联投集团财务状况的各项指标，联投集团具有认购本次发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源，全部为其自有或合法自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
11．请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复】
（一）请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“发行人”）对公司及其纳入合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“发行人及下属公司”）自2013年1月1日至2016年6月30日期间在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查情况报告如下：
（一）核查的期间和范围
1、核查期间
本次核查期间为本次非公开发行的报告期（即2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月）。
2、核查范围
本次核查范围为公司及下属公司在报告期内拟建、在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地的违法违规行为，以及公司房地产项目中的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
经核查，纳入核查范围的房地产项目共计11个，其中，已完工项目4个，在建项目6个，拟建项目1个；报告期前已经建设完成，报告期内存在销售的房地产开发项目共计9个。具体核查的房地产开发项目如下：
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（二）关于报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地的违法违规行为的核查
1、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地行为的核查
（1）对是否存在闲置土地行为核查的法律依据
①《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
②《闲置土地处置办法》第二条规定：“办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
③《闲置土地处置办法》第十四条规定：“闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
④《国务院关于促进节约集约用地的通知》第二条规定：“充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率/（六）严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
⑤《监管政策》规定：“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
（2）对是否存在闲置土地行为的核查情况
①报告期内，发行人及下属公司在房地产开发过程中不存在：i）超过土地出让合同约定及国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年及以上未动工开发的情形；ii）或国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，自国有建设用地使用权有偿使用合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未动工建设的土地的情形；
②报告期内，发行人及下属公司在房地产开发过程中的在建开发项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地的情形；
③报告期内，发行人及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；报告期内，公司及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的《调查通知书》，不存在因闲置土地而受到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源管理部门（立案）调查的情形。
（3）对是否存在闲置土地行为的核查结论
根据以上核查情况，报告期内，发行人及下属公司的房地产开发项目不存在违反《城市房地产管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》以及《监管政策》规定的闲置土地情形，亦不存在因闲置土地行为被相关国土资源管理部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
2、报告期内房地产开发项目是否存在炒地行为的核查
（1）对是否存在炒地行为核查的法律依据
①《城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第三条规定：“加强风险防范和市场监管/（六）继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”
③《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（2）对是否存在炒地行为的核查情况
①报告期内，发行人及下属公司的房地产开发项目对应土地均作自行开发使用，未全部或部分转让予其他主体，不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的（不含土地价款）房地产开发项目对外转出牟利的行为。
②报告期内，公司及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的关于炒地行为的处罚通知，不存在因炒地行为而被处罚的情形；报告期内，发行人及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的《调查通知书》，不存在因炒地行为正在被调查的情形。
（3）对是否存在炒地行为的自查结论
根据以上自查情况，发行人认为：报告期内，公司及下属公司不存在炒地行为，亦不存在因炒地行为被相关国土资源管理部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于报告期内商品住房项目是否存在“捂盘惜售”和“哄抬房价”的违法违规行为的自查
报告期内，公司及下属公司取得预售许可证的商品住房开发项目如下表所示：
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1、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的法律依据
（1）《住房和城乡建设部-关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第三条规定：“加强风险防范和市场监管/（七）…已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第五条规定：“加强市场监管/（九）加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“加强市场监管和预期管理：2013年起，各地区要提高商品房预售门槛，从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引导房地产开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。各地区要切实强化预售资金管理，完善监管制度；尚未实行预售资金监管的地区，要加快制定本地区商品房预售资金监管办法。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。各地区要大力推进城镇个人住房信息系统建设，完善管理制度，到“十二五”期末，所有地级以上城市原则上要实现联网。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
2、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况
（1）报告期内，发行人及下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反上述国家房地产宏观调控的部门规章、规范性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为；
（2）报告期内，发行人及下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
（3）报告期内，发行人及下属公司未收到过有关房地产主管部门出具的关于捂盘惜售、哄抬房价行为的处罚通知，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被处以行政处罚的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被相关房地产主管部门（立案）调查的情况。
3、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查结论
根据以上自查情况，发行人认为：报告期内，公司及下属公司商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被相关房地产主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（四）公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东的相关承诺
东湖高新的全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：
“武汉东湖高新集团股份有限公司出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
发行人的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司已经出具承诺，承诺内容如下：
“武汉东湖高新集团股份有限公司出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
2016年9月23日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公告了公司董事、监事、高级管理人员及控股股东的上述承诺。
（五）本次自查的结论性意见
根据以上核查，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。公司及下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
该自查报告已于2016年9月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。该自查报告已经公司于2016年9月23日第八届董事会第九次会议、2016年10月10日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
（二）请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
保荐机构查阅了公司提供的项目资料、查询了国土资源部门网站、对公司及子公司相关人员进行访谈、取得了相关政府部门出具的许可审批及合规证明文件、通过互联网查询是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
经核查，保荐机构认为发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。发行人及下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
经核查，申请人律师认为发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法法规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况；发行人及其下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
12．请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。
1、东湖高新合肥创新中心一区项目
东湖高新合肥创新中心一区项目由发行人全资子公司合肥东湖高新投资有限公司实施。
（1）业务资质
截至本反馈回复出具之日，合肥东湖高新投资有限公司取得业务资质情况如下：
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（2）政府审批
截至本反馈回复出具之日，东湖高新合肥创新中心一区项目已取得了如下政府审批：
①于2015年9月2日，取得了合肥经济技术开发区经贸发展局《关于合肥东湖高新投资有限公司东湖高新合肥研创中心项目备案的通知》（合经区经项[2015]153号），对东湖高新合肥研创中心项目予以备案；
②于2016年4月7日，取得合肥市环境保护局经济技术开发区分局作出的《关于东湖高新合肥创新中心项目环境影响报告表的审批意见》（环建审（经）字[2016]42号），原则同意安徽显闰环境工程勾线公司编制的“东湖高新合肥创新中心项目环境影响报告表”各项内容；原则同意项目在评价区域建设实施。
③项目“四证”情况
A.国有土地使用权证
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B.建设用地规划许可证
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C.建设工程规划许可证
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D.建筑工程施工许可证
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（3）土地权属
截至本反馈回复出具之日，东湖高新合肥创新中心一区项目已取得土地权属情况如下：
2015年11月16日，合肥东湖高新投资有限公司与安徽省合肥市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合肥东湖高新投资有限公司取得宗地编号为合经区2015-007号地块的国有建设用地使用权。该宗地总面积为71,823.61平方米，坐落于繁华大道已南，九龙路以西，出让宗地的用途为科研用地。该合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币91,575,102.75元。
2015年12月，合肥东湖高新投资有限公司付清上述合同项下土地出让价款人民币91,575,102.75元及契税人民币3,663,004.11元。
2016年1月28日，合肥东湖高新投资有限公司取得《国有土地使用权证》，具体情况如下：
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2、东湖高新杭州生物医药产业园项目
东湖高新杭州生物医药产业园项目由发行人全资子公司杭州东湖高新投资有限公司实施。
（1）业务资质
杭州东湖高新投资有限公司于2016年8月22日向杭州市余杭区住房和城乡建设局提交《关于申请办理房地产开发资质的报告》，申请办理房地产开发资质。
2016年8月23日，杭州市余杭区住房和城乡建设局作出《关于杭州东湖高新投资有限公司关于申请办理房地产开发资质的复函》，函复如下：“一、余政工出（2015）007号地块为工业用地（标准厂房）项目。按照土地出让合同约定，该项目在通过用地竣工验收后，可以分幢、分层进行转让。二、为支持余杭经济开发区建设，鉴于企业项目建设投资需要，同意该地块项目在一期工程竣工备案后申请办理房地产开发资质，但不得作为商品房进行预（销）售”。
根据发行人的说明该项目一期工程已于2016年6月24日全面结顶，预计2017年3月竣工备案，届时杭州东湖高新投资有限公司将根据上述文件的内容，申请办理房地产开发资质。
（2）政府审批
截至本反馈回复出具之日，东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得了如下政府审批：
①于2015年9月29日，杭州市余杭区发展和改革局出具《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书（基本建设）》，对东湖高新杭州生物医药产业园建设项目予以备案；
②于2015年11月23日，取得杭州市余杭区发展和改革局出具的《杭州市余杭区企业投资项目变更通知书（基本建设）》（余发开备[2015]9号），对项目拟建地址变更事项予以批准；
③于2015年12月14日，取得杭州市余杭区环境保护局出具的《关于杭州东湖高新投资有限公司东湖高新杭州生物医药产业园工业厂房项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复[2015]1028号），原则同意浙江省工业环保设计研究院编制的《杭州东湖高新投资有限公司东湖高新杭州生物医药产业园工业厂房项目环境影响报告表》结论，公司在项目核准后按照相关要求实施项目的建设。
④项目“四证”情况
A.国有土地使用权证
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B.建设用地规划许可证
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C.建设工程规划许可证
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D.建筑工程施工许可证
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（3）土地权属
截至本反馈回复出具之日，东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得土地权属情况如下：
2015年8月10日，杭州东湖高新投资有限公司与杭州市国土资源局余杭分局签署了编号为3301102015A21009的《国有建设用地使用权出让合同》，杭州东湖高新投资有限公司取得宗地编号为余政工出（2015）007号地块的国有建设用地使用权。该宗地总面积为117,069平方米，坐落于运河街道工农社区，出让宗地的用途为工业用地（标准厂房）。该合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币87,810,000元。
2015年9月，杭州东湖高新投资有限公司付清上述合同项下土地出让价款人民币87,810,000元及契税人民币2,534,300元。
2015年10月30日，杭州东湖高新投资有限公司取得《国有土地使用权证》，具体情况如下：
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3、新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目
新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目由发行人全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司实施。
（1）业务资质
截至本反馈回复出具之日，新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目取得业务资质情况如下：
根据住房和城乡建设部颁布的《环保工程专业承包企业资质等级标准》，承担单价容量30万千瓦以上火电机组燃煤烟气脱硫工程的企业，需取得住房和城乡建设主管部门认定的环保工程专业承包企业一级资质。
2016年4月，武汉光谷环保科技股份有限公司作为发包方与新疆旭日环保股份有限公司作为承包方签署了《五彩湾北一2X660MW机组脱硫系统EPC总承包项目合同》。根据该合同，工程规模和性质为EPC总承包，由新疆旭日环保股份有限公司总承包包括工程的设计、制造、采购、建筑施工、安装、调试及试运行、竣工交付及可靠性运行、质量保证期工作和最终接收等所有工作。
新疆旭日环保股份有限公司已取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为环保工程专项承包壹级。具体情况如下：
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（2）政府审批
新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目系新疆准东五彩湾北一电厂项目其中的烟气脱硫系统子项目，光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续。新疆准东五彩湾北一电厂项目目前已取得了如下政府审批：
①于2014年8月25日，取得国家能源局下发《国家能源局关于同意新疆准东煤电基地外送项目建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]402号）；
②于2014年11月10日，取得吉木萨尔县人民政府出具的《关于新疆准东五彩湾北一电厂4X660MW项目社会稳定风险评估的意见》（吉县政函[2014]91号），认为该项目社会稳定风险等级为低风险，同意该项目实施；
③于2015年1月15日，取得新疆维吾尔自治区人民政府下发《关于新疆准东五彩湾北一电厂项目核准的批复》（新政函[2015]17号），同意建设新疆准东五彩湾北一电厂项目，该项目工程建设4台66万千瓦国产超超临界燃煤发电机组，同步按照高效静电除尘、脱硫、脱硝和烟气在线连续监测装置；
④于2015年3月10日，取得国家安全生产监督管理总局作出的《关于新疆准东五彩湾北一电厂（4X660MW）工程安全预评价报告备案的函》（管二函[2015]59号），同意该项目工程安全预评价报告的备案；
⑤于2015年4月28日，取得新疆维吾尔自治区水利厅作出的《关于新疆准东五彩湾北一电厂4X660MW工程水资源论证报告书的批复》（新水办政资 [2015]18号），基本同意该项目水资源论证报告书的审查意见；
⑥于2015年5月8日，取得新疆维吾尔自治区水利厅作出的《关于对新疆准东五彩湾北一电厂4X660MW工程水土保持方案的批复》（新水办水保 [2015]66号），基本同意该项目工程水土流失现状分析，基本同意主体工程水土保持评价；
⑦于2015年6月30日，取得新疆维吾尔自治区环境保护厅作出的《关于新疆准东五彩湾北一电厂4X660兆瓦项目环境影响报告书的批复》（新环函[2015]736号），认为新疆准东五彩湾北一电厂4×660兆瓦项目符合国家产业政策、《新疆准东经济技术开发区总体规划》及《准东煤电基地开发规划》，满足清洁生产要求。原则同意该项目按照《新疆准东五彩湾北一电厂环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和采取的环境保护措施。
（3）土地权属
根据武汉光谷环保科技股份有限公司（承包方）与新疆准东特变能源有限责任公司（发包方）签署的《新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2X660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目合同》第4条的约定：“场地的获得：凡与脱硫岛建设有关的征地租地工作由发包方负责完成；发包方向承包方提供项目需要的用地及项目相关的进厂主干道路设置接口的权利；该场地为烟气脱硫及其配套设施建设专用，由发包方无偿提供给承包方使用”。即，上述BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续。新疆准东五彩湾北一电厂项目用地目前已取得的政府审批情况如下：
2014年11月11日，昌吉回族自治州国土资源局向自治区国土资源厅出具《关于新疆准东五彩湾北一电厂4X660MW工程建设用地预审的情况说明》（昌州国土资发[2014]891号），认为该项目用地规模符合《电力工程项目建设用地指标》的规定；该项目是单独选址的建设项目，项目用地已列入《吉木萨尔县土地利用总体规划》（2010-2020年），选址方案是可行的，符合国家供地政策和土地管理法律、法规的条件；该项目四至清楚，权属无争议；该项目未开工建设，无违法用地。
2014年11月24日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于准东五彩湾北一电厂4X660MW工程建设用地的预审意见》，认为项目已列入《吉木萨尔县土地利用总体规划》（2010-2020年），国家能源局下发了《关于同意新疆准东煤电基地外送项目建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]402号），项目用地符合国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
2015年1月15日，新疆维吾尔自治区人民政府下发《关于新疆准东五彩湾北一电厂项目核准的批复》（新政函[2015]17号），同意项目法人根据该核准文件办理土地使用手续。
新疆准东五彩湾北一电厂项目土地使用权证书目前正在申请办理过程中，不存在法律障碍。
4、天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目
天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目由发行人全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司实施。
（1）业务资质
截至本反馈回复出具之日，天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目取得业务资质情况如下：
根据住房和城乡建设部颁布的《环保工程专业承包企业资质等级标准》，承担单价容量30万千瓦以上火电机组燃煤烟气脱硫工程的企业，需取得住房和城乡建设主管部门认定的环保工程专业承包企业一级资质。
2015年12月28日，武汉光谷环保科技股份有限公司作为发包方与新疆旭日环保股份有限公司作为承包方签署了《天池能源昌吉2×350MW机组脱硫系统EPC总承包项目合同》。根据该合同，工程规模和性质为EPC总承包，由新疆旭日环保股份有限公司总承包包括工程的设计、制造、采购、建筑施工、安装、调试及试运行、竣工交付及可靠性运行、质量保证期工作和最终接收等所有工作。
新疆旭日环保股份有限公司已取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为环保工程专项承包壹级。具体情况如下：
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（2）政府审批
天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目系天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目其中的脱硫系统子项目，光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续。天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目目前已取得了如下政府审批：
①于2013年10月8日，取得了昌吉市人民政府作出的《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉2X350MW热电联产工程社会稳定风险评估结论的函》（昌市政函[2013]301号），认为该项目的建设实施在社会稳定风险方面属低风险，同意该项目实施。
②于2013年11月19日，取得了水利部黄河水利委员会作出的《黄委关于新疆天池能源昌吉（2X350MW空冷机组）热电联产项目水资源论证报告书的批复》（黄水调[2013]545号），基本同意该项目水资源论证报告书的审查意见。
③于2013年12月18日，取得了水利部作出的《水利部关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2X350MW）热电联产工程水土保持方案的批复》（水保函[2013]427号），基本同意该项目水土保持方案的内容。
④于2014年3月3日，取得了国家安全监管总局监管二司《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2X350MW）热电联产工程安全预评价报告备案的函》（管二函[2014]29号），同意该项目热电联产工程安全预评价报告的备案；
⑤于2014年9月16日，取得了环境保护部作出的《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉2X350MW热电联产工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]241号），同意建设天池能源昌吉热电联产项目；
⑥于2015年5月12日，取得了新疆维吾尔自治区人民政府作出的《关于天池能源昌吉2X35万千瓦热电厂项目核准的批复》（新政函[2015]90号），原则同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施。
（3）取得的土地权属
根据武汉光谷环保科技股份有限公司（承包方）与新疆昌吉特变能源有限责任公司（发包方）签署的《天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目合同》第4条的约定：“场地的获得和使用：凡与脱硫岛建设有关的征地租地工作由发包方负责完成；发包方向承包方提供项目需要的用地及项目相关的进厂主干道路设置接口的权利；该场地为烟气脱硫及其配套设施建设专用，由发包方无偿提供给承包方使用”。即，上述BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续。天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目用地目前已取得的土地使用权证：
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（二）保荐机构及申请人律师核查
经核查，保荐机构认为，募集资金使用项目东湖高新合肥创新中心一区项目已取得所需业务资质、政府审批、土地权属；东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得所需各项政府审批、土地权属。杭州东湖高新投资有限公司可于该项目在一期工程竣工备案后申请办理房地产开发资质，不存在法律障碍。
新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目目前已取得了立项、环评批复等政府审批手续；上述BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目土地使用权证书目前正在申请办理过程中，不存在法律障碍。
新疆天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目目前已取得了的立项、环评批复等政府审批手续；上述BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目已取得建设用地土地使用权证。
经核查，申请人律师认为，募集资金使用项目东湖高新合肥创新中心一区项目已取得所需业务资质、政府审批、土地权属；东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得所需各项政府审批、土地权属。杭州东湖高新投资有限公司可于该项目在一期工程竣工备案后申请办理房地产开发资质，不存在法律障碍。
新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目目前已取得了立项、环评批复等政府审批手续；上述BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目土地使用权证书目前正在申请办理过程中，不存在法律障碍。
新疆天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目目前已取得了的立项、环评批复等政府审批手续；上述BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目已取得建设用地土地使用权证。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，发行人就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）发行人已履行的审议程序和信息披露义务
2016年5月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及《关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函的议案》，并进行了公告。
2016年6月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及《关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函的议案》，并进行了公告。
2016年9月23日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，并进行了公告。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）公司制定的填补回报措施与承诺
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事工程建设、科技园区与环保科技三大业务板块，其中工程建设板块是在公司业务规模中占比较大，科技园区板块为公司传统业务，环保科技是公司未来发展的重要方向。本次非公开发行募集资金投向主要涉及科技园区板块和环保板块，属于公司现有业务的规模扩张，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员储备
在人员方面，公司长期以来专注于工程建设、科技园区和环保科技领域，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍。本次非公开发行募投项目为科技园区开发和环保科技领域，公司在该板块运营多年，相关人员具有丰富的运作经验，因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
②技术储备
公司对于科技园区开发拥有较丰富的开发经验，先后建设和开发运营武汉东湖新技术开发区、光谷生物医药加速器、武汉软件新城等多个园区，已成功开发运营了与本次募投项目同类型的光谷芯中心项目、光谷生物医药加速器项目，具有丰富的经验。
公司全资子公司光谷环保经营火电厂脱硫运营近十年，在根据中国电力企业联合会统计的2015年底累计签订合同的火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，具有丰富的行业经验和领先的市场地位。经过多年的技术积累和经验积淀，光谷环保在系统集成、设计优化、项目管理、系统调试和运营维护管理等方面已具备较强的实力，并获得环境污染治理设施运营（除尘脱硫）甲级资质证书、CEMS运维资质等。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的技术配备。
③市场储备
公司成立伊始就从事科技园区开发与建设，目前科技园区板块业务已涉及到武汉、长沙、襄阳、鄂州、合肥、杭州及福建平潭等多个区域，正在开发建设的主题型园区数量12个，建设运营规模达200万方。在科技园区加速整合的背景下，公司加快向长三角、珠三角、中三角、成渝经济圈等国家重点区域布局，发挥公司在科技园区开发的优势，继续拓展科技园区市场。
2、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块运营状况和发展态势
A.工程建设板块
工程建设板块主要业务涵盖了高速公路建设及养护、市政基础设施建设、桥梁隧道、轨道交通、房屋建设及交通设施等建设施工业务。经营模式主要采用投资驱动的建设施工模式，以工程总承包、EPC+BT等模式承接工程项目。公司全资子公司湖北路桥是湖北省内建筑施工行业的龙头企业，具有较强的资质优势、科技优势及较强的市场拓展能力，轨道交通建设施工能力获得市场较高认可。
B.科技园区板块
公司成立伊始就从事科技园区开发与建设，代表武汉东湖新技术开发区管委会承担东湖新技术开发区内的招商引资、物业管理等全过程任务，培育了一批上市公司和行业领先企业。目前公司科技园区板块业务已涉及到武汉、长沙、襄阳、鄂州、合肥、杭州及福建平潭等多个区域，正在开发建设的主题型园区数量12个，建设运营规模达200万方，积极向长三角、珠三角、中三角、成渝经济圈等国家重点区域进行拓展，在2015年举办的“2014中国产业地产30强”榜单评比中，公司位列榜单第10位，并荣获“2015中国产业园区创新突出贡献奖”。
C.环保科技板块
环保科技板块主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理、水治理、分布式能源业务和合同能源业务。目前公司投资运营的烟气综合治理总装机容量为524万千瓦，已签约在建的总装机容量为202万千瓦，市场主要分布在湖北、安徽、新疆等区域，在第三方烟气脱硫特许经营的治理规模排名中位列第六位；分布式能源业务和合同能源业务与公司科技园区板块业务已形成协同效应，在花山软件新城、光谷生物医药加速器和长沙国际企业中心等项目上已形成良好的市场口碑效应，成为科技园区板块建设第五代、绿色、环保主题型园区的市场亮点；水治理业务是环保科技板块抢抓环保产业发展机遇的新兴产业，公司2015年通过投资并购方式开始进入水治理市场，并完成了团队建设和市场网络布局，力争在2016年实现规模的快速增长。公司不断拓展在大气治理和水务治理方面的业务，最终完成公司向环境综合服务提供商转型。
②公司现有业务主要风险及改进措施
A.行业竞争风险
随着我国经济进入中低速增长的新常态，固定资产投资增速放缓，建筑行业整体景气指数下行，社会用电量时有出现负增长现象。在上述背景下，公司工程建设板块市场开拓难度加大，环保脱硫BOT项目亦存在因社会用电量下降带来机组运转小时数不达预期的可能。社会经营增速下降往往导致项目数量的减少以及市场竞争环境的严峻，进而影响公司市场开拓力度及可持续发展。
B.存货和应收账款风险
由于公司所处的建筑行业项目工期较长，工程的施工、结算、完工、验收、审计决算、回款有一定滞后期；公司科技园开发与建设也是重资产经营板块，从园区的规划设计、开发建设、招商销售、交付使用的周期较长，同时持有型物业也在增加，因此公司存货与应收账款金额较大，周转速度较慢，公司存在一定的存货周转慢与应收账款回收风险。
C.财务风险
公司目前债权融资规模较大，资产负债率较高，财务费用占营业收入的比重较大，影响了公司偿债能力和盈利能力。由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。
针对以上风险，公司将采取积极措施，参与路桥投资建设施工等优势业务，参与轨道、市政、房建等业务领域，奠定未来经济效益的平稳增长和规模性发展基础；充分发挥资质优势和科技优势，发挥产业引导、产业培育和产业聚集作用，把产业运营商的市场地位和品牌知名度做强做大；采取多种融资方式，加强项目管理，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。
（2）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
①积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。
②加强对募集资金管理
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，进一步对公司利润分配政策进行完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）公司控股股东的承诺
公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人出具的《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》、《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等公开披露文件，审阅了发行人相关董事会决议和股东大会决议，查看了相关董事、高级管理人员出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，发行人制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚。
（二）关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改情况
1、中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）于2011年7月6日向公司出具《监管关注函》（鄂证监公司字【2011】25号），重点关注公司被审计署认定2008年和2009年未达到高新技术企业条件而补缴已减免的税款和滞纳金，以及按照武汉东湖新技术开发区国家税务局通知要求自查补缴2005年至2007年已减免的税款和滞纳金的事项。
针对上述情况，公司进行了认真自查，自查情况如下：
2011年7月1日，召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于高新技术企业资格相关问题自查情况报告》。根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局对本公司下达税务事项通知书（国税通【2011】001号），公司进行了自查，2005-2007年高新技术产品收入占企业总收入比例均未达到60%，不符合国科发火字【2000】324号文件中对高新技术收入占比的相关要求；2005-2007年已享受高新技术企业税收优惠减免税款总计为15,274,218.13元。同意公司及时将相关情况上报武汉市东湖新技术开发区国税局，补缴相关税款及滞纳金。
2011年7月7日，召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司已补缴2005年—2009年所得税款共计3,301.83万元，滞纳金共计1,593.36万元，并进行会计差错更正，追溯调整财务报表。
上述具体内容详见2011年7月4日、5、7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2011年6月29日向公司出具《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2011】0480号）认为：“审计署认定你公司2008年高新技术产品收入占销售收入的比例未达60%，不得享受高新技术企业所得税优惠税率，且你公司已补缴2008年所得税税款约834.21万元；另外，你公司大股东凯迪电力于2007年股改时承诺你公司2008年度扣除非经营性损益后的净利润增长率低于50%，其将对流通股股东追加对价。
采取措施：
根据2011年7月7日披露的《关于会计差错更正及追溯调整的公告》，公司已补缴2005年—2009年所得税款共计3,301.83万元，滞纳金共计1,593.36万元，并进行会计差错更正，追溯调整了2005年-2009年度各财务报表科目，追溯调整后，凯迪电力未触发2007年股改时的追送股份的触发条件。
3、湖北证监局于2013年8月22日向公司出具了《监管关注函》（鄂证监公司字【2013】48号），认为公司在内部控制、财务核算、关联交易、分子公司管控等方面有待进一步完善和优化，关注函主要内容为：
“（1）内部控制：关联交易管理制度需要进一步完善；全资子公司湖北路桥置入后，公司之前规定的全资子公司5万元的合同管理权限已不能适应经营管理的要求；部分销售业务控制环节需要进一步加强；部分采购业务控制活动需要进一步完善；公司财务信息系统需要进一步统一；银行开户、销户管理需要进一步加强；公司内部控制自我评价缺陷评价定量标准存在不合理之处。（2）财务核算：工程项目部不同程度的存在核算不及时的现象；义马电力预测上网电量可能过于乐观，对国家环保政策变化估计不足。（3）关联交易：对公司2012年及未来经营成果有较大影响的关联交易是湖北路桥承担的由省政府特批的工程项目；个别关联往来披露不准确。（4）分子公司管控：对湖北路桥的管控存在进一步优化的空间。”
针对上述问题，湖北证监局要求公司认真查找内部控制存在的缺陷，就存在的问题制定切实可行的培训方案；针对财务核算问题，制定切实可行的财务核算培训方案。
整改措施：
公司收到上述《监管关注函》后，对函中提出的问题和要求给予高度重视，及时将关注函传达给公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关单位和部门。公司董事长组织董事、监事和高级管理人员认真学习，针对《监管关注函》提出的问题，公司按照有关法律法规及《公司章程》，立即组织深入调查并分析原因、研究整改措施，逐项制订责任明确的《整改工作计划安排》。2013年10月30日，公司向湖北证监局报送了经公司全体董事、监事及高级管理人员确认的《关于湖北证监局现场检查发现问题的整改报告》。
（1）内部控制：公司已于2013年8月9日召开董事会修订了《关联交易管理制度》，并编制印发了《关联交易手册》，对《关联交易管理制度》进行了进一步的解释与说明，明确了关联交易相关流程与操作方案；及时完善湖北路桥基本制度建设，协助湖北路桥制定《重大合同审批细则》、《内部信息报告制度》、《关联交易管理制度》等合同管理及信息披露相关制度，制订合同示范文本，供其借鉴与使用，降低合同法律风险，公司已逐步加大对湖北路桥的管控力度，建立科学的合同审批流程与权限；销售业务控制环节也做出了进一步明确，要求各级财务部门及时核对，加强收入核算管理；采购业务要求湖北路桥进一步加大监管力度，严格按照《项目资金集中管理实施细则》执行资金计划审批，并按月编制实际资金使用计划；公司非常重视财务信息化建设工作，经公司论证和评估，财务信息系统完成统一；关于银行开户、销户管理，公司已修订相关管理制度，梳理授权审批权限；关于内部控制自我评价，从2013年度起，公司根据湖北路桥合并后公司外部环境及实际业务的变化情况，客观合理的选择内部控制缺陷评价标准。
（2）财务核算：公司严格按照建造合同进行财务核算，建立严格的资金使用审批制度，及时传输相关成本发生的单据，加强对财务人员、特别是湖北路桥财务人员的培训，提高业务能力，严格按照会计准则的要求，做好会计核算工作，确保财务信息披露的真实性；义马环保已足额计提坏账准备，并于2013年12月完成100%股权转让的工商变更手续，自此不再为公司子公司。
（3）关联交易：公司子公司湖北路桥进一步提高承建项目的市场化程度，公司采取“进一步拓展外部市场，扩大非关联交易的比重”的措施进行改善；关于个别关联往来披露不准确问题，公司加大对子公司审计报告附注披露内容的编制及稽核力度，设立四级审核程序，确保关联交易披露数据的准确性。
（4）分子公司管控：公司已加强对湖北路桥的管控力度，强化公司对湖北路桥的控制地位，严格按照上市公司相关制度要求，规范湖北路桥日常生产经营管理，要求湖北路桥严格按照上市公司的管控要求开展各项工作。
针对检查中发现的问题，为确保全面落实《监管关注函》精神，公司于2013年9月17日举办了内部控制专项培训会，培训内容主要包括内部控制基本理论及实务、关联交易的认定以及规范化操作、湖北路桥新颁布的关联交易相关制度等；2013年10月21日举办了财务核算专项培训，针对财务核算过程中已出现的问题，分板块、分业务类型进行详细的解读和说明；2013年11月，举办财务报表分析与内部控制专项培训，针对财务报表数据以及内部控制实务进行深入分析与实例讲解。
2013年10月30日，公司将上述整改措施以正式书面形式向湖北证监局提交了《关于湖北证监局现场检查发现问题的整改报告》。
近年来，公司通过制定和完善各项管理制度，不断提高公司治理水平，加强公司的规范运作。
（三）关于收到上海证券交易所审核函
1、2011年6月17日，公司收到上交所《关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2011】0468号），主要关注到以下内容：
（1）建议“标的资产母公司报表未经审计的净资产账面值”采用归属于母公司所有者权益合计数，请更正。（2）你公司预案中称，“标的资产中的部分土地、房产的相关权属证明文件尚在办理之中”。请补充披露该部分土地和房产的具体情况，包括但不限于面积、账面金额、占标的资产的比重等。（3）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会和黄石等七市人民政府国有资产监督管理委员会均持有联投集团的股份，请在预案中明确二者是否为一致行动人。（4）重组完成后湖北路桥与联投集团所属湖北联合交通投资开发有限公司是否存在同业竞争或关联交易，请明确说明未将该公司纳入标的资产范围的原因。（5）自查是否已完整披露了湖北路桥近三年注册资本变更的价格、转让依据等内容。（6）请补充披露采用收益法对资产进行预估所使用的关键假设和前提以及预估折现率。（7）请补充披露采用市场法对资产进行评估的论证过程和数据支撑。（8）请补充披露拟注入各项资产的账面值和增值率。（9）请明确此次重大资产重组是否需要联投集团股东会批准，若需批准，请在预案中补充披露。
采取措施：
公司于2012年11月3日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修正稿）》，已对上交所关注事项予以更正并补充披露。
2、2016年5月26日，公司收到上交所《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0551号）。
2016年6月3日，公司就《2015年年度报告的事后审核问询函》中相关问题进行了逐一回复并履行信息披露。具体内容详见2016年6月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于收到上海证券交易所年度报告事后审核意见函的回复公告》（编号：2016-064）。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录，检索了中国证监会、湖北证监局和上交所网站，查阅了发行人最近五年内收到的问询函及相关回复和工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对证券监管部门和交易所采取的监管措施和问询函，发行人均已按照相关要求进行有效、及时整改，进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益，相关事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。
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