黄山金马股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—070
黄山金马股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年9月30日以书面方式发出通知，决定召开公司第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。2016年10月9日，会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名方式投票表决，会议作出如下决议：
(一) 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、 本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（1） 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为永康众泰汽车有限公司（以下简称：“众泰汽车”）全体22名股东，包括铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城长富”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波兴晟”）、宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方盛鑫”）、宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方德胜”）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达新能”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、深圳市索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金锋投资”）、永康明驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明驰投资”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）、天津依帆资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津依帆”）、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2） 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为众泰汽车100%股权。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3） 标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4） 支付方式
本次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（5） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（6） 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（7） 发行对象和认购方式
本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（8） 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以8.91元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（9） 发行数量
公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃。公司本次向交易对方共发行股份1,301,907,960股，各交易对方获得的股份对价及股份数量如下：
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注：按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（10） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（11） 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（12） 限售期
铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
除铁牛集团外的其他21名交易对方：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（13） 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（14） 发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（15） 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2、 本次配套融资方案
本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套融资的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2） 发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3） 发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除铁牛集团外，其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
上述特定投资者均以现金认购。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4） 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，其中铁牛集团认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（5） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（6） 发行数量
本次配套融资的金额不超过200,000万元，按照本次配套融资上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（7） 限售期
铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（8） 募集资金用途
本次募集配套资金的总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。
若本次配套融资的募集资金净额少于上述项目拟投资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次配套融资的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（9） 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（10） 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（11） 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
(二) 审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东，系公司的关联方。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书〉的议案》
董事会同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》
董事会同意公司与铁牛集团签订附条件生效的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书〉的议案》
董事会同意公司与铁牛集团签订附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-071）。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议
(八) 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并财务报告，公司编制了2014年、2015年、2016年1-6月的备考合并财务报告，上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中通诚资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(九) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2016]31号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
(十) 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序。
2、公司通过本次重组的标的资产为众泰汽车100%股权。众泰汽车全体股东合法拥有拟出售予公司的众泰汽车100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；众泰汽车不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会认为，自2003年浙江铁牛实业有限公司（铁牛集团的前身）完成收购金马集团90%股权之日至本次交易前，公司控股股东一直为金马集团，实际控制人一直为应建仁、徐美儿夫妇。应建仁、徐美儿夫妇自2003年取得上市公司实际控制权至今已超过60个月。本次交易完成后，公司控股股东变更为铁牛集团，但公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于审议〈黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产及配套募集资金涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次交易完成后，铁牛集团及其一致行动人金马集团合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，将触发要约收购义务。鉴于铁牛集团承诺3年内不转让通过本次交易取得的公司新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会提请公司股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-072）。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》
公司本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准，股东大会具体召开日期另行通知。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见；
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一六年十月九日
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—071
黄山金马股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
2013年11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）。公司于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向8名特定投资者发行21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用195.22万元，实际募集资金净额为74,221.07万元。该募集资金已于2013年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2013]2631号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，专户专用。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司非公开发行股票募集资金原计划分为两部分使用，3亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的现金交易对价；剩余资金用于永久补充流动资金。
由于本次重大资产重组方案调整，公司计划取消现金支付，经审慎分析和认真研究，公司拟变更募集资金用途，将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。项目实施地点不变，为浙江省永康市。
以上项目的变更未构成关联交易。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目：公司于2016年4月22日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）申请文件，并于2016年4月22日取得第160878号《中国证监会行政许可申请材料接受凭证》，于2016年4月29日取得第160878号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2016年5月20日取得第160878号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较多变化，各方需要对本次交易方案进行进一步分析论证，公司向中国证监会申请中止审查公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并于2016年7月18日收到第160878号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。
为顺利推进本次重大资产重组，保护公司和广大投资者利益，公司拟根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）对本次重大资产重组方案作出调整，取消现金支付方式。
2、2016半年度募集资金使用情况：
2016年3月3日，公司已将用于补充流动资金的募集资金3.5亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。至此，本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。公司已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见2016年3月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还用于补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2016-019）。
2016年3月25日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，使用3亿元用于支付公司本次发行股份及支付现金购买众泰汽车100%股权产生的交易对价，剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金，并经2016年4月18日公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2016年3月28日、4月19日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-026）、《公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-027）、《公司第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-030）、《公司2016年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-042），国信证券股份有限公司发表了关于黄山金马股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见。
3、募集资金结余情况：
截止2016年6月30日，公司累计使用募集资金金额46,642.75万元，募集资金余额30,164.33万元。
（二）终止原募投项目的原因
由于近期市场环境和监管政策发生了较大变化，为顺利推进本次重大资产重组，保护公司和广大投资者的利益，公司拟对本次重组方案进行调整，取消现金支付方式。
三、新募投项目情况说明
根据公司目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司新的发展战略，公司计划将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。
（一）项目基本情况和投资计划
公司计划将全部剩余募集资金用于支付众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目费用。
众泰新能源汽车有限公司是中国最早布局新能源汽车产业化的企业之一,，在坚持不懈的发展纯电动汽车的同时加强混和插电式混动（PHEV）平台开发，将丰富公司的新能源汽车产品种类，提升公司产品性能，有利于公司抢占新能源汽车市场份额，进一步提升公司产品市场占有率。
因此，众泰新能源汽车有限公司决定继续加大投入，以完善现有研发条件，做强做大新能源汽车工程研究院，利用“十三五”前的战略布局期，建成综合性新能源整车及关键总成的研发试制中心，具备年开发3个以上新车型及配套零部件的研发能力，重点提升以新能源汽车集成创新为核心内容的研发能力和技术水平。本项目建设周期为3年。
本项目总投资409,950.72万元，其中用于新产品研发的费用为300,000万元，用于试制及试验中心建设资金为109,950.72万元，含6,430万美元。
（二）项目可行性分析
1、本项目的背景情况：
新能源汽车是全球汽车产业共同努力打造的新兴产业，随着国家制定的各项新能源车利好政策今年陆续落地，新能源汽车将进入快速发展阶段。新能源电动汽车将成为拉动经济发展新的增长点。众泰汽车早在2008年就开始进行新能源汽车的研发和制造工作，在新能源汽车方面一直处于国内先进行列。本次重组若成功实施后，将形成与公司发展匹配的产能，有助于增强公司产品品质，提高公司产品竞争能力，带动公司新能源汽车产业的提升与发展。
2、本项目面临的风险
A、资金风险
新能源汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，新能源汽车开发项目从购买现金自动化设备到开展研究工作和引进研究人才等各个环节均需要巨额的资金投入，必须有资金的支撑来实现技术升级并保持可持续发展。
B、技术风险
新能源汽车行业同时也是技术密集型行业，汽车行业从整车到零部件、从设计到生产都有很高的技术要求，是一个系统工程，对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求很高。
C、整合的风险
本项目实施前，公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本项目实施后，上市公司业务的经营范围将扩大至新能源汽车领域。本次交易完成后，上市公司与新能源汽车项目仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一定的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与新能源汽车项目协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响新能源汽车项目的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。
虽然上市公司对未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但新能源汽车项目完成后能否顺利实施上述整合计划并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一定的不确定性。
因公司董事应建仁为铁牛集团的控股股东，公司董事燕根水、俞斌均在铁牛集团控股子公司黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）担任董事，公司董事杨海峰系金马集团推举的董事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《黄山金马股份有限公司章程》的规定，关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰对上述议案应回避表决。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金用途用于新能源汽车开发项目，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不符合实施条件的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止原不符合实施条件的募投项目充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于公司变更募集资金用途的议案》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经审查，保荐机构认为：金马股份本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需求，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构同意金马股份在履行完公司股东大会审议程序后变更募集资金用途的事项。
五、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一六年十月九日
(下转72版)
