国投安信股份有限公司
关于收购国投资本控股有限公司100%股权的提示性公告

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-070

国投安信股份有限公司

关于收购国投资本控股有限公司100%股权的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示

一、本次交易概述

（一）交易方案概述

国投安信拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本100%股权，以使国投资本在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为国投公司。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为国投资本100%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

（五）交易金额

本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资管理单位备案的评估结果确定。

（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金购买资产，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

截至2016年6月末，国投资本资产总额95.32亿元，所有者权益合计79.95亿元，本次交易规模预计不超过80亿元（详细情况见“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的预估值情况”）；2015年度国投资本营业收入19.68亿元。以本次交易规模80亿元测算，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下所示：

单位：亿元

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（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

四、本次交易标的资产的预估值情况

截至2016年6月30日，国投资本合并报表归属于母公司所有者权益合计为52.96亿元，参考近期上市公司收购金融控股平台公司的估值情况，本次交易规模预计约为60-80亿元。参考交易案例情况如下所示：

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由于本次交易尚处于初步意向阶段，审计、评估工作尚未开展，本次交易标的资产的预估值、交易价格尚存在不确定性。

本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国资管理单位进行备案的结果为准，本次交易价格尚需公司董事会、股东大会决议、国资管理单位等审批通过。公司将及时披露最终资产评估结果及交易价格。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易尚未履行相关程序。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；

2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；

3、上级国资管理机构对本次交易的批准；

4、上市公司股东大会对本次交易的批准；

5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚处于初步意向阶段，需取得必要批准方可实施，包括但不限于：

1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；

2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；

3、上级国资管理机构对本次交易的批准；

4、上市公司股东大会对本次交易的批准；

5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

二、融资风险与财务风险

本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得。由于本次交易尚处于初步意向阶段，尚未落实融资安排，因此本次交易存在融资风险。

为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司有息负债规模将较大规模增加，导致上市公司可能面临一定的财务风险。

三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。

四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。

本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权、锦泰财产保险股份有限公司20%股权等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、财产保险公司等金融机构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。

五、标的公司面临金融行业的经营风险

标的公司是一家控股或参股金融机构、并进行金融产品投资的公司。

金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。

六、标的公司存在业绩波动的风险

信托业、保险业等金融行业由于经营状况的差异，相关金融机构的经营业绩存在一定的不确定性；同时，信托公司、保险公司等金融机构的经营业绩与资本市场密切相关，资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波动性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。

七、人才流失和储备不足风险

金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后，随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。

八、大股东控制风险

本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司50.76%的股权，是上市公司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司100%股权。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

九、其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

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第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。国有企业改革应当有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

本次交易将金融控股平台资产注入上市公司，打造综合性金融服务平台和资本运营平台，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。

（二）经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇

我国经济发展已经进入“新常态”，转变经济增长方式已成为政府宏观调控的重点和经济发展的必然趋势。宏观经济的发展态势，对金融产业的整体规模、服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的重要性将进一步提高。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》作为我国经济社会发展总纲领，明确提出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”中国金融改革的路线轮廓日渐清晰，在推动市场化改革和提高直接融资比重的目标指引下，我国非银行金融业面临较大发展机遇。利率市场化、互联网金融蓬勃发展、民营银行设立常态化、保险“偿二代”、存款保险制度推出、人民币国际化、大资管时代等一系列金融改革措施，都将推动我国金融业进入由政策开放和金融创新拉动的业务增长以及发展模式改变的发展阶段，金融业将面临挑战与机遇并存，优胜劣汰的关键转型时期。

在经济转型及金融市场化改革的背景下，本次交易将金融控股平台资产注入上市公司，打造综合性金融服务平台和资本运营平台。本次交易后，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、基金、期货等金融板块的多个重要领域，公司资金实力和盈利能力将得到持续提升，抗风险能力和可持续发展能力将得到有效提高。

二、本次交易的目的

（一）落实国资国企改革精神，实现优质国有资产的证券化

在国资国企改革的宏观背景下，近年来上市公司通过重大资产重组等方式进行了探索和创新，拓展、调整了行业发展领域，谋求新的经营业务及利润增长点，希望通过业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化。

2015年，中纺投资以非公开发行股份购买资产的方式购买国投公司等14名交易对手方合计持有的安信证券的100%的股权，同时发行股份募集配套资金用于对安信证券增资。同年，中纺投资将所持安信证券与上海毅胜投资有限公司全部股份以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本。本次交易后，上市公司主营业务变更为证券服务业。同年，上市公司子公司安信证券以支付现金方式向国投资本、上海河杉投资发展有限公司购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。国投中谷期货吸收合并了安信期货，更名为国投安信期货，大大增加了上市公司的实力。

本次交易拟收购国投资本，将有利于上市公司扩大金融服务领域，进一步实现优质国有资产的证券化。

（二）利用资本市场平台，实现金融产业做大做强

金融业是高度市场化、竞争性的行业。金融业务的发展离不开资本的支持，只有充分利用资本市场平台，建立良性的资本补充机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。通过将国投公司金融业务资产注入上市公司，将有助于国投安信充分利用上市公司的融资能力，继续做大做强证券、期货等核心业务，并扩大业务范围。

同时，金融业务的整合，有利于激活金融企业机制，发展业务间的协同效应；有利于提高企业独立参与市场竞争的应对能力，推动解决人才流失、效益增长等问题；有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升金融企业市场化经营管理水平。

（三）提升上市公司盈利能力，促进国资和中小投资者利益共赢

随着本次交易的实现，上市公司业务范围将向金融领域进一步拓展，未来证券、信托、期货、基金等各业务领域的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上市公司的主营业务提供有效的盈利来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平有望进一步提升，不仅有利于实现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的收益，实现良好的投资回报。

第二节 本次交易的具体方案

一、交易方案概述

本次交易上市公司拟以现金方式收购国投公司持有的国投资本100%股权，以使国投资本在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

二、交易对方

本次交易的交易对方为上市公司控股股东国投公司。

三、标的资产

本次交易的标的资产为国投资本100%股权。

四、交易方式及资金来源

本次交易的方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

五、交易金额

本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资管理单位备案的评估结果确定。

六、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

七、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

八、过渡期间损益安排

由于本次交易涉及的交易合同尚未签署，过渡期间损益安排暂不确定。

九、交易合同或协议的主要内容

本次交易涉及的交易合同尚未签署，待正式签署后公司另行披露。

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

第三节 上市公司的基本情况

一、基本情况

公司名称：国投安信股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国投安信

股票代码：600061

法定代表人：施洪祥

注册资本：人民币3,694,151,713元

设立日期：1997年5月13日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室

联系电话：010-83325163

传真：010-83325148

邮政编码：100034

办公地址：北京西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层

统一社会信用代码：91310000132284105Y

公司电子信箱：600061@essence.com.cn

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。

中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。

1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。

大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。

1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。

公司设立时的股本结构如下表所示：

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（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

1、股本变动情况

（1）1998年未分配利润转增股本

1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。

（2）2000年配股

2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。

（3）2001年派送红股及资本公积转增股本

2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。

（4）2002年资本公积转增股本

2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。

（5）2006年股权分置改革

2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。

2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。

2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。

（6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。

2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

2、重大股权变动情况

（1）2001年11月股权变动

2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。

（2）2005年8月股权变动

2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。

（3）2015年1月股权变动

2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，是公司的控股股东。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次购买新增股份全部办理完成股份登记手续。完成后，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次购买完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。目前，公司第一大股东国投公司直接持有公司的股份比例为46.18%，并通过子公司持有公司4.58%股份，合计持有公司50.76%的股份。

国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

（一）安信证券100%股份重大资产购买

2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。

1、发行股份购买资产情况

2015年2月9日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

2、配套募集资金情况

2015年3月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

2015年3月19日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。

中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”。

中纺投资募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

（二）2015年重大资产出售

2015年6月25日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限公司100%股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权、上海纺通物流发展有限公司72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

截至2015年12月23日本次交易已完成资产交割。本次交易后，中纺投资出售纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业。

（三）2015年购买国投中谷期货

2015年7月3日，公司发布董事会决议，其全资子公司安信证券拟以支付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员，存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”。支付现金的重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。2015年11月16日，该事项获得证监会核准。2016年1月28日，国投中谷期货完成股东变更工商登记，目前吸收合并工作正在开展过程中。

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司最近三年一期主营业务发展情况

最近三年及一期，根据上市公司2015年年报及2016年半年报，上市公司分别实现主营业务收入（经同一控制下企业合并追溯调整）453,410.62万元、1,157,100.78万元、1,784,681.76万元及483,862.80万元。公司购买安信证券前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。2015年公司通过重大资产出售处置纺织类板块后，证券业务成为公司目前主要经营业务。公司通过全资子公司安信证券开展证券业务，公司的资产、收入和利润主要来自安信证券。

安信证券的主要业务有经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行业务和融资融券业务。近年来，安信证券积极推动战略实施，坚持以客户为中心，抓住市场机遇，加快业务转型和创新，加强资源共享和业务协同，完善风控合规体系，提升资金使用效率，从而进一步拓宽收入来源，增强了盈利能力和抗风险能力，保持了持续健康发展。

收购安信证券后，根据公司2015年年报及2016年半年报，公司近两年及一期主营业务按产品分类收入情况（经同一控制下企业合并追溯调整）如下表所示：

单位：万元

■

（二）公司最近三年一期主要财务指标

根据上市公司2015年年报及2016年半年报，公司最近三年一期主要财务情况（经同一控制下企业合并追溯调整）如下所示：

单位：万元

■

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为国投公司，详情请见本公告“第四节 交易对方基本情况”。

国务院国资委是国投公司的出资人，是上市公司的实际控制人。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

■

第四节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称：国家开发投资公司

法定代表人：王会生

公司类型：全民所有制企业

注册资本：1,947,051.10万元

成立日期：1995年4月14日

营业期限：长期

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国务院国资委是国投公司的出资人。

国家开发投资公司为公司控股股东，是公司关联方。

二、产权控制关系与历史沿革

（一）产权控制关系

国务院国资委是国投公司的出资人。具体控制情况如下：

（二）历史沿革

国投公司系经国务院国函[1994]84号《关于组建国家开发投资公司的批复》、国务院办公厅国办通[1994]38号《国务院批复通知》批复同意，于1995年4月14日成立的全民所有制企业，设立时注册资本为58亿元。

根据2003年10月21日国务院办公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国投公司出资人为国务院国资委。

2006年5月10日，国务院国资委作出国资产权[2006]536号《关于国家开发投资公司转增国家资本金的批复》，同意国投公司注册资本增加至158亿元。

2007年11月1日，国务院国资委作出国资改革[2007]1213号《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后，国投公司注册资本由158亿元增至161.68763亿元。

2009年2月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，国投公司注册资本增加至184.18763亿元。

2010年3月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，国投公司注册资本增加至194.70511亿元。

2014年11月19日，国投公司的登记机关变更为北京市工商行政管理局。

三、国投公司最近三年主要业务的发展状况

国家开发投资公司成立于1995年4月14日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业。国投公司为不断完善发展战略，优化资产结构，通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升级和布局优化，继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设，形成以现有的电力、矿业、交通、化肥等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以境外直接投资、国际贸易与工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同时，将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略产业为创新点的业务格局。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

四、主要财务指标

国投公司最近两年一期的主要财务数据如下表：

单位：万元

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注：2014年、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年财务数据未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

五、下属主要企业名录

截至2016年9月30日，国投公司下属主要公司情况如下所示：

单位：万元

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（1国投公司直接持有46.18%股份，通过子公司持有4.58%股份，合计持有50.76%的股份。

2国投公司直接持有47.20%股份，通过子公司持有1.73%股份，合计持有48.93%的股份。

3国投公司直接持有35.60%股份，通过子公司持有64.40%股份，合计持有100.00%的股份。）

注：①国投公司拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有超过50%，但国投公司系该公司的第一大股东，能够实施控制，主导其经营活动。

②国投公司拥有国投创新（北京）投资基金有限公司的表决权虽然没有超过50%，但国投公司系该公司的第一大股东，该公司的7名董事会成员中本公司提名3名，董事长由本公司派出。同时，该公司的股东一致同意将公司的资产管理和投资经营（包括但不限于全部投资项目的投资和退出决策）委托给公司其他投资单位国投创新投资管理有限公司管理。

③国投公司拥有国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然均没有超过50%，但作为该A股上市公司的第一大股东，能够实施控制。

六、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至公告日，交易对方国投公司直接、间接持有上市公司50.76%，是上市公司的控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

交易对方国投公司向上市公司推荐董事包括：施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚；监事包括：陆俊、易峙任；高级管理人员包括：祝要斌、李樱。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

1、交易标的概况

公司名称：国投资本控股有限公司

注册资本：250,000万元

成立日期：2010年01月29日

营业期限：长期

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：叶柏寿

统一社会信用代码：91110000717826467D

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座

经营范围：对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、最近三年一期的主要财务指标

单位：亿元

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注：国投资本2013年、2014年、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国投资本2016年上半年财务数据未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

2014年国投资本营业收入同比增长40.60%，净利润同比增长30.44%，主要因营业收入、利息净收入及手续费佣金净收入增长导致；2015年国投资本营业收入同比增长23.00%，净利润同比增长146.13%，主要因营业收入及手续费佣金净收入增长导致。

3、最近三年的利润分配情况

2013年，国投资本分配现金股利1,800.00万元；2014年，国投资本分配现金股利1,371.56万元；2015年，国投资本分配现金股利46,194.50万元。

二、交易标的历史沿革

（一）历史沿革

1、2010年1月国投资本设立

国投资本成立于2010年1月29日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为8亿元，全部以货币资金出资。信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。

2010年1月29日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：

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2、2010年10月第1次增资

2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于2010年10月25日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截至2010年10月22日国投资本已将资本公积金16亿元转增实收资本，国投公司新增1亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。

2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

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（二）是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况

自国投资本成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

三、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

国投资本实收资本为国投公司货币出资及资本公积转增资本。截至公告日，本次交易尽职调查、审计等工作尚未全面开展，尚未发现标的公司股权存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

四、交易标的取得该公司其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

国投资本为国投公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东同意。国投资本公司章程未规定股权转让前置条件。

五、标的公司在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的公司目前的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等

（一）公告日前十二个月所进行的重大资产收购出售事项

1、2015年重大资产购买

参见“第三节”之“四”之“（二）2015年重大资产出售”。

2、2015年重大资产出售

（下转74版）