（上接73版）
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根据国投公司2015年7月27日出具的《关于同意将国投资本控股有限公司的贸易纺织业务相关资产及负债无偿划转给中国国投国际贸易有限公司的批复》，及同日国投资本与国投贸易签订的《无偿划转协议》，国投资本将贸易纺织业务全部资产及相关负债无偿划转至国投贸易。贸易纺织业务全部资产及相关负债即为前次重大资产购买的标的资产，划转基准日为2015年7月27日。以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2015]11823号）为划转依据。国投资本和国投贸易已按照《无偿划转协议》履行了相应的权利和义务，及时办理了相关资产的产权变动登记、工商变更等法律手续。截至2015年12月23日本次重大资产出售已完成资产交割。
（二）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至公告日，本次交易尚处于初步意向阶段，尽职调查、审计等工作尚未全面开展，未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况，公司将于后续信息披露中予以说明。
六、最近三年主营业务经营情况
国投资本为国投公司的金融股权投资及管理平台，其主要职能包括：根据公司发展战略的要求，制定金融投资规划，并负责组织实施；对旗下直接投资和受托管理的金融企业实施专业化管理；负责协调公司金融企业间、金融与实业间的业务协同。
七、标的公司下属主要企业基本情况
截至公告日，纳入标的公司合并范围的主要子公司为国投泰康信托有限公司。
（一）国投泰康信托概况
公司名称：国投泰康信托有限公司
注册资本：219,054.5454 万人民币
成立日期：1986-06-26
营业期限：1986-06-26至2023-06-25
公司类型：有限责任公司
法定代表人：叶柏寿
统一社会信用代码：911100001178141208
注册地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）国投泰康信托有限公司历史沿革
国投泰康信托有限公司成立于1986年6月26日，前身系沈阳市信托投资公司。根据2002年6月5日沈阳市国有资产管理委员会办公室沈国资办（2002）18号文件《关于整体出售沈阳市信托投资公司的批复》的批准，沈阳市信托投资公司产权转让给中国华闻投资控股有限公司，由上海新华闻投资有限公司实际持有全部权益，并由上海新华闻投资有限公司作为增资扩股后的主要股东之一与其他股东共同对沈阳市信托投资公司进行增资扩股。
根据中国人民银行银复（2003）60号文件《中国人民银行关于沈阳市信托投资公司名称变更为弘泰信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》的批准，沈阳市信托投资公司于2003年变更为弘泰信托投资有限责任公司，变更后的注册资本为35,480万元，并于2003年5月13日向沈阳市工商行政管理局领取了注册号为2101031190015（1-1）号的企业法人营业执照。
2004年7月，经辽银监复（2004）137号文件批复同意，上海新华闻投资有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司15,000万元股份（占总股本的42.28%）、广西新长江高速公路有限责任公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司15,000万元股份（占总股本的42.28%）一并转让给国家开发投资公司；海南民生燃气（集团）股份有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司2,980万元股份（占总股本的8.40%）、上海兴荣经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司1,000万元股份（占总股本的2.82%）、上海天成经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司1,500万元股份（占总股本的4.22%）一并转让给国投电力公司；同时核准同意弘泰信托投资有限责任公司法定代表人变更为施洪祥。2004年10月，根据辽银监复（2004）186号文件批复同意，弘泰信托投资有限责任公司变更为国投弘泰信托投资有限公司。
2006年2月，经京银监复（2006）42号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限公司迁址至北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层，向北京市工商行政管理局领取了注册号为1100001935280号的企业法人营业执照。2006年10月，经京银监复（2006）466号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限责任公司变更名称为国投信托投资有限公司。2006年11月，经京银监复（2006）503号文件批复同意，国家开发投资公司向国投信托投资有限公司增资85,000万元，增资后的注册资本已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字（2006）第A1056号验资报告验证。2007年7月31日，国投信托投资有限公司变更名称为国投信托有限公司，并重新领取了注册号为110000009352805号的企业法人营业执照。
2008年12月11日，国投信托有限公司的母公司国家开发投资公司以国投经营[2008]281号文件，将国投电力公司持有的国投信托有限公司的4.55%的股权划转至国投高科技投资有限公司，划转基准日为2008年11月30日，2009年3月24日取得中国银行业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司股东变更的批复》（京银监复[2009]167号），并于2009年6月12日办理完成工商变更手续。
2009年4月20日，国投信托有限公司取得中国银行业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司变更经营住所的批复》（京银监复[2009]247号），国投信托有限公司住所变更为北京市西城区西直门南小街147号7层、8层。
2010年3月，国家开发投资公司与国投资本控股有限公司签订股权划转协议，将持有国投信托有限公司95.45%股权全部转让给国投资本控股有限公司名下。2010年7月29日，取得中国银行业监督管理委员会批复文件《中国银监会关于国投信托有限公司股东变更的批复》（银监复[2010]348号），并于2010年8月办理完成工商变更手续。
2014年12月31日，根据2013年第四次临时股东会决议批准的《增资方案》泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏悦达资产管理有限公司向国投泰康信托增资2,233,212,209.62元，增资后的注册资本已经立信会计师事务所信会报字[2015]第720001号验资报告验证。本次增资完成后，国投资本控股有限公司持股比例为52.50%，国投高科技投资有限公司持股比例为2.50%，泰康人寿保险股份有限公司持股比例32.98%，泰康资产管理有限责任公司持股比例为2.02%，江苏悦达资产管理有限公司持股比例为10.00%。2015年2月26日，国投信托有限公司更名为国投泰康信托有限公司。
截至2015年末，国投泰康信托股权结构如下图所示：
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截至公告日，国投泰康信托股权结构如下图所示：
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（三）国投泰康信托是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况
自国投泰康信托成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。
（四）国投泰康信托是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至公告日，本次交易尽职调查、审计等工作尚未全面开展，尚未发现国投泰康信托存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）国投泰康信托在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。
由于本次交易尽职调查、审计等工作尚未全面开展，尚未发现在公告日前十二个月内，国投泰康信托存在重大资产收购出售事项。
截至公告日，本次交易尚处于初步意向阶段，尽职调查、审计等工作尚未全面开展，未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况，公司将于后续信息披露中予以说明。
（六）国投泰康信托最近三年主营业务经营情况
目前国投泰康信托主要开展信托业务和自有资本投资等业务。信托业务主要包括证券投资类信托、股权投资类信托、融资类信托、艺术品信托、房地产信托、工艺信托和另类信托等。国投泰康信托运用自有资本开展业务，主要包括但不限于金融产品投资、投资、贷款、租赁等。此外，国投泰康信托持有国投瑞银基金管理有限公司51%股份，为其控股股东。2013年至2015年，国投泰康信托的信托资产规模分别为1,846.23亿元、1,466.34亿元及1,209.44亿元。
第六节 标的资产的预估值情况
截至2016年6月30日，国投资本合并报表归属于母公司所有者权益合计为52.96亿元，参考近期上市公司收购金融控股平台公司的估值情况，本次交易规模预计约为60-80亿元。参考交易案例情况如下所示：
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由于本次交易尚处于初步意向阶段，审计、评估工作尚未开展，本次交易标的资产的预估值、交易价格尚存在不确定性。
本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国资管理单位进行备案的结果为准，本次交易价格尚需公司董事会、股东大会决议、国资管理单位等审批通过。公司将及时披露最终资产评估结果及交易价格。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。公司坚定看好金融行业的发展前景，有意未来向金融控股公司方向转型发展。
本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权、锦泰财产保险股份有限公司20%股权等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、财产保险公司等金融机构股权。公司未来业务范围将从当前的证券业扩大到信托业、保险业等其他金融领域。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次收购，公司财务报表的合并范围将有所增加，有助于提高公司持续经营能力。本次交易尚未开展审计、评估等工作，尚无法预计本次交易对公司财务状况的具体影响。
三、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司与上市公司现有关联交易主要为标的公司租赁安信证券交易席位、委托资产管理等，上述情况定价公允，且不存在损害上市公司及股东利益的情况。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司其他关联方的交易将体现为上市公司的关联交易。由于本次交易尚处于初步意向阶段，审计工作尚未开展，本次交易完成后，上市公司关联交易规模变动情况存在不确定性。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
上市公司和标的公司的控股股东均为国投公司，实际控制人均为国务院国资委。
本次交易前，上市公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司的证券业务，标的公司主营业务为非证券行业金融相关业务，不构成实质性同业竞争。标的公司是国投公司推动金融产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与国投公司的其他业务不构成实质性同业竞争。本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司。综上，预计上市公司不因本次交易新增实质性同业竞争。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
六、是否通过本次交易挽救上市公司财务危机
本次交易前不存在上市公司财务危机的情况。
七、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过借款方式筹集部分资金，相应将增加上市公司负债总额。
本次交易后，国投资本将纳入上市公司合并报表范围。由于本次交易尚未开展审计、评估等工作，尚无法预计上市公司合并国投资本后，对公司负债的具体影响。
第八节 风险因素
一、审批风险
本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚处于初步意向阶段，需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；
2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；
3、上级国资管理机构对本次交易的批准；
4、上市公司股东大会对本次交易的批准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、融资风险与财务风险本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得。由于本次交易尚处于初步意向阶段，尚未落实融资安排，因此本次交易存在融资风险。
为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司有息负债规模将较大规模增加，导致上市公司可能面临一定的财务风险。
三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险
上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。
四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。
本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权、锦泰财产保险股份有限公司20%股权等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、财产保险公司等金融机构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。
五、标的公司面临金融行业的经营风险
标的公司是一家控股或参股金融机构、并进行金融产品投资的公司。
金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。
六、标的公司存在业绩波动的风险
信托业、保险业等金融行业由于经营状况的差异，相关金融机构的经营业绩存在一定的不确定性；同时，信托公司、保险公司等金融机构的经营业绩与资本市场密切相关，资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波动性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。
七、人才流失和储备不足风险
金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后，随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。
八、大股东控制风险
本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司50.76%的股权，是上市公司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司100%股权。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。
九、其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照相关法律法规及上市公司相关制度，在本次交易过程中采取以下安排：
一、严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次交易采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的相关信息。本公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行审议及表决程序
公司将在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审批和表决和披露。同时，因本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司制度对于关联交易的审批程序。
本次交易标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；待相关审计、评估工作完成后，评估结果将按规定进行备案；本次交易需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，独立董事需对相关议案进行事前认可并发表独立意见，关联方在审议本次交易议案的董事会及股东大会上回避表决。上市公司将聘请相关中介机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
第十节 相关证券服务机构的意见
本次交易目前尚未正式聘请中介机构，故尚无中介机构对本次收购资产发表意见。
国投安信股份有限公司董事会
2016年10月10日
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-071
国投安信股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划非公开发行股票及资产收购事宜，公司股票于2016年9月19日起停牌。2016年9月30日，公司召开七届三次董事会会议，审议通过了关于非公开发行股票等相关议案，并于2016年10月11日将上述公告刊登在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站，投资者可查询详细内容。
根据相关规定，经申请，公司股票于2016年10月11日复牌。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会
2016年10月10日
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-072
国投安信股份有限公司
七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投安信股份有限公司七届三次董事会于2016年9月30日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“以下简称《实施细则》”）等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
三、审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括国家开发投资公司（以下称“国投公司”）在内的不超过十名的特定对象。其中，国投公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除国投公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即2016年10月11日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即不低于14.97元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。根据2016年9月12日召开的国投安信2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度中期利润分配预案》，国投安信拟以公司2016年度中期利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税）。国投安信2016年度中期利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为14.76元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。国投公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次公司拟非公开发行A股股票数量不超过53,440.2137万股（含53,440.2137万股）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《实施规则》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。国投公司认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
1、扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；
2、扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模；
3、进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；
4、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《国投安信股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制的《国投安信股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于公司控股股东国家开发投资公司直接参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚回避表决。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
七、审议通过了《关于公司与控股股东国家开发投资公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与控股股东国家开发投资公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚回避表决。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司增资、工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
10、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
九、审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东国家开发投资公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。公司将择机另行发布股东大会通知。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
十一、审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司对非公开发行A股股票募集资金到位对公司即期回报的影响分析及公司采取的填补回报措施。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
十二、审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》（2014年修订）的要求，国投安信股份有限公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并拟与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事长办理上述相关具体事宜。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会
2016年10月10日
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-073
国投安信股份有限公司
七届三次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投安信股份有限公司七届三次监事会于2016年9月30日以通讯方式召开。会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“以下简称《实施细则》”）等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
三、审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括国家开发投资公司（以下称“国投公司”）在内的不超过十名的特定对象。其中，国投公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除国投公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即2016年10月11日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即不低于14.97元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。根据2016年9月12日召开的国投安信2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度中期利润分配预案》，国投安信拟以公司2016年度中期利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税）。国投安信2016年度中期利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为14.76元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。国投公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次公司拟非公开发行A股股票数量不超过53,440.2137万股（含53,440.2137万股）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《实施规则》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。国投公司认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
1、扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；
2、扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模；
3、进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；
4、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《国投安信股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制的《国投安信股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于公司控股股东国家开发投资公司直接参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
七、审议通过了《关于公司与控股股东国家开发投资公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与控股股东国家开发投资公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司增资、工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
10、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
九、审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东国家开发投资公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。公司将择机另行发布股东大会通知。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
十一、审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司对非公开发行A股股票募集资金到位对公司即期回报的影响分析及公司采取的填补回报措施。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
十二、审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》（2014年修订）的要求，国投安信股份有限公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并拟与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事长办理上述相关具体事宜。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
国投安信股份有限公司监事会
2016年10月10日
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-074
国投安信股份有限公司关于非公开发行
A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
（下转75版）
