武汉当代明诚文化股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2016-105号
武汉当代明诚文化股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年10月10日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会由公司董事长兼总经理易仁涛先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席1人，董事长兼总经理易仁涛先生、董事王鸣先生出席会议，其余董事因公未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席1人，职工监事喻晓阳女士出席会议，其余监事因公未能出席；
3、 公司董事会秘书高维女士出席会议；常务副总经理周家敏先生、财务总监李珍玉女士列席会议；公司副总经理廖可亚女士因公未能列席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为普通决议事项且需逐项表决，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京达晓律师事务所
律师：邓勇、李甜甜
2、 律师鉴证结论意见：
北京达晓律师事务所邓勇律师和李甜甜律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
武汉当代明诚文化股份有限公司
2016年10月11日
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-106号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2016年9月30日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2016年10月10日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行 A股股票的方案：:
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内,择机发行。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过33,351,860股,具体如下:
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在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。发行对象最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量由公司进行相应调整。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日,即2016年10月11日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定发行价格为17.99元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的发行数量不超过33,351,860股,发行价格为17.99元/股, 募集资金总额为不超过60,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于影视剧制作项目以及收购Conecta公司60%股权。
本次募集资金到位前, 为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并通过自有资金和银行贷款等先行投入,募集资金到位后,将优先偿还先期投入资金。若实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
7、限售期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为上海证券交易所。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
公司独立董事已对议案（二）进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
议案（二）经公司股东大会由非关联股东审议通过后,还需经中国证监会核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,董事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的 《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行A股股票预案将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 等有关规定,董事会同意公司编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于武汉当代明诚文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2016）012107号]。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于影视剧制作项目以及收购Conecta公司60%股权。
董事会同意公司结合实际情况制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜与认购方当代集团、蒋立章先生、愈丰投资签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行涉及关联交易,公司应根据《公司法》及《公司章程》的规定,履行关联交易决策程序。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（下转87版）
