武汉当代明诚文化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（上接85版）

2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），核准公司非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，其中当代集团认购14,955,134股，当代集团控股子公司新星汉宜认购4,985,044股。

2015 年5月28日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，公司将其持有的健坤物业 98%股权及恒裕矿业 80%股权出售给当代集团，当代集团以支付现金 8,223.09 万元并承担上市公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款 20,761,261.67元债务作为标的资产的受让对价。同年6月23日，公司召开2014年度股东大会审议通过该议案。

2015年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]137号），核准公司非公开发行不超过 14,893,617 股新股募集本次发行股份购买资产配套资金，其中当代集团控股子公司新星汉宜认购全部14,893,617股。

（二）蒋立章

1、基本情况

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2、最近五年主要任职情况

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3、对外投资公司及其业务情况

截至本预案出具日，除持有上市公司11.79%股份及上述与所任职单位的股权关系外，蒋立章主要对外投资情况如下：

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4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具日，蒋立章最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行前，蒋立章、彭章瑾夫妇合计持有公司15.72%股份。为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，蒋立章、彭章瑾出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，蒋立章、彭章瑾夫妇也出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。本次发行前，蒋立章与发行人发生的关联交易已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次发行后，蒋立章与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

6、重大交易情况

2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），核准公司向蒋立章发行28,729,284股用于购买其持有的苏州双刃剑57.08%股权，同时支付现金1,100万元用于购买其持有苏州双刃剑1.34%的股权。2016年1月8日，蒋立章等4位苏州双刃剑原股东在苏州高新园区行政服务中心完成了相关股权变更的工商登记手续。

2016年4月17日，公司与上海耐丝签署了《关于耐丝国际之股权转让协议 书》，公司将受让上海耐丝持有的耐丝国际100%股权，转让价款为3,950万欧元（折合人民币约29,032.50万元）。耐丝国际持有BORG B.V.46%的股权，Equille Investment B.V.和Guirdis Holding(Malta)Ltd 分别持有 BORG B.V.27%的股权。根据耐丝国际与Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd于2015年12月签署的《关于BORG公司的股权买卖合约》，耐丝国际未来还将出资1800万欧元收购上述两家公司所持的 BORG B.V.部分股权，从而持有BORG B.V.股权至70%。BORG B.V.分别持有西班牙 Media Base Sports, S.L 和英国 Media Base Sports 2 Limited(以下简称“MBS（西班牙）”、“MBS（英国）”)公司 100%股权。上述交易全部完成后，公司将实现对MBS（西班牙）和MBS（英国）的间接控制。截至交易发生日，上海耐丝的有限合伙人蒋立章持有公司28,729,284股股票(占公司总股本的 11.79%)，故该次交易构成公司的关联交易。

2016年6月24日，公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司。该公司的主营业务为体育经纪及其周边业务包括组织体育（非职业）职能训练及培训、体育文化信息咨询（除经纪）；体育（或者足球）咨询及训练等。

2016年7月16日，公司出资2000万元与蒋立章、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司。该公司的主营业务为足球俱乐部的经营与管理、组织足球比赛；组织策划群众参与的文化体育类活动等。

（三）宁波梅山保税港区愈丰股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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2、历史沿革

愈丰投资成立于2016年9月29日，注册资金10,000.00万元，具体出资情况如下表所示：

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愈丰投资主营业务范围为实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询，企业管理咨询、财务咨询、商务咨询。

3、产权控制关系

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4、主要合伙人情况

愈丰投资的执行事务合伙人为武汉瑞思嘉华投资管理有限公司，持有出资份额的1%。具体情况如下：

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5、最近三年主营业务情况

愈丰投资的主营业务为对外投资。

6、最近两年主要财务指标

愈丰投资成立于2016 年9月29日成立，目前尚未形成财务报表。

7、对外投资情况

截至本预案出具日，尚无对外投资情况。

8、私募基金备案情况

截至本预案出具日，武汉瑞思嘉华投资管理有限公司已经登记基金管理人资格，愈丰投资的私募基金备案正在进行当中。

二、附生效条件的股份认购合同摘要

2016年10月10日，公司分别与本次非公开发行股份的发行对象当代集团、蒋立章、愈丰投资签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。本协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：武汉当代明诚文化股份有限公司

乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司、蒋立章、宁波梅山保税港区愈丰股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的第八届董事会第五次会议决议公告日（即2016年10月11日），根据发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格定为17.99元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（三） 认购款总金额、认购数量及认购方式

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，发行股票数量不超过33,351,860股，认购人全部以现金进行认购。具体发行情况如下：

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（四）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

（五）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）协议的生效

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（七）违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第三节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金60,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于影视剧制作项目和收购Conecta公司60%股权项目，具体情况如下：

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二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）影视剧投拍项目

1、项目概况

本次上市公司拟投拍的电视剧、电影项目的投资总额合计64,950.00万元，拟使用本次发行募集资金投入52,000.00万元。项目概况如下：

单位：万元

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本次拟投拍的7部电视剧、2部电影的实施主体均为强视传媒，实施方式为上市公司以借款的形式将募集资金有偿提供给强视传媒，并仅限用于本次交易约定的募投项目，强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。

2、项目实施主体概况

截至本预案出具日，强视传媒的基本情况如下：

统一社会信用代码：91330783676179450W

住所：浙江横店影视产业实验区C7-007-A

法定代表人：游建鸣

注册资本：6000万元

成立日期：2008年6月10日

股本结构：上市公司持有强视传媒100%股权

经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪。

截至本预案出具日，强视传媒最近两年一期已经审计的财务数据如下：

单位：万元

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3、项目实施的必要性分析

（1）响应国家政策导向，把握文化行业繁荣、市场发展好时机

近年来我国整体经济稳步发展，国家开始着重关注文化产业并给予一定政策扶持。在实现中华民族伟大复兴的宏大议题下，推动社会文化大发展大繁荣成为题中之义。2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力”、“大力发展影视制作等重点文化产业”，其后，中共中央和各部委陆续发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和一系列具体支持、鼓励政策，大力推进我国文化产业改革和发展。影视剧作为呈现社会文化的重要载体，影视剧行业作为文化产业的重要组成部分，迎来政策推动发展的有利时机。

上市公司本次非公开发行募集资金，正是响应国家政策导向，借力利好的政策环境，夯实自身业务基础，投资制作并发行更优质影视剧，以把握影视剧行业繁荣、市场发展的机会。

（2）国内影视市场竞争日趋激烈，投拍精品剧目是大势所趋

随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业重视程度不断增加，作为文化产业核心部分的影视剧产业发展迅猛，近年来大量民间资本涌入影视生产行业，影视公司雨后春笋般涌现，这使得影视作品创作量和投资额持续增长的同时，行业竞争日趋激烈，投拍精品剧目则成为业内发展共识。

首先，在激烈的市场竞争中，产品品质是核心竞争力。如近年较火的电视剧《甄嬛传》、《琅琊榜》等，无论是业界还是观众，对其赞誉的焦点大多集中于制作的精良程度、细节方面的考究程度等。而一些制作一般的影视作品，越来越难获得票房和收视，只得被越来越多的影视作品汪洋淹没。

其次，从发行渠道层面看，受一剧两星政策以及视频网站的冲击，电视剧作品主要发行渠道电视台，出于经营考虑及风险控制，越来越青睐剧本精彩、制作精良、优秀演员众多的电视剧作品；而在电影行业，优质精品剧目往往能获得绝对优势的院线拍片，票房与普通影片的差距越来越大。

与此同时，网络剧、网络大电影的兴起扩大了影视剧市场容量，个性化的题材尝试，年轻化的审美创作，网络化的概念交互，丰富了影视剧评判体系和维度；另外网络平台开始呈现制作和播放融合趋势，播映渠道向上游延伸，参与到传统影视制作中，加剧了影视剧制片公司的竞争，要想脱颖而出必须提升作品质量，以精品内容取胜。

第三，随着人民生活水平不断提高，观众对于影视作品品质的要求也越来越高，这也从另一个层面倒逼影视作品提档升级。

综上所述，只有坚持制作高水准精品剧目，才能不断满足日益增长的市场需求，并在激烈的市场竞争中掌握优势，获得持续稳定的收益。公司本次非公开发行募集资金拟投资影视剧目均为精品剧目，这些剧目的拍摄发行对于公司影视业务的发展具有重要的战略意义与经济价值。

因此，上市公司利用本次非公开发行募集资金，提升影视剧的单片制作规模，秉承精品剧出品原则，坚持优秀团队精细打磨，掌控更多的行业资源，保持并扩大自己的市场份额，在激烈的市场争夺中抢占有利的位置。

（3）IP渐成影视作品价值核心，优质IP变现效应日益凸显

近年影视市场IP益发炙手可热。网络小说改编影视剧，肇始于2008年，蔚然成风于2011年，《步步惊心》《失恋33天》等一大批网络小说被改编成影视剧，市场陡然升温；随后，随着《甄嬛传》成为当年现象级电视剧，电影《致我们终将逝去的青春》引爆各类青春题材，改编自网络小说的各类电视剧、电影一直是荧屏银幕常客。网络剧数据分析营销平台骨朵传媒资料显示，2016-2017年影视剧改编IP达190部，其中IP网络剧99部，IP电视剧67部，IP电影24部。据清华大学《传媒蓝皮书》课题组9月13日发布的《2016中国IP产业报告》指出，2016年中国影视市场已有近200个国内IP项目列入开发计划；其中一些影视公司所公布的片单100%为IP项目；在同时发布的“中国超级IP－TOP100影响力榜单”中，网络小说为61部，传统小说为29部；网络小说已成影视IP最重要来源，影视选题IP化大局已定。

同时，经典IP的开发也是如火如荼。在网络小说“霸屏”的格局下，传统IP《西游记》仍然势不可挡，上榜“中国超级IP－TOP100影响力榜单”，位列三甲。《西游·降魔篇》、《西游记之孙悟空三打白骨精》、《西游记之大圣归来》等作品的成功，反映出经典IP蓬勃的生命力。由于成熟IP已经过市场检验，内容优质且具备受众群体，翻拍经典IP剧目既能保障收视票房，又有利于市场推广。而近年来一些高票房的进口电影，也多为经典IP的再开发或续集。

另外，由于传媒行业已形成了文学、动漫、影视、游戏、综艺节目的跨界协同合作模式，对于已经取得IP的影视公司来说，与传媒行业各资源方的抱团开发将有效地提升公司市场影响力、竞争力及业务规模。同时，公司业务规模、竞争力以及影响力的提高反过来也让市场资源继续向其倾斜，从而形成良性循环。反之，对于没有IP资源的影视公司来说，在IP剧目火热的市场环境下，公司将处于市场竞争的弱势地位，从而错失发展良机。

目前，公司正不断丰富IP储备，并将加强现有IP开发、运营能力。本次非公开发行募集资金拟投资剧目，多为网络IP改编剧及经典IP剧，募集资金不仅能对这些剧目发行及营收提供保障，也能为公司日后开发相关IP衍生产业提供良好的基础。

（4）保证质量提高产量，多元化题材降低市场风险

纵观当前影视产业，一方面是越来越多的社会力量涌入，带来影视作品数量的急剧膨胀；另一方面，随着影视作品拍摄成本，尤其是演员片酬的不断增长，单一影视企业的产量确在下降，这会直接导致影视作品投资回报周期延长，资金滚动频率降低，行业及市场风险增加。由于细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争、扩大企业之间的实力差距，中小规模的影视制作机构的生存空间将被进一步压缩，能够形成较大产能的大型影视制作机构将逐步成为影视剧制作市场的主导。

基于这样的行业背景，通过增加资金投入，在保证产品质量的前提下提高产量，才能缩短投资回报周期，提高资金滚动频率和使用效率，从而缓解资金压力，避免较长周期内市场及宏观政策层面变化可能带来的风险，加快企业营收的成长和发展速度。

同时，提高产量也为产品题材多元化提供了基础。一方面，观众和市场越来越细分，影视产品多元化需求越来越凸显；另一方面，市场热点和潮流总是在不断变化，考虑到影视作品拍摄发行周期，多元化也是应对上述风险的有效手段。本次非公开发行募集资金拟投向的影视剧目，既有电影也有电视剧作品，古装历史、都市情感、战争、传奇、悬疑、科幻等题材丰富，能够在满足观众多元化需求的同时，有效避免低产量单一题材可能面临的市场风险，还能扩大自身的市场份额，在激烈的市场争夺中抢占有利的位置。

公司目前已储备了一批优质的影视剧项目，通过实施本次募集资金投资项目，将有效补充业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，拓展优质客户资源，从而进一步提升公司的核心竞争力和成长能力，增强市场影响力。

4、项目实施的可行性分析

（1）国家政策对文化传媒产业大力支持，国内影视市场呈持续增长趋势

近年来国家陆续出台了一系列鼓励扶持文化传媒产业的新政，为文化传媒产业的发展带来了前所未有的机遇。

国务院于2009年9月发布了《文化产业振兴规划》，指出要重点发展影视制作等重点文化产业，提升影片、电视剧的生产能力和生产质量，加大税收金融扶持力度，支持文化产业发展，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。

中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委于2010年3月出台了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，一方面要求证券、银行、保险相关金融机构加大对文化产业的金融资源投入，同时开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同阶段文化传媒企业的资金需求。另一方面鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。

中共中央于2011年10月发布了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出新形势下推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。

全国人大常委会于2015年11月审议了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，并向社会公开征求意见，该草案着眼于电影产业整体的均衡发展，强调在电影制作发行放映的产业链上进行简政放权，鼓励进一步激发市场潜力，下放电影审批权限，扩大电影创作的自由度，在政策层面为电影市场注入活力。

在此形势下，国内的影视剧市场呈持续增长趋势，作品产量和质量双双增长：2015年电影市场经历了辉煌的一年。国家新闻出版广电总局电影局统计数据显示，2015年全国电影总票房高达440.69亿元，与2014年同比增长48.7%；其中国产电影票房取得了271.36亿元成绩，占比超过六成；2015年我国故事影片产量686部，全年票房过亿影片共计81部，其中国产影片47部。国产影片不断提高创作水平，不断丰富类型品种，受到了市场和观众欢迎；涌现出一批优秀影片，不乏口碑、票房双丰收之作，巩固了国产影片在电影市场的主导地位，加强了市场对国产影片的信心和期待。

《剧领天下——全球电视剧产业发展报告（2016）》显示，作为世界电视剧第一生产和播出大国，2015年我国电视和网络视频市场共生产电视剧773部、21546集，平均每天生产59集。市场规模约882亿元，其中电视剧占电视收视份额的30%，互联网视频用户为电视剧贡献了3771.82亿次的点击量。2015年网络自制剧出现“井喷”，产量由上年的205部增加到379部，增幅达到85%。2015年是互联网和电视之间形成更加深入互动的一年，由早期向电视台购买版权漠视，逐渐发展出台网联动、自制网络独播剧集的模式，更有网剧启动大电影计划。在网络元素带动下，电视剧观众越来越年轻化，80后、90后、00后特有的个性消费模式对剧集的题材、审美、质量提出了更高的要求，精品剧层出不穷，电视剧、网剧投资不断加大、内容日趋多元、质量稳步提升。

（2）上市公司具备丰富的影视制作经验、优秀的制作团队以及外部资源整合能力；

本次募投影视剧项目的实施主体是强视传媒，作为一家集影视节目制作、引进、发行、广告等为一体的影视传媒机构，强视传媒经过多年发展积累了丰富的影视制作经验，在业内享有盛誉。

2003年强视传媒凭借一部精品大戏《金粉世家》红遍全国，奠定了行业地位也在观众中树立了良好的品牌口碑；去年为纪念抗战胜利70周年出品的精品剧《最后一战》，更是斩获央视八套全年收视之冠，单集收视份额最高达到8%的优秀成绩，该剧也获得了第六届澳门国际电视节金莲花优秀电视剧大奖。目前，另一部电视剧《爱人同志》也已拍摄完成，该剧从全新的视角回望、诠释了第一代中国共产党人的“初心”和“中国梦”，作为一部引领青年价值观的精品剧目，该剧已入选了国家新闻出版广电总局2016—2020百部重点电视剧选题剧目，并进一步入选国家新闻出版广电总局2016年度优秀电视剧剧本扶持引导项目。除此，强视传媒首尝拍摄的网络剧《疗伤客栈》也获得了一致好评。

公司在影视娱乐内容制作、运营、发行等方面拥有丰富的经验及广泛的上下游渠道资源，与国内众多知名制作、发行公司、专业工作室拥有良好的合作关系，在行业内有较高的知名度。同时，公司以其自身的市场优势和品牌优势，与行业内资深的编剧、制片人、导演、演员和其他从业人员建立了长期稳定深度的合作关系，这些均可以为本次募投项目的实施提供保障。

（3）上市公司坚持精品影视剧定位，紧跟市场需求，受众群体大

强视传媒自成立以来已向全国各级电视台及海外提供了1000集以上的电视节目，并以独资、合资的形式摄制发行了《小李飞刀》、《金粉世家》、《龙票》、《大旗英雄传》、《敌营十八年》等多部优秀电视剧，一直坚持市场导向，秉承制作精品剧的定位。从立项、策划选题、剧本写作到导演人选、男女主角的选定等都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保每部电视都能受到观众的喜爱。

本次非公开发行募投拍摄的影视剧项目也是经过公司深入论讨研究，充分考虑了国家政策导向和市场潜在受众的需求情况，经过与主创人员交流、与一线卫视磋商以及内部详细论证后得出的结果。

一方面，募投影视剧作品中有多部红色经典剧，在当今社会潮流下，红色是永不褪色的经典，每一部红色经典都是中华民族英雄儿女的一段历史、一个故事，每一个故事都是中华民族不屈不挠、艰苦奋斗，走向辉煌的事迹。通过红色经典剧缅怀历史、弘扬传统文化，不断的向社会传递正能量，极具教育意义，受众群体大。另一方面，公司也紧紧抓住受众群体消费能力的提高、对精神层次有了更高追求的时代脉搏，积极迎合观众渴望情怀回忆、渴望人文与物质共鸣的需求，制作出符合大众情怀需求以及广泛观众基础的作品。

（二）收购Conecta公司60%股权

1、Conecta公司及其子公司基本情况

公司名称：Consultoría Deportiva Conecta LTDA

注册地址：Francisco Noguera 200, Oficina 1101, Providencia. Santiago de Chile, Chile.

注册资本：8400万美元

注册时间：2008年9月9日

Conecta公司系一家位于智利的体育经纪公司，持有Asesorias Conectafutbol公司99.50%的股权，并通过持有Deportes Santa Cruz SADP公司 51%的股权，间接控制Santa Cruz足球俱乐部（智利）。

2、Conecta公司设立和登记情况

Conecta公司成立于2008年9月9日，成立时公司名称为Comercializadora y Distribuidora TOTB Ltda，由Cristian Ogalde Zú?iga、Gabriela Zú?iga Gaete分别出资持有99%、1%股权。

2009年，公司名称变更为Consultoria Deportiva Conecta LTDA。

3、股权及控制关系

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截至本预案出具日， Conecta公司的实际控制人为自然人Cristian Ogalde Zú?iga先生。

4、Conecta公司下属企业情况

（1）Asesorias ConectaFutbol

注册地址：Calle Francisco Noguera No. 200, Of. 1101. Providencia. Santiago de Chile

注册资本：100万智利比索

公司类型：有限责任公司

注册时间：2011年12月22日

主营业务：体育经纪

（2）Deportes Santa Cruz SADP

注册地址：Claudio Cancino Street, No084. Santa Cruz , Chile

注册资本：2亿智利比索

公司类型：体育公司特殊目的公司

注册时间：2015年3月6日

主营业务：俱乐部管理、球员转会、球员肖像权买卖

5、主要业务情况

Conecta公司主要业务为球员转会、以球员肖像权转让或许可为核心的体育经纪业务及咨询服务，拥有Bravo和Vargas等知名现役智利球星的肖像权，主要客户包括西班牙毕尔巴鄂比斯开银行、韩国三星集团、荷兰Juzzt体育公司，天主教大学竞技俱乐部（智利）、瓦奇帕托足球俱乐部（智利）以及比利亚纽瓦、马克·冈萨雷斯等知名足球运动员。

2015年Conecta公司通过控制Santa Cruz足球俱乐部（智利），间接拥有了俱乐部的143名足球运动员在智利联赛经纪权，以及100名智利国家青年足球锦标赛的青年足球运动员的经纪权。

（1）国际体育经纪行业发展情况

体育经纪活动起源于19世纪末的西方发达国家，主要得益于业余体育逐渐向职业体育的演进，例如英国职业足球联盟和美国棒球职业联盟的出现催生了足球和棒球经纪人。经过了数百年的发展，特别在20世纪末信息技术变革和新媒体发展的推动下，全球体育产业迸发出了以运动员、体育组织为商业载体的巨大商机，体育经纪人产业集中度急剧提升。根据《福布斯》杂志2015年9月公布的当年世界十大体育经纪公司名单，美国创新艺人经纪公司（CAA）、美国波拉斯公司、美国相对论体育公司、瓦瑟曼体育集团和蒙迪尔体育管理公司位列前五位，相关业务涉及的体育活动包括橄榄球、足球、篮球、棒球、高尔夫等热门运动。

我国的体育经纪人起源于20世纪80年代，1997年10月上海市诞生第一家体育经纪人公司，随后广州、北京相继成立了体育经纪人公司，逐渐形成了北京梅陇、高德等行业领先的体育经纪公司。由于我国体育事业长期被作为社会公益事业发展、行政化属性较强，体育经纪行业起步较晚且发展相对缓慢，体育经纪人与专业运动员的人数比例远远低于国际平均水平，如在国际足联注册的中国地区足球经纪人仅26名。但随着国内体育产业高速增长，特别是在中国足球联赛大力引进高水平运动员及教练员、大量顶级赛事被引入国内举办的背景下，体育市场迸发出了对体育经纪业务的强烈需求。

（2）足球经纪市场发展情况

据Wind统计数据显示，2013年全球体育产业年增加值已接近9,000亿美元。足球作为商业化最为成功的体育项目之一，全球足球产业年产值超5,000亿美元，占整个体育产值比重超过40%，是体育产业单一最大项目。

作为各项资源的有力整合平台，一直以来，经纪公司在足球商业化中扮演着重要的角色。2015年以前，经纪公司不能通过法律合同长期锁定与球员的合作关系，服务范围也局限于纯体育咨询，这些都制约了经纪业务的稳定发展。随着2015年国际足联新规则出台，经纪业务的自由度得到很大程度的提高，经纪业务范畴和模式都将会面临创新和突破，迎来黄金增长期。

（3）体育经纪业务政策法规

根据国际足联规定，足球经纪业务需要遵守《国际足联球员经纪人规则》、《国际足联经纪人管理条例》、《国际足联球员身份及转会规则》等相关规定。

2015年以前，《国际足联经纪人管理条例》规定，经纪人和球员、俱乐部之间的合同关系限定为纯体育咨询范畴，合同时限最长为两年。2015年，国际足联针对足球经纪业务出台新规。从2015年4月起，经纪人牌照制度取消，之前的《国际足联经纪人法则》改为《国际足联中介人法则》。《国际足联中介人法则》中规定，中介人既可以是法人也可以是自然人；经纪公司可以收购其他经纪公司；取消经纪公司与球员签订合同期限上限为2年的限制，足球经纪人可以通过预付费的方式和优秀球员签订超过5年的合同长约；足球经纪业务的中介费收入没有限制，允许签订双方或三方经纪合同，经纪公司可以从球员、卖方俱乐部、买方俱乐部等多方获得佣金；球员经纪合同的收入及费用的金额、来源公开。

2006年，我国人力资源和社会保障部首次将“体育经纪人”作为一项新职业被纳入第6批新职业。2015年12月中国足协下发了《中国足球协会球员身份与转会管理规定》，取消了5%的转会管理费，明确了球员出场时间不到10%可获自由身、16岁以上的球员可以参加职业联赛、球员合同到期前半年可签新合同等规定，新规的颁布将有效地促进球员在俱乐部之间的流动，保护了球员的合法权益并规范了国内足球转会市场。2016年5月，中国足协印发了《中国足球协会代理人管理暂行规定》，明确了“中国足球协会球员经纪人足球代理人资格”制度、经纪收取的合同佣金不超过合同额的3%等重要规则。

6、Conecta公司财务状况

Conecta公司最近一年一期未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

■

截至本预案出具日，本次非公开发行股票拟收购标的公司的审计、评估工作正在进行中，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案修订稿，目标资产经审计历史财务数据、资产评估结果将在非公开发行股票预案修订稿中予以披露。

7、《双方谅解备忘录》的内容摘要

（1）交易各方

①买方：耐丝国际

②卖方：Cristian Ogalde Zú?iga先生

③作为Conecta公司的实际控制人，Cristian Ogalde Zú?iga先生将促使Conecta公司的全体股东共向耐丝国际出售Conecta公司60%的股份

④在与耐丝国际实施股权交割之前，Conecta公司的各股东可将所持有的Conecta公司股权转让给其设立的特殊目的公司或者控制的其他公司，并指定上述受让方作为最终卖方。

（2）交易标的

Consultoria deportiva Conecta LTDA.的60%股权

（3）交易标的价格

双方同意以1,200万美元为基础进行定价，最终将根据尽职调查结果进行协商调整，并在最终协议中予以确定。

（4）交易价款的支付

2017年1月30日前完成支付交割手续。

（5）过渡期相关事宜安排

①管理层将秉持最大的勤勉和谨慎，保持公司现有的商业行为和政策，不进行可能对Conecta公司或本次股权收购产生负面效果的实质性行为。

②除因业务正常运营与供应商产生的债务外，Conecta公司不得在未得到耐丝国际明确授权的情况下，发生任何债务、签署本票、汇票或金钱债务、进行担保、承认债务或执行任何会危机公司资源的行为或协议。此外，Conecta公司不得对第三方进行保证、发债、担保，且不得成为连带债务人。

③基于管理层全部留任的原则，Conecta公司不得以优于现有的条件聘用员工或修订个人或集体劳动合同。除非经过耐丝国际的事前批准，否则Conecta公司不得以不同于以往的正常合作条件，部分或全部地执行人事协议或其外包协议。

④Conecta公司须提前向耐丝国际告知所有新签署重大合同的执行情况、合规状态、更新及修订，并确保耐丝国际拥有事前批准的权利以利于进行庭外和解。其中，“重大合同”指所有产生超过50万美元收入或支出的合同或协议。

⑤从正式股权转让协议签署之日起至签署正式取关转让协议之日，Conecta公司实现的净利润按照耐丝国际所持股权比例归属耐丝国际。

（6）交易前提

① 在实施股权交割之前，耐丝国际将根据公司章程与Conecta公司各股东就本次收购后的公司运作事宜签署协议；

② 耐丝国际将与Cristian Ogalde Zú?iga先生签署竞业禁止协议，以确保未来双方合作以对Conecta公司进行经营

③ Conecta公司与Cristian Ogalde Zú?iga先生签署任劳务合同并约定薪酬计划，以确保其继续为Conecta公司提供专业服务；

④耐丝国际与Conecta公司签署授信额度协议，约定在满足一定条件下，确保耐丝国际向Conecta公司就日常运营或者对外投资等事宜提供财务资助。

⑤耐丝国际与最终卖方不晚于尽职调查完成6周内签订正式股权转让协议。

（7）利润承诺

Conecta公司承诺2017年至2019年，每年完成的净利润不少于150万美元。

（8）排他条款

从该备忘录自签署之日起至签署正式股权转让协议之日，Cristian Ogalde Zú?iga先生不得与第三方进行与Conecta公司出售相关的询问、回应及磋商行为，并不得与第三方订立任何类型的业务协议、谅解备忘录、意向书等与本次收购相关的法律文件，并且不得与第三方交流或泄露与本次收购的相关信息。

8、项目备案等报批情况

本次收购Conecta公司60%股权属于境外收购项目，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需取得中国的相关政府部门的批准、许可，包括但不限于湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局。

9、实施主体概况

截至本预案出具日，耐丝国际的基本情况如下：

注册登记证号码：65334086

公司编号：2294786

住所：Unit 806,8/F,Tower II,Cheung Sha Wan Plaza,833Cheung Sha Wan Road,Kowloon,Hong Kong

董事：蒋立章

股本情况：100,000股；港币100,000元及71,000,000股；欧元71,000,000

成立日期：2015年10月9日

股本结构：上市公司持有耐丝国际100%股权

截至本预案出具日，耐丝国际最近一年一期已经审计的财务数据如下：

单位：万元

■

10、项目实施的必要性分析

（1）顺应国家体育产业发展政策，借力“风口”巩固经纪业务先发优势

在体育产业利好政策从2014年起密集出台的背景下，“显著提升体育服务业在体育产业中的比重”、“优化体育服务业产业结构”等政策已经进入实质性操作阶段。针对体育场馆运营、体育旅游、体育中介等细分体育服务业的实施细则也陆续出台，特别是对于足球、篮球等受众群体广泛、具备联赛基础的运动项目，由国务院、体育总局、单项运动协会出台了以改革球员转会制度为核心的鼓励性政策，如《中国足球协会调整改革方案》、《中国足球协会球员身份与转会管理规定》、《中国足球协会代理人管理暂行规定》、《CBA联赛管办分离方案》等，有力地推动了体育经纪行业的发展。此外，针对壮大足球产业，国家发展改革委、国务院足球改革发展部际联席会议办公室(中国足球协会)、体育总局、教育部共同编制了《中国足球中长期发展规划(2016-2050年)》，提出“推动和培育具备条件的足球俱乐部上市”，拓宽足球产业投融资渠道，支持符合条件的企业进入资本市场或发行债券等。

同时，由于我国体育事业长期被作为社会公益事业发展、行政化属性较强，优秀运动员的挖掘、培养都依赖于传统举国体制下的三级培训制度，即业余体校、专业体工队、国家体育总局管理中心，限制了运动员经纪的市场化配置功能，国内商业化的体育经纪市场处于初级发展阶段。作为体育产业链最关键的中游环节之一，海外收购或者设立合资公司成为了国内体育资本引入海内外体育经纪团队及管理经验的主要方式。

上市公司目前主要体育类型收入来源于体育营销业务、赛事运营、版权贸易，2016年4月完成了对耐丝国际的收购后，上市公司将体育产业布局扩张到了体育经纪业务，具备了为国内联赛引入国际优秀足球运动员、向海外联赛输出国内优秀青年运动员的基础。上市公司拟以募投资金收购标的公司70%股权，将扩大体育经纪业务体量，也为进一步扩大传统体育服务类业务、寻求体育培训等新兴体育服务业务的突破提供更多的资源储备。

因此，本次募投项目的实施顺应政策导向，且符合上市公司体育板块的发展战略，巩固体育经纪业务先发优势，配合现有体育营销、赛事运营、版权贸易业务，实现向体育产业上下游链条的延展，完成优质资源的发掘与整合。

（2）建立全球经纪体系的重要战略支点，争夺话语权和定价权

当前全球体育产业发展迅速，其中尤以足球产业比重最高，整体商业开发最好。而纵观全球足球产业，变现能力最强最可持续的环节便是球员转会与商业代言，而这两个环节均与足球经纪行业密切相关。足球产业最核心的资源是球员，球员的转会和商业开发均由其所属经纪公司全权负责，因此足球经纪公司能够最大限度享受到上述两个变现环节的权益。

正是基于上述市场现状，公司于今年4月通过收购耐丝国际控股了欧洲最优秀的足球经纪公司之一MBS（旗下签有苏亚雷斯、伊涅斯塔、瓜迪奥拉等著名球员和教练）；子公司双刃剑通过联合MBS、意大利波佐家族、西甲格拉纳达俱乐部、中超重庆力帆俱乐部等成立了足球产业联盟，并全面开拓国内足球经纪市场，成功运作国内青年球员赴意大利和西班牙俱乐部训练学习。

此次非公开发行募集资金拟收购的智利经纪公司，旗下拥有英超曼城俱乐部门将布拉沃等知名球星以及一大批优秀的年轻球员，在南美拥有较高知名度和市场认可度。公司通过控股该经纪公司，能够建立南美足球市场的桥头堡，深耕南美广阔的足球市场，以形成欧美亚联动的黄金三角产业结构。众所周知，南美拥有深厚的足球基础，源源不断的极具天赋的优秀青年球员。但是与欧洲相比，南美青年球员普遍身价不高，尤其是巴西以外的南美区域，形成了一大块价值洼地。将南美优秀青年球员输送到欧洲顶级联赛，是过去数十年足球经纪行业的黄金商道，而将南美球员引入中超，则是近十年来崛起的新黄金商道。

因此，南美足球经纪这块拼图，对于公司打造全球经纪体系至关重要，不仅具有深远的战略意义，更具有巨大的潜在商机。该项收购的完成，不仅能使公司掌握到整个足球产业最上游最核心的核心优质资源，占领“原材料”价格洼地，将公司在南美足球市场的拓展由外延式变为内生式，从而实现经纪业务盈利能力的大幅提升，并提高行业内话语权和定价权；还能使公司现有体育经纪业务真正联动起来，实现欧美亚三大洲的足球产业联动，进一步扩大公司以足球为核心的全球体育资源流动增值链条的辐射广度与深度，以及资源增值收益空间。

（3）串联公司体育产业生态集群，激活已有业务协同效应

公司体育业务板块目前已形成体育营销、体育经纪、足球青训、俱乐部运营及全民健身五大板块，各板块布局也在稳步推进之中。然而若要将五大板块融合在一起形成体育产业生态集群，尚需一条主线贯穿其中，而这条主线正是以球员为核心资源的经纪产业链。

具体而言，经纪业务将足球青训和全民健身业余赛事、高校赛事中优秀的青少年球员引入俱乐部，再通过欧美亚不同级别不同层次的俱乐部之间的球员流动实现球员成长与价值提升，最终到达欧洲顶级联赛时，实现球员转会和商业开发的价值巅峰，而商业这块则由经纪业务与营销业务对接。这既是一条贯穿球员职业生涯的成长及价值提升路线，也是公司体育产业生态集群的核心商业模式。

因此，完成对智利标的经纪公司的收购之后，公司在建立全球经纪体系的同时，也完成了整个体育产业生态集群的布局与串联，以经纪将各业务板块间的协同效应完全激发出来。

（4）锁定优质体育资源，规避竞争带来的溢价风险

随着全球体育产业的持续快速发展，产业内各资源要素的价格也在不断增长，由其是近两年，随着中国资本开始广泛介入欧美体育产业，在加剧优质资源的争夺的同时，不可避免地已经加剧了欧美优质体育资源的溢价情况。

公司尽早完成对智利标的经纪公司的收购，一方面可以锁定交易价格，避免周期拖长可能带来的交易价格上扬；另一方面，此举也间接地锁定了标的公司所拥有的球员和俱乐部的价格，为日后的运营和价值提升留出了更大的空间。

此外，通过标的经纪公司在南美的多年积淀，也能确保公司在日后涉及到南美球员转会业务时，能够获得较低的交易对价和交易成本，为公司未来经纪业务的开展能奠定稳固良好的基础。

因此，利用本次非公开发行募集资金尽快完成对智利标的经纪公司的收购，是十分必要的。

11、项目实施的可行性分析

（1）政策扶持为体育产业发展提供了良好的环境和绝佳的机遇

近年来，我国体育产业保持高速增长，市场规模持续扩大。到2013年，全国体育及相关产业实现增加值达3,563亿元，体育及相关产业总产出已突破1万亿。2014年10月国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。按照2014年我国体育及相关产业产值1.35万亿元进行测算，2014年至2025年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。

2014年以来各项体育产业相关配套政策陆续出台，“显著提升体育服务业在体育产业中的比重”、“优化体育服务业产业结构”等政策已经进入实质性操作阶段，针对体育场馆运营、体育旅游、体育中介等细分体育服务业的实施细则也陆续出台，特别是对于足球、篮球等受众群体广泛、具备联赛基础的运动项目，由国务院、体育总局、单项运动协会出台了以改革球员转会制度为核心的鼓励性政策，如《中国足球协会调整改革方案》、《中国足球协会球员身份与转会管理规定》、《中国足球协会代理人管理暂行规定》、《CBA联赛管办分离方案》等，为体育经纪行业的发展提供了有力支撑。

2016年6月国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》，明确提出发展目标，即到2020年体育产业总规模将超过3万亿元，产业增加值占国内生产总值的比重将达1.0%，体育服务业增加值占比超过30%。基于2015年体育产业已实现“十二五规划”目标、增加值达到4000亿元，在多重政策红利的推动下，保守预测2016年国内体育产业总规模将达到1.8万亿元。

在此背景下公司大力发展体育业务，既符合政策导向又符合市场趋势，因此具有可行性。

（2）足球体制改革将加速国内足球产业健康发展

作为世界第一大运动，足球也是体育产业商业化最为成功的运动项目之一。与其他项目相比，足球产业链完善、盈利模式广泛，上游环节包括场馆运营、足球用品制造，中游环节包括赛事转播权、门票销售、球员经纪、广告营销、足球俱乐部运营及赞助，下游环节包括衍生品销售及开发、博彩、培训、餐饮、旅游、球迷社交等。

在体育产业持续快速发展的背景下，2015年3月国务院办公厅下发了《关于中国足球改革发展总体方案》，明确提出中国足球协会与体育总局脱钩、优化俱乐部股权结构、调整组建职业联赛理事会、制定俱乐部人才引进和薪酬管理规范等改革措施，有效地推动了国内以中超联赛为核心的足球产业市场化进程。

从国内俱乐部的建设来看，2016赛季中超联赛冬季转会共发生转会费超过20亿元人民币，排名全球第一。相对于2015赛季引援总支出的1.08亿欧元，增幅达到了100%。转会期间共有4家中超俱乐部发生了股权转让，苏宁集团、华夏幸福等国内大型资本集团参与其中。另外，截止到2016年7月，2016赛季中超二次转会投入1.28亿欧元，同比增幅再次达到了100%。

从国内足球联赛的建设来看，2015年9月体奥动力以80亿元获得2016至2020年5个赛季中超联赛电视信号制作及版权，相对于2015年赛季的8000万元，中超版权价格增长了19倍。2016年2月乐视体育以27亿元获得2016年至2017年2个赛季中超联赛在中国、印度、美国、加拿大和东南亚的独家新媒体版权。

随着足球市场的发展，足球经纪自然成为了足球产业当中的焦点，而包括中超联赛在内的各主要国家足球联赛，转会交易金额都呈现一定的上升趋势，这也为经纪业务的发展提供了广阔前景。因此，公司收购足球经纪公司是可行的。

（3）上市公司具备丰富的体育资源整合经验，本次拟收购标的公司与上市公司业务协同性强

上市公司今年初完成了对苏州双刃剑的收购后，又陆续实施了收购耐丝国际、增资控股汉为体育、合资组建郝海东体育、参股组建武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司。双刃剑还与西班牙经纪公司MBS、意大利波佐家族成立了足球产业联盟，并与西班牙格拉纳达足球俱乐部签订了独家排他的商务代理协议、与重庆力帆足球俱乐部签订了商务咨询服务协议。经上述产业布局，上市公司初步打通了包括场馆运营、足球青训、球员经纪、体育营销、俱乐部管理的产业链条，并在上述并购过程中较好地实现了投后管理及资源整合。

本次拟以募投资金收购的标的公司主要从事球员经纪、足球青训、俱乐部管理及媒介营销等业务，与上市公司现有的体育经纪、足球青训、体育营销等业务具备高度的协同性：

在体育经纪方面，上市公司通过实施本次募投项目，将实现在中国、欧洲、南美洲的全球足球经纪布局，标的公司于MBS携手，将增加优质球员资源的储备，扩大体育经纪的业务规模，并实现优质体育资源在内部体系中流动增值。同时，上市公司抢占南美足球经纪市场，有能力向全球足球市场输出优质体育资源并取得增值收益。

在足球青训方面，上市公司通过实施本次募投项目，将南美洲先进的青训模式、优秀教练、管理人才引入国内，实现培养中国本土足球英才的社会价值和自主盈利的商业价值。同时，借助南美洲本土先进的职业培训体系，将中国青年球员经过培养后输出到欧洲五大联赛，获得青年球员国内的商业开发收益。

在体育营销方面，上市公司通过实施本次募投项目，可以运作标的公司旗下球星来华参与访问交流、活动赛事及商业活动、广告代言等，并吸引国内品牌企业持续参与商业开发活动。同时，上市公司借助标的公司在智利足球产业的影响力，进一步扩展南美洲体育营销市场，帮助更多中国品牌企业与南美洲体育市场对接。

因此无论从投后管理、资源整合还是业务协同方面，收购标的经纪公司都是可行的。

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要为投拍影视剧、收购Conecta公司60%股权，募投项目的实施有助于公司提升影视业务规模，提高市场竞争力及影响力，降低影视投拍风险。同时，本次募投项目的实施有助于公司构建全球化的体育经纪渠道，完善“体育营销生态圈”的构建，并降低已有体育资源的整合风险。

整体上，本次非公开发行有利于上市公司实现“打造文化产业整合运营平台”的战略目标，深化在影视及体育领域的产业链布局延伸与业务协同。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元，本次非公开发行完成后上市公司股本总额、净资产、总资产将增加。由于募投项目体现经营效益需要一定时间，短时间内可能导致上市公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的下降。但随着本次募投影视项目的发行上映，以及本次拟收购标的公司与已有体育资源协同效应的产生，上市公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于影视剧制作项目和收购Conecta公司60%股权项目。发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务变化或资产整合计划。

（二）公司章程调整

本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）预计股东结构变化

本次发行前，公司总股本为487,182,186股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司132,885,810股，持股比例为27.28%，为公司第一大股东，当代集团实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过33,351,860股股份，艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）预计高管人员结构变化

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若后续公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动

本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕着公司主营业务，进一步落实公司大文化产业布局，进一步完善公司文化产业价值链。本次募集资金用于影视剧制作项目和收购Conecta公司60%股权项目，均为公司原有主营业务的进一步提升和加强，有利于强化自身在行业中的地位，保持并扩大自己的市场份额。项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、提高盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司核心业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司在大文化产业中的先发优势将更加明显，核心竞争优势也进一步提高，同时强化自身在行业中的地位，保持并扩大自己的市场份额，并利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

（下转87版）