武汉当代明诚文化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（上接86版）

投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）与本次发行相关的风险

1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。

2、审批风险

本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）非公开发行方案获得公司第二次董事会的审议通过；

（2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（3）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过第二次董事会审议、股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）与业务及经营相关的风险

1、政策风险

虽然当前我国政策对影视及体育产业大力扶持，相关政策管控也在逐渐放开，但是，影视产业由于其公众性与传播性，其产品策划、制作、发行及播出均需接受行业主管部门监管及审查，国家对相关企业资质也有行政许可制度；体育产业目前在制度管控方面仍未完全市场化。

未来如果宏观经济环境发生变化，国家相关产业政策出现调整，尤其是关于影视作品题材、渠道、演员等方面可能出现更严格的限制，可能会对公司相关业务发展形成风险。

2、监管风险

根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号）的相关规定，未取得《广播电视节目制作经营许可证》的广播电视节目制作经营机构不得从事电视剧制作业务；对于取得《广播电视节目制作经营许可证》的电视剧制作机构，在电视剧制作前，须备案公示并取得制作许可，电视剧制作完成后须取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；对于进口电视剧，须按照规定的程序，经主管部门批准后方可引进。

国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。2015年底出台了电视剧制作通则。通则第五条规定明确规定了电视剧中不能出现的具体内容，如“宣扬灵魂附体、轮回转世、巫术作法等封建迷信思想”、“暴露侦查手段、侦破细节，可诱导罪犯掌握反侦查手段”、“表现离奇、怪诞的犯罪案件”等内容。通则也作出明确规定，“表现和展示非正常的性关系、性行为”等内容不得出现在电视剧中，如同性恋、性暴力等。在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。

如果未来公司不能完全贴合政策导向，则可坑面临影视剧作品无法通过国家新闻出版广电总局的审查风险，继而导致影视剧无法发行，前期投入的各项成本无法回收，给公司造成财务损失。

同时，由于本次针对智利经纪公司的收购交易及后续运营受各国法律、政治及经济环境等因素的影响，存在跨境审批困难、耗时较长等诸多不确定性因素。因此本次实施募投项目须符合各方关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台决定、法律或展开调查行动的风险。

3、市场风险

经过多年的迅猛发展，影视产业市场化程度很高，市场竞争较为激烈。根据2016年3月广电总局最新数据显示，2015年全年全国共计生产完成并获得发行许可的剧目共计394部，较2014年的429部有一定下滑，但是集数却由15,983集上升至16,540集，说明单部剧时长在增加。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构的生存空间将进一步压缩，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。

尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在影视剧行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致上市公司利润无法持续增长。

体育产业方面，也将面临外部环境变化、市场趋势转变以及资本竞逐导致竞争加剧等风险。

4、成本及资源价格上涨压缩利润空间的风险

影视方面，目前市场上多数IP剧都由网络文学改编，2012年以前，网络小说的影视改编权在10万元左右；到了2014年，知名作家的作品已经突破百万元。2014年114部网络小说卖出版权。如今，诸如南派三叔、天下霸唱、唐家三少等的一部作品版权费更是达到千万元以上；而随着行业竞争加剧，知名导演、演员的身价更是水涨船高，相应的人力成本、制作成本也保持增长态势。因此影视作品可能面临拍摄制作过程中成本因资源价格上涨而压缩利润空间的风险。

体育方面，优质球员身价上涨已呈趋势，由其是在中超联赛高薪引援的刺激下，欧洲南美的球员身价都受到了一定程度拉抬。未来经纪业务可能会面临全员在经纪合约中权益的扩大，经纪人佣金比例提高，从而压缩经纪业务利润空间的风险。

5、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然公司在选择上述项目过程中，已聘请有关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、财务等方面对上述项目进行了充分论证和分析，公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究。但在项目的实施过程中，可能存在无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于：剧本不能满足当下消费者的需求、编剧不能有效的完成剧本创作、导演及主要演职人员档期等方面无法协调、影视作品拍摄受到客观环境因素制约不能按时完成、拟收购标的因各种突发因素或不可抗力、违约因素导致交易无法履约等。

6、体育经纪业务风险

体育经纪业务与运动员身心状态、竞技水平及商业形象密切相关，如果公司核心球员在训练或比赛过程中受伤、受到处罚而禁赛以及遭受媒体负面报道，均会对标的公司业务产生不利影响。同时，如果核心球员受伤或被禁赛可能会直接影响球队的比赛成绩，并影响到标的公司与俱乐部之间的合作关系，进而影响到标的公司持续经营能力。

7、业务整合及管理风险

拟收购标的公司的主要资产和业务集中在智利及南美洲其他国家，与国内的法律法规、会计税收制度、商业惯例、工会制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间。因此，本次交易存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

8、外汇结算风险

拟收购标的公司主要资产和业务集中在智利及南美洲其他国家，主要交易币种为美元和智利比索。上市公司实施本次募投项目后，将在南美市场积极展开体育经纪、体育营销、俱乐部管理等各类业务。如果人民币汇率发生剧烈变动，将会对上市公司的经营业绩产生影响。

（三）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作。

本次非公开发行完成后，公司将严格按照信息披露相关规则要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

（四）现金分红的条件

1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值；

2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

（五）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（六）现金分红的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（八）决策程序与机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

（十）公司该年具备现金分红条件，但出现上述“（四）现金分红的条件第2 款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：元

■

2014年1月24日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，通过了《2013 年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2014年5月7日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了该议案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2013 年度实现净利-1,656,745.90 元，加上年初未分配利润-51,415,726.94 元，本年度可供股东分配利润-53,072,472.84 元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2015年1月30日，经公司第七届董事会第七次会议审议，通过了《2014 年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2015年6月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了该议案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2014 年度实现净利-4,404,505.37 元，加上年初未分配利润-53,072,472.84 元，本年度可供股东分配利润-57,476,978.21 元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2016年2月2日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《2015 年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2016年4月28日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了该议案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2015 年度实现净利 42,292,439.34 元，加上年初未分配利润-57,476,978.21 元，本年度可供股东分配利润-15,184,538.87 元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2015 年利润分配方案如下：1、不进行利润分配；2、以截止 2016 年 1 月 31 日公司总股本 243,591,093 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

根据公司章程规定，公司利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，且当公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值时，才考虑进行现金分红。公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。

三、股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报计划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的基本原则

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

4、公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

（三）公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

4、现金分红的条件：

（1）除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润)均为正值；

（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

5、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

6、现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；

7、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

8、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

（3）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

9、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；

10、公司该年具备现金分红条件，但出现上述“4、现金分红的条件（2）”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

11、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

13、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（四）本规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（五）本规划的调整周期及决策机制

1、本规划的调整周期公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划“（一）本规划制定的主要考虑因素”，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）本规划制定的基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。

2、本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则“（四）本规划的决策机制”的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺

（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于影视剧制作项目和收购Conecta公司60%股权项目，均为公司原有主营业务的进一步提升和加强，项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力，但这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

1、发展主营业务，增强公司盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集项目实施，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募投项目实施进程，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

武汉当代明诚文化股份有限公司

董事会

2016年10月10日