盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-064
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年10月10日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2016年9月29日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于本次重大资产重组交易由全资子公司盛和资源（德昌）有限公司受让赣州晨光稀土新材料股份有限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司少量股份相关事宜的议案》
同意由公司全资子公司盛和资源（德昌）有限公司在本次重大资产重组获批后分别承接赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）各0.01%的股份，转让价格与本次交易价格相同。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）、《关于同意与中核金原铀业有限责任公司、湖南省稀土产业集团有限公司签署〈股东出资协议书〉的议案》
同意公司与中核金原铀业有限责任公司、湖南省稀土产业集团有限公司签署《股东出资协议书》，共同出资设立湖南中核新材料有限责任公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准），其中公司出资人民币1,000万元，认购其10%的股权。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016年10月11日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-065
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
对外投资暨签署《股东出资协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟投资设立湖南中核新材料有限责任公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）。
●公司拟出资1,000万元，认购其10%的股权。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟于近期与中核金原铀业有限责任公司（以下简称“中核金原公司”）和湖南省稀土产业集团有限公司（以下简称“湖南稀土集团公司”）签署《股东出资协议书》，共同出资设立湖南中核新材料有限责任公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）（以下简称“湖南中核公司”）。本公司拟出资人民币1,000万元，认购其10%的股权。
（二）对外投资审议情况
2016年10月10日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于同意与中核金原铀业有限责任公司、湖南省稀土产业集团有限公司签署〈股东出资协议书〉的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
除盛和资源外，本次股东出资协议书的签署主体还包括：
（一）中核金原公司
依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，中核金原公司的基本情况如下：
企业名称：中核金原铀业有限责任公司
住 所：北京市西城区三里河南三巷一号
法定代表人：杜运斌
注册资本：14,800万人民币
经济性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1995年11月27日
营业期限：长期
主要经营范围：研究、开发、生产各种铀化学制品、化工产品（以上危险化学品除外）；建材、轻工纺织品、电子产品的生产、销售；机械制造；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：中国核工业集团公司
主要业务最近三年发展状况：坚持将天然铀产业作为地矿板块的安身立命之本和发展第一要务,坚持将发展地矿延伸产业作为发挥探采优势、完善产业架构、开拓发展空间的现实选择,加快地矿经济做大、做优 、做强、做实。克服宏观经济下滑、矿业经济低迷等重重困难，通过规划引领、龙头牵引、搭建平台，稳住地质技术服务、医药化工产品等传统优势领域，积极开拓油气、环保、稀土等新市场，推动地矿延伸产业快速发展。
（二）湖南稀土集团公司
依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，湖南稀土集团公司的基本情况如下：
企业名称：湖南省稀土产业集团有限公司
住 所：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1116
法定代表人：徐德智
注册资本：30,000万元人民币
经济性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2014年2月28日
营业期限：长期
主要经营范围：稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发；经营公司所属企业自产的产品及技术出口业务；进口公司所属企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器设备；国家授权范围内的资产经营（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务最近三年发展状况：湖南稀土集团公司自2014年2月28日成立以来，主要开展了与中核集团合作的湖南共伴生铀资源（独居石）综合利用项目、湖南环洞庭湖重砂回收及稀土高强铝合金新材料等项目的前期调研、工艺流程的确定等工作。目前湖南共伴生铀资源（独居石）综合利用项目已正式签订协议，湖南环洞庭湖重砂回收项目完成设计，稀土高强铝合金新材料项目产品已在中车集团等使用。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南中核新材料有限责任公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）。
注册资本：10,000万元整
注册地址：湖南省衡阳市东南郊东阳渡
企业类型：国有控股有限责任公司
经营范围：共伴生铀资源综合利用和衍生相关稀土产品的运输、分离冶炼、深加工、购销及相关技术研究；独居石优溶渣处理以及钍、铀的运输、回收、储存、加工以及技术服务；经营公司自产的产品及技术出口业务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
（二）股权结构
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四、股东出资协议的主要内容（草案）
（一）协议主体
甲方：中核金原铀业有限责任公司
乙方：湖南省稀土产业集团有限公司
丙方：盛和资源控股股份有限公司
（二）出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额并将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲方投入公司货币出资首期1020万元于2016年11月15日前缴纳，第二期出资1530万元于2017年1月31日前缴纳,第三期出资2550万元于2017年6月30日前缴纳。
乙方投入公司的货币出资首期780万元于2016年11月15日前缴纳，第二期出资1170万元于2017年 1月31日前缴纳。第三期出资1950万元于2017年6月30日前缴纳。
丙方投入公司的货币出资首期200万元于2016年11月15日前缴纳，第二期出资300万元于2017年 1月31日前缴纳，第三期出资500万元于2017年6月30日前缴纳。
（三）股权的转让
1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但需符合公司章程规定的相关要求。
2.股东向股东以外的公司或个人转让股权不违反公司章程的，应当经其他过半数（不包含半数）股东书面同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数（不包含半数）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;在通知中的付款时间（不得短于三十日）不按同等付款条件购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
3.在不损害股东方利益以及股比不发生变化的前提下，任何一方可以将所持公司股权全部或部分转让给己方关联单位（关联单位是指受同一实际控制人股权直接或间接控制，或受同一实际控制人以非股权方式直接或间接控制的单位），其他股东应放弃优先购买权。
4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（四）公司组织结构
1.公司设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。
2.公司董事会成员五人，设董事长一人，董事长由甲方在其委派的董事中指定。公司董事由甲方委派两名；乙方委派一名；丙方委派一名；职工董事一名，由公司职工代表大会经民主选举产生。
3.公司监事会成员三名，监事会设主席一人，其中甲方委派一名，乙方委派一名，职工监事一名。监事会主席由乙方推荐人选、经全体监事过半数选举产生。
4.公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
5.公司设总经理一名，为公司法定代表人，由甲方向公司董事会推荐人选，董事会聘任；副总经理三至四人，由总经理向董事会推荐，董事会聘任；公司总会计师由乙方向董事会推荐人选，董事会聘任。
（五）各发起人的权利
1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2.签署本公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.确定委派董事人选，董事任期三年，任期届满可连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5.确定委派监事人选，监事任期三年，任期届满可连任。
6.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
（六）发起人的义务
1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，由过失发起人对本公司承担赔偿责任。
3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（七）费用承担
1.在本公司设立成功后，经公司审核，同意将为设立本公司所发生的直接成本费用（不包括人员工资）列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致书面同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
（八）合营期限
1.合营期限自公司注册登记之日起二十年，合营期满后，合资方可协商延长公司经营期限。
2.合营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
（九）其他
1．由工信部下达的稀土综合利用生产计划的指标由公司按计划安排生产和经营。
2．公司向甲方支付专有技术使用费用，具体事宜待公司成立后由甲方与公司另行签订协议约定。
3．公司参考当地市场土地租赁价格，与土地使用权人协商并签订协议，按年支付费用给土地使用权人；公司建设、生产过程中使用土地所有者的水、电、气等，由公司按照实际使用数量、市场价格结付给土地使用权人。
4．在符合国家产业政策前提下，公司按照市场机制运作，原则上优先选用股东方提供的原料供应。
（十）违约责任
1.协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方各支付出资额的0.05%作为违约金。如逾期三个月仍未缴付的，守约方有权解除合同，通过召开公司股东会形式对违约方股东身份予以除名（股东会对违约方的除名表决经全部守约方同意通过即生效），并要求违约方向守约方和公司各支付本协议违约方认缴出资额30%的违约金。对于违约方认缴的出资，合同解除后，守约方有权按照实缴出资比例（或自行协商）以公司净资产评估价为基准收购违约方出资，收购价格不得高于违约方认缴的出资额；守约方均不同意收购的，有权申请公司减资。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的直接损失和间接损失。
五、本次对外投资对上市公司的影响
合资公司依法设立后，主要的经营范围：共伴生铀资源综合利用和衍生相关稀土产品的运输、分离冶炼、深加工、购销及相关技术研究；独居石优溶渣处理以及钍、铀的运输、回收、储存、加工以及技术服务，有助于公司的稀土产业链条从稀土矿采选、稀土分离、稀土产品稀土金属生产得以延长和完善，进一步提升企业核心竞争力。
本次交易完成后，有助于上市公司与中核集团合作和湖南省稀土产业集团在稀土领域内产品研发、生产管理、技术交流协作。
六、对外投资风险分析
在合作公司设立后，三方将以合资公司为主体在产品研发、技术方面开展具体合作，推进合资公司的生产经营管理。根据目前掌握的资料和经验，此次对外投资涉及共伴生铀资源综合利用和衍生相关稀土产品，不同于稀土领略内的对外投资，技术、经济论证还需进一步深化，对于新业务的管理经验有待进一步积累；同时，合资公司未来生产经营可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，因此，存在一定的政策、行业管理和市场等风险。
公司对本次投资的风险及不确定性有一定的认识，针对以上风险，将加强与中核集团合作和湖南省稀土产业集团三方在资金管理、技术管理、经营管理以及对外投资风险管理等方面的内部控制，加强与专业团队和机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016年10月11日
报备文件：股东出资协议书（草案）
董事会决议
