冠福控股股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司与美国Amyris公司签订
法尼烯供应协议的公告
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-121
冠福控股股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司与美国Amyris公司签订
法尼烯供应协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”、“乙方”）享有美国Amyris公司生产的法尼烯产品在维生素E领域的独家使用权利，即交易对方承诺在全球范围内除能特科技外，不直接或间接销售给其他任何维生素E及维生素E中间体的生产企业。
一、协议签署概况
能特科技近期与美国Amyris公司（以下简称“甲方”）签署《法尼烯供应协议》（以下简称“本协议”），双方就法尼烯产品在维生素E领域的独家使用权利进行合作和约定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次合同类型属于日常经营性采购合同，且金额尚未达到特别重大合同范围，亦不属于关联交易，无需提交董事会和股东会审议。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：Amyris,Inc
2、注册地址：5885 Hollis Street Suite 100 Emeryville California
3、注册时间：2003年7月17日
4、上市时间：2010年9月28日
5、关联关系：与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。
6、企业概况：Amyris是一家美国纳斯达克证券市场上市公司，其共计约拥有250,000,000股普通股，均为流通股，每股面值0.0001美元。Amyris为综合可再生产品公司，为全球特殊化工和运输燃料市场提供石油来源产品的各种可持续性替代产品。公司通过利用其工业生物合成科学技术平台对微生物进行改造（主要是酵母），使其作为将植物来源糖转化为各种烃分子的发酵生物型工厂，所得到的产物可以广泛应用于各个产品之中。目前Amyris是世界上唯一一家以发酵法生产法尼烯的公司，且拥有该产品的专利。
三、协议的主要内容
（一）乙方关于可再生法尼烯需求的年度预测
1、2016年采购数量不低于4500吨法尼烯；
2、从2017年开始逐年递增采购数量。
当乙方年采购在一万吨法尼烯之前，当年采购量不低于前一年度的采购量（有特别约定的年份除外）。在乙方年采购量超过一万吨后，第二年的采购量可不再增加。
（二）采购单价
能特科技的采购单价为到岸价（上海港）。甲方在考虑成本、保险费加运费（CIF）等因素后，根据乙方不同阶段的采购数量确定采购单价，在采购量满足乙方年度采购预测的前提下，采购单价只降不涨。
（三）货款及约定的其他费用支付
1、货款支付
乙方预先支付50万美元的“定金”，当法尼烯被运到交货地并经乙方验收后，甲方将根据数量等情况为乙方开具发票，该定金作为乙方长期订货的保证金。
乙方在收到发票之日起四十五天内以美元支付货款。
2、其他费用支付
因乙方享有维生素E领域的独家采购权，故双方之间达成“超额利益共享”的深度合作模式，即乙方须将维生素E售价超过65元/公斤以上部份的30%扣税后支付给甲方，并在每季度结束后的45天内核算支付完毕。
（四）合同期限
本协议有效期自生效日起至2020年12月30日。本协议到期后，可自动续展5年。
（五）适用法律。
本协议将受美国加利福尼亚州法律的管辖，任何一方所产生的与本协议有关的任何行动或诉讼，将服从加利福尼亚州法院和联邦法院的专属管辖。
四、协议对上市公司的影响
能特科技拟投资建设年产2万吨维生素E项目，本次与美国Amyris公司达成法尼烯在维生素E合成领域的独家使用协议，对能特科技维生素E的合成成本控制起到关键作用，大大提升了能特科技维生素E产品的市场竞争力。本次协议签署属于日常经营过程中的合理商业交易行为，属正常的采购业务范围，交易定价以市场价格为依据并经双方友好协商，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司主要业务也不因履行合同而对合同对方形成重大依赖，不会影响公司的独立性和持续经营能力
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年十月十二日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-122
冠福控股股份有限公司
关于与美国Amyris公司
签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的“合作框架协议”仅为协议各方确定合作意愿的约定性文件，在本协议的基础上拟开展战略合作，对合作的具体交易细节及权利义务关系等以各方最终签署的正式协议为准。
2、本协议仅为协议各方开展战略合作的框架性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准；后续合作相关事宜将按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日与美国Amyris公司（以下简称“Amyris”）签署了《冠福控股股份有限公司与Amyris,Inc之合作框架协议》和《融资与维生素E领域合作框架协议》，双方本着平等互利、合作共赢的原则，结合各自的优势和资源，构建发挥协同效应的全面战略合作模式，签署了合作框架协议。
二、协议对方基本情况
1、企业名称：Amyris,Inc
2、注册地址：5885 Hollis Street Suite 100 Emeryville California
3、注册时间：2003年7月17日
4、上市时间：2010年9月28日
5、关联关系：与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。
6、企业概况：Amyris是一家美国纳斯达克证券市场上市公司，其共计约拥有250,000,000股普通股，均为流通股，每股面值0.0001美元。Amyris为综合可再生产品公司，为全球特殊化工和运输燃料市场提供石油来源产品的各种可持续性替代产品。公司通过利用其工业生物合成科学技术平台对微生物进行改造（主要是酵母），使其作为将植物来源糖转化为各种烃分子的发酵生物型工厂，所得到的产物可以广泛应用于各个产品之中。目前Amyris是世界上唯一一家以发酵法生产法尼烯的公司，且拥有该产品的专利。
二、协议主要内容
（一）《冠福控股股份有限公司与Amyris,Inc之合作框架协议》的主要内容
1、维生素A合作计划
Amyris将按照双方同意的计划，利用其先进的工业生物合成技术平台研发出低成本、高转化率的维生素A或维生素A中间体生物发酵菌种与工艺，一旦研发成功，公司及公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）将成为该知识产权的全球独家授权使用方。双方还可以在中国合资设立由公司控股的生产企业等合作方式。
2、基于维生素A的合作，延伸认购Amyris股票
基于维生素A的合作，Amyris将主要以认股权证的形式向公司签发以每股0.5美元总价5,000,000美元认购10,000,000股Amyris股票。
（二）《融资与维生素E领域合作框架协议》的主要内容
公司及/或子公司根据Amyris生产经营的需要，向其提供总计不超过2,500万美元的借款。
1、借款期限
借款或第一笔借款（如Amyris要求分次获得借款）发出之日起五年，Amyris有权提前还款。
2、利息及支付方式
Amyris向公司按季度支付利息，每季度的借款利息为：利息＝借款金额×10%/4。
3、违约
无论何种原因，当出现如下任意一种情形时，即构成Amyris对本协议的违约：
（1）Amyris无法按期支付利息或归还本金；
（2）Amyris或／及其合作方直接或间接将法尼烯销售给除能特科技之外的任何其他维生素E或维生素E中间体生产厂家；
（3）Amyris或／及Amyris子公司无法满足能特科技对法尼烯的需求量，包括但不限于出现了中断供货现象；及第三方生产商无法生产出按照双方签署的法尼烯供应协议所约定的法尼烯需求量。
4、救济
（1）如Amyris出现无法到期偿还本金或利息的违约情况，随后10日内Amyris应发行新股（以支付未偿还的本金及利息），且公司有权以本金或利息到期日前九十个交易日Amyris股票均价的90%的价格认购该新股。
（2）如Amyris出现无法到期偿还本金或利息的违约情况，或Amyris或/及Amyris子公司无法满足能特科技对法尼烯的需求量（包括但不限于出现了中断供货现象），以及第三方生产商无法生产出按照双方签署的法尼烯供应合同约定的法尼烯需求量，Amyris应将与生产维生素E有关的法尼烯相关知识产权全球独家免费许可能特科技使用，并将其发酵、菌种等相关技术指数、工艺、图纸、技术资料、技术规范转交给能特科技并免费提供相关技术服务，以确保能特科技可以利用以上知识产权自主生产出法尼烯；
5、承诺
在签署正式协议，并满足双方约定之日起，Amyris同意在全球范围内授予能特科技对于应用于维生素E领域的法尼烯永久独家采购权。除能特科技外，Amyris不会将其法尼烯直接或间接地供应给其他维生素E或维生素E原料制造商，并从数量上保证满足能特科技对于法尼烯采购量的需求。
四、对公司的影响
本协议签署后，双方建立全面合作关系，将形成优势互补，强强联合，在各自优势领域不断寻求新的机遇，结合企业发展的需求，充分发挥各自优势，同时，确保能特科技异植物醇原料的独家使用及稳定长期供应，保证能特科技投资维生素E产品的安全和效益，有效提升公司的形象和综合竞争力，符合公司的长远发展规划并将对公司未来业务发展产生积极影响。
五、风险提示
1、本次签署的两份“合作框架协议”仅为协议各方确定合作意愿的约定性文件，在本协议的基础上拟开展战略合作，对合作的具体交易细节及权利义务关系等以各方最终签署的正式协议为准。
2、本次签署的协议仅是战略合作初步意向，只对双方合作的领域、模式等方面确定了总体的意向，具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定，因此，该事项尚存在不确定性。
3、本协议涉及的后续合作相关事宜，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请投资者注意风险，理性投资。
六、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司与Amyris,Inc之合作框架协议》；
2、《融资与维生素E领域合作框架协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董事会
二○一六年十月十二日
