中海集装箱运输股份有限公司非公开发行A股股票预案

A股代码：601866.SH A股简称：中海集运 H股代码：02866.HK H股简称：中海集运

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2016年10月11日召开的第五届董事会第九次会议通过。尚需取得国务院国资委的批准、公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。

除中国海运外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于人民币3.66元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

中国海运将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

4、本次非公开发行A股股票的数量为不超过3,278,688,524股，包括中国海运在内的所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。其中，中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元）。

在上述发行范围内，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由公司股东大会授权董事会及其授权人士，视市场情况并根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行A股股票中由中国海运认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增资中远海运租赁、增资佛罗伦、偿还到期企业债券和补充流动资金。

7、本次非公开发行股票决议自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

8、 本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。

9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年（2016-2018年）股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

法定名称：中海集装箱运输股份有限公司1

1经2016年第三次临时股东大会审议通过，中海集运拟将公司中文名称由“中海集装箱运输股份有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”，并将公司英文名称由“China Shipping Container Lines Company Limited”变更为“COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.”。中海集运此次变更后的公司名称已经国家工商行政管理总局预核准，目前正在办理公司名称工商变更登记手续。

英文名称：CHINA SHIPPING CONTAINER LINES CO., LTD

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室

办公地址：上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦

A股股票上市地：上海证券交易所

A股股票简称：中海集运2

2经第五届董事会第八次会议审议通过，中海集运拟将A股证券简称及H股证券中文简称由“中海集运”变更为“中远海发”，H股证券英文简称由“CSCL”变更为“COSCO SHIP DEVP”，A股证券代码“601866”、H股证券代码“02866”保持不变。待变更公司名称完成工商变更登记后，中海集运将分别向上交所及香港联合交易所有限公司申请办理证券简称变更手续，并根据监管机构的意见对上述证券简称进行调整。

A股股票代码：601866

H股股票上市地：香港联合交易所有限公司

H股股票简称：中海集运

H股股票代码：02866

法定代表人：孙月英

成立（工商注册）日期：2004年3月3日

邮政编码：200135

电话：021-65966105

传真：021-65966498

公司网址：www.cscl.com.cn

电子信箱：ir@cnshipping.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、航运业转型升级，改革进程加速

2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。《若干意见》的出台对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，细化具体扶持措施。这标志着航运业发展已经成为国家战略，将为航运业提供新的发展机遇。

相关国家战略及具体扶持措施，明确了推动海运企业转型升级，创新技术、产品和服务，加快兼并重组，提升抗风险能力和国际竞争力，在做强做优海运主业的同时，适度开展多元化经营。

2、公司实施改革重组，转型成为综合性航运金融服务平台

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神以及国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强企业党的建设的总体要求，进一步推进建设海洋强国目标，有力支撑“一带一路”战略实施，围绕做强做优做大的核心目标，中远集团与中国海运实施重组整合，打造具有国际竞争力的航运和综合物流企业集团。

在集团整合大背景下，公司于2015年实施重大资产重组，从主要从事集装箱运输业务的航运企业，转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合性航运金融服务平台。

（二）本次非公开发行的目的

1、为公司业务转型进一步奠定基础

公司转型成为以租赁业务为主的综合性航运金融服务平台后，将发挥航运物流产业优势，整合产业链资源，发展各类型金融业务，实现产融结合、融融结合、多种业务协同发展，形成租赁、投资、银行和保险四大支柱业务的快速发展。通过补充权益资本，可增强公司的资本实力，有利于为公司业务转型进一步奠定基础，提升业务拓展空间。

2、减轻财务成本负担，优化资本结构

近年来，随着公司规模的快速增长以及实施重大资产重组，公司负债规模也随之上升。截止2016年6月30日，公司合并口径负债规模871.47亿元，资产负债率达到86.03%。随着公司开展各类型租赁、金融业务，公司的债务规模可能还将继续上升。通过本次发行，公司将筹集到稳定的长期资金，减轻财务负担，优化资本结构，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，助力公司业务全面、可持续发展。

3、本次发行体现集团对公司发展的强力支持

中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分，中国海运出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了控股股东对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股东中国海运在内的不超过十名特定对象，除中国海运以外的其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

除中国海运外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，中国海运将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本公司控股股东中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中国海运在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括中国海运在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中国海运外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）

除中国海运外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2016年10月12日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币3.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行A股股票的数量不超过3,278,688,524股。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。

（六）限售期安排

中国海运认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；除中国海运外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在上交所上市交易。

（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（九）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行A股股票募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增资中远海运租赁、增资佛罗伦、偿还到期企业债券和补充流动资金。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行前，拟参与认购的中国海运为公司控股股东，中国海运现直接及间接合计持有公司39.02%的股份，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会中，中国海运需回避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中国海运直接及间接合计持有公司39.02%的股份，为公司控股股东。按照本次非公开发行方案，假设本次非公开发行价格为发行底价，募集资金总额1,200,000万元，中国海运认购500,000万元，则本次发行完成后，中国海运持有公司的股份比例将上升至39.60%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚须以下程序批准后方可实施：

1、本次非公开发行取得国务院国资委批准；

2、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准本次非公开发行；

3、本次非公开发行取得中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国海运在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中国海运外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）。

中国海运为发行人的控股股东，其基本情况如下：

一、中国海运基本情况

（一）控股股东概况

公司名称：中国海运（集团）总公司

注册地址：上海市东大名路700号

法定代表人：许立荣

注册资本：973,636.3219万元

统一社会信用代码：913100001322852476

经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2018年06月30日）。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国海运的前身是1984年8月9日成立的中国海员对外技术服务公司，成立时的注册资本为人民币100万元。

1991年9月10日，中国海员对外技术服务公司的注册资金增加至2,200万元。

1996年10月28日，国家经济贸易委员会下发《关于同意成立中海集团的批复》（国经贸企[1996]748号），同意中国海员对外技术服务公司更名为中国海运。

1997年6月4日，中国海运的注册资金增加至661,195万元。

2004年5月28日，中国海运的注册资本增加至662,022.7万元。

2012年6月21日，中国海运的注册资本增加至691,996.3万元。

根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复，国务院国资委以无偿划转方式将中国海运整体划入中远海运集团，中远海运集团持有中国海运100%股权，为中国海运控股股东。

2016年6月20日，中国海运的注册资本增加至973,636.3219万元。

（二）控股股东股权控制关系

截至2016年6月30日，中国海运直接持有中海集运4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有中海集运47,570,789股A股股份，并间接持有中海集运100,944,000股H股股份，合计占中海集运总股本比例为39.02%，为发行人控股股东。

中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人和实际控制人。

截至本预案公告日，发行人的股权控制结构图如下：

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（三）控股股东近三年主要业务发展状况

中国海运是以航运为主业的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的特大型综合性企业集团，中国海运主营集装箱、油运、货运、客运、特种运输五大海上船运业务，以及码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等航运相关业务，通过延伸航运业上下游业务，形成了航运与航运金融、物流、码头、船舶修造、科技信息等多元化产业协同发展的格局，截至2015年末，总资产达2,321.59亿元，2015年全年实现营业收入达799.11亿元。

2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，相关产权变更登记工作已完成。

中远集团和中国海运通过无偿划转方式成为中远海运集团附属全资企业。新成立的中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。

（四）控股股东最近一年的简要会计报表

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第122830号《审计报告》，控股股东最近一年的简要财务报表如下：

1、2015年度合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、2015年度合并利润表主要数据

单位：万元

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3、2015年度合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

中国海运及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

中海集运目前正在进行重大资产重组，重组完成后，中海集运及其下属子公司将主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务，目前中海集运旗下企业的集装箱船舶租赁对象主要面向于中远集团下属控制企业中远集运开展，中海集运未来将积极开发中远集运以外的新客户群体，其经营模式为通过开展相对长期的船舶及集装箱租赁业务保障稳定的现金流，获取合理稳定的投资回报率。

中国海运通过其所控制的子公司经营航运业务、综合物流、船务代理、船舶管理、修船工业等辅助产业，本身并不直接从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等金融类业务，与重组完成后的中海集运及其下属子公司不存在实质性同业竞争。

中远海运集团除全资控股中远集团和中国海运外，其下属全资公司中远海运散运主要从事国际、国内干散货船舶运输业务。中远集团以航运、物流、修造船为主业，其下属控制企业中远集运以及中散集团主要从事国际、国内集装箱船舶运输以及干散货船舶运输业务。

基于航运运输的经营模式需要，中远集运会与航运业的其他企业开展相关租赁业务，以优化每条航线的资源配置，使资源得到充分利用，解决供给过剩问题；而中远海运散运和中散集团基于散货运输的经营模式，会为不同客户提供定制化的服务，包括散货船的航次租船、整船包租、期租等方式，以推进其商业模式的多元化从而提高竞争力、提升业务收益等。因此，中远集运、中远海运散运与中散集团所开展的船舶及集装箱租赁业务是基于其航运运输经营模式的基本需要，该等业务属于其开展主营业务的方式之一，与中海集运所进行的集装箱及船舶租赁在业务性质、经营模式上均不相同，不具有竞争关系。

同时中远集团下属子公司福庆公司亦从事一定的集装箱船舶租赁业务，该公司成立于1997年11月，是出于拓宽船舶融资渠道、优化融资成本等原因设立的海外平台公司，在运营期间，其集装箱船舶租赁业务专项针对中远集运开展，且其集装箱船舶船龄到期后各单船公司亦不再开展新的业务。基于福庆公司的业务系历史原因形成，其集装箱船舶租赁业务专项服务于中远集运，与中海集运的业务定位、拟拓展目标客户群均不相同，其与中海集运之间不具有竞争关系。

综上，本次发行完成后，中远海运集团及其控制的企业、中国海运及其控制的企业、中远集团及其控制的企业与公司的主营业务之间不存在实质性同业竞争的情况。

2、关联交易

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

中国海运拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，中国海运及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中国海运及其控制的下属企业未发生其它重大关联交易。

二、《股份认购协议》摘要

公司与中国海运签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：中海集装箱运输股份有限公司

认购人：中国海运（集团）总公司

签订时间：2016年10月11日

（二） 股份发行

在本协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，中海集运同意以非公开发行的方式向中国海运发行A股股票，中国海运同意认购中海集运向其发行的A股股票。

中海集运本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

双方同意，中海集运以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中海集运A股股票交易均价90%的发行价格（即不低于人民币3.66元/股）向中国海运发行A股股票。最终发行价格由中海集运股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如中海集运的A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。

中国海运同意按最终确定的价格以现金方式认购中海集运向其发行的A股股票。

双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行询价结果，由中海集运股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中海集运A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。

中国海运承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国海运同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及中海集运的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

锁定期届满后，本次向中国海运发行的A股股票将在上交所上市交易。

（三）先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

1、中海集运内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中海集运董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准。

2、 国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。

3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

4、香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意。

（四）支付方式

中国海运同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中国海运应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中国海运。

中海集运将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中国海运支付的认购款进行验资。

（五）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

本协议生效后，中国海运违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中海集运支付认购款0.5%的滞纳金，且中国海运应负责赔偿其迟延支付行为给中海集运造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

本协议生效后，如中国海运明确表示放弃认购的，或在中海集运发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中海集运有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中海集运发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中国海运除应向中海集运支付迟延付款滞纳金外，还应向中海集运支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中海集运因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中海集运为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

本协议签署后，因本协议规定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

二、本次募集资金的可行性分析

（一）增资中远海运租赁

1、项目基本情况

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室）

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