兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-054
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2016年9月30日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年10月10日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行里逐项表决，具体如下：
（一）本次交易方案概况
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100%股权。同时，兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,856.02万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，兰州民百将持有杭州环北100%股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（二）本次交易的标的资产评估值及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，杭州环北100%股权的交易对价为299,719.35万元，其中股份对价为260,763.33万元，现金对价为38,956.02万元。以评估值为基础，交易双方确定杭州环北100%股权作价299,719.35万元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价的支付方式为，由兰州民百通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元，剩余部分对价38,956.02万元由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定并经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
4、发行数量
根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为357,700,037股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
6、现金支付部分
本次交易的现金对价总额为38,956.02万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。暨募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（五）发行股份募集配套资金方案
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,856.02万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.29元/股，该发行价格的确定尚须上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过40,856.02万元，按发行价格7.29元/股计算，发行股份数预计不超过56,043,926股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量上限进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
1、本次业绩补偿期间：如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016 年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年。
2、承诺业绩指标
于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在扣减当期财务费用、以及折旧摊销影响后，不低于以下目标：
■
3、上市公司应在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述公司实现的经调整营业利润数与上述第2 条承诺纯收益数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、如杭州环北在上述承诺业绩补偿期间内每年实现的经调整营业利润数未达上述第2 条承诺纯收益数，则红楼集团需对上市公司进行补偿。
5、业绩补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，对杭州环北每年实际实现的经调整营业利润数应不低于上述第2条红楼集团承诺的业绩指标，否则红楼集团应按照约定对上市公司予以补偿。
（1）红楼集团应优先以其通过本次交易获取的上市公司股份向上市公司补偿，超过的部分由红楼集团以现金补偿。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）业绩补偿期限内红楼集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿的金额
当期应补偿金额=（截至当期期末杭州环北承诺纯收益数－截至当期期末杭州环累计实现经调整营业利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺纯收益数总和×杭州环北丝绸服装城的评估值－截至当期期末已补偿金额。
②当期应补偿的股份
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即7.29元/股）。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，红楼集团所取得现金分配的部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
如果红楼集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
③上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺纯收益数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，红楼集团应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
④红楼集团就承担的补偿责任以获得的对价为限。
6、补偿限额
业绩补偿期限内，红楼集团因杭州环北业绩差额或减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过红楼集团向上市公司出售该项资产取得的交易对价。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》；
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
四、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
根据中国证监会的相关规定，及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经与交易对方协商，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
五、审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；
批准公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出具了《杭州环北丝绸服装城有限公司2014年-2016年6月审计报告》（天健审[2016]7602号）、《杭州环北丝绸服装城有限公司备考财务报表审计报告》（天健审[2016]7603号）、《兰州民百（集团）股份有限公司审阅报告》（天健审[2016]7596号）等报告；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《兰州民百（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购杭州环北丝绸服装城有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1439号）。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
就本次交易，中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中联评估经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
八、审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》；
为实施本次交易，公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的专项评估机构，聘请甘肃中天律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
红楼集团有限公司及其一致行动人于本次交易中认购兰州民百发行的股份符合《收购办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、 本次交易完成前，红楼集团有限公司持有兰州民百129,638,680股股份，占兰州民百总股本的35.15%，作为交易对方的11位自然人未直接持有兰州民百股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至726,567,664股，红楼集团将持有上市公司432,451,840股股份，占交易完成后总股本的59.52%，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至782,611,590股，红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良直接持有上市公司1.31%股权，通过红楼集团间接控制上市公司55.26%股权，合计控制上市公司56.57%股权，仍为上市公司实际控制人。
红楼集团有限公司及其一致行动人合计持有的拥有权益的股份，超过兰州民百已发行股份的30%。
2、 根据红楼集团有限公司及其一致行动人于2016年6月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红楼集团有限公司及其一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》，红楼集团有限公司及其一致行动人承诺，其在本次交易中取得的兰州民百的股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
十一、审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》；
为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；2、积极偿还标的公司银行借款；3、加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力；4、完善利润分配政策，强化投资者回报。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
十二、审议通过《关于公司董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司董事及高级管理人员为确保相关填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
十三、审议通过《关于公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》；
同意制定《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，《公司信息披露暂 缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于增加招商银行为授信银行的议案》；
因公司经营业务发展需要，2014年6月经公司第七届董事会第八次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过《关于申请办理综合授信业务的议案》，2015年3月经公司第七届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过《关于增加光大银行和浦发银行为授信银行的议案》。经公司申请，各家银行最终核定，公司获得中信银行3亿元、兰州银行3亿元、光大银行1亿元的授信额度。为保证公司目前各项资金需求，结合公司日常经营和投资发展的需要，公司拟在总授信额度15亿不变的情况下，增加招商银行为公司银行授信额度金融机构。
在该授信额度范围内，授权公司经营管理层根据资金需求情况与上述各家银行办理授信额度范围内的授信和借款手续，并签署相关法律文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2016年10月27日（星期四）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2016年10月20日。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《兰州民百关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-055
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2016年10月10日（星期一）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行里逐项表决，具体如下：
（一）本次交易方案概况
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100%股权。同时，兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,856.02万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，兰州民百将持有杭州环北100%股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的标的资产评估值及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，杭州环北100%股权的交易对价为299,719.35万元，其中股份对价为260,763.33万元，现金对价为38,956.02万元。以评估值为基础，交易双方确定杭州环北100%股权作价299,719.35万元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价的支付方式为，由兰州民百通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元，剩余部分对价38,956.02万元由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定并经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
4、发行数量
根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为357,700,037股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
6、现金支付部分
本次交易的现金对价总额为38,956.02万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。暨募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（五）发行股份募集配套资金方案
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,856.02万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.29元/股，该发行价格的确定尚须上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过40,856.02万元，按发行价格7.29元/股计算，发行股份数预计不超过56,043,926股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量上限进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
1、本次业绩补偿期间：如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016 年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年。
2、承诺业绩指标
于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在扣减当期财务费用、以及折旧摊销影响后，不低于以下目标：
■
3、上市公司应在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述公司实现的经调整营业利润数与上述第2 条承诺纯收益数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、如杭州环北在上述承诺业绩补偿期间内每年实现的经调整营业利润数未达上述第2 条承诺纯收益数，则红楼集团需对上市公司进行补偿。
5、业绩补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，对杭州环北每年实际实现的经调整营业利润数应不低于上述第2条红楼集团承诺的业绩指标，否则红楼集团应按照约定对上市公司予以补偿。
（1）红楼集团应优先以其通过本次交易获取的上市公司股份向上市公司补偿，超过的部分由红楼集团以现金补偿。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）业绩补偿期限内红楼集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿的金额
当期应补偿金额=（截至当期期末杭州环北承诺纯收益数－截至当期期末杭州环累计实现经调整营业利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺纯收益数总和×杭州环北丝绸服装城的评估值－截至当期期末已补偿金额。
②当期应补偿的股份
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即7.29元/股）。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，红楼集团所取得现金分配的部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
如果红楼集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
③上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺纯收益数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，红楼集团应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
④红楼集团就承担的补偿责任以获得的对价为限。
6、补偿限额
业绩补偿期限内，红楼集团因杭州环北业绩差额或减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过红楼集团向上市公司出售该项资产取得的交易对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》；
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
根据中国证监会的相关规定，及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经与交易对方协商，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；
批准公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出具了《杭州环北丝绸服装城有限公司2014年-2016年6月审计报告》（天健审[2016]7602号）、《杭州环北丝绸服装城有限公司备考财务报表审计报告》（天健审[2016]7603号）、《兰州民百（集团）股份有限公司审阅报告》（天健审[2016]7596号）等报告；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《兰州民百（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购杭州环北丝绸服装城有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1439号）。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
就本次交易，中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中联评估经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》；
为实施本次交易，公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的专项评估机构，聘请甘肃中天律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
红楼集团有限公司及其一致行动人于本次交易中认购兰州民百发行的股份符合《收购办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、 本次交易完成前，红楼集团有限公司持有兰州民百129,638,680股股份，占兰州民百总股本的35.15%，作为交易对方的11位自然人未直接持有兰州民百股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至726,567,664股，红楼集团将持有上市公司432,451,840股股份，占交易完成后总股本的59.52%，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至782,611,590股，红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良直接持有上市公司1.31%股权，通过红楼集团间接控制上市公司55.26%股权，合计控制上市公司56.57%股权，仍为上市公司实际控制人。
红楼集团有限公司及其一致行动人合计持有的拥有权益的股份，超过兰州民百已发行股份的30%。
2、 根据红楼集团有限公司及其一致行动人于2016年6月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红楼集团有限公司及其一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》，红楼集团有限公司及其一致行动人承诺，其在本次交易中取得的兰州民百的股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》；
同意制定《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，《公司信息披露暂 缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2016年10月11日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2016-056
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月27日 10 点 00分
召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月27日
至2016年10月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年06月23日、 2016年10月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：议案1-议案18
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案18
应回避表决的关联股东名称：红楼集团有限公司、毛大波、董兆强
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间： 2016年10月24日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心
六、 其他事项
1、联 系 人： 刘姝君
2、联系电话： 0931－8473891
3、传 真： 0931－8473866
4、邮 编： 730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年10月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
兰州民百第八届董事会第三次会议决议
兰州民百第八届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月27日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编码：2016-057
兰州民百（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”或“公司”）第八届董事会第五会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一） 基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司及长江保荐不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次重组于2016年12月底完成（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）；
3、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为357,700,037股，配套募集资金融资发行股份数量为56,043,926股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕808号《审计报告》，公司2015年扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为8,542.30万元，假设2016年公司业绩与2015年保持一致；
6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕7603号《审计报告》，标的公司1-6月扣除非经常损益后，归属于母公司股东的合并净利润为3,020.39万元，假设标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润以2016年1-6月月平均净利润为基础，并分三种情景假设，分别增长-10.00%、0%和+10.00%进行测算。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算。
基于上述测算，本次重组完成后，公司存在摊薄即期回报的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势
商品交易市场是商品流通的重要载体，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业，调整产业结构、促进城镇建设和区域经济发展等发面发挥着重要的作用。2014年10月，国务院颁布了《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》，指出加快商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展；推动优势流通企业利用参股、控股、联合、兼并、合资、合作等方式，做大做强，形成若干具有国际竞争力的大型零售商、批发商、物流服务商；鼓励和引导金融机构加大对流通企业兼并重组的金融支持力度，推进流通企业股权多元化改革。
在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局。截至到2014年底全国交易额亿元及以上的综合市场数量为1,376个，占27.39%，成交额为2.23万亿元，占22.23%，而专业市场数量为3,647个，占72.61%，成交额为7.8万亿元，占77.77%。专业市场发展好于综合市场。
百货零售业与一国宏观经济直接相关。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货零售企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货零售企业更多地通过并购重组现有百货零售企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。
2、并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
通过本次交易，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势
等更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于重组后公司资产运营能力和盈利能力的进一步提升。
在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于公司应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。此外，融资渠道的拓宽，也将为标的公司未来在公司平台上持续发展取得低成本的财务资源提供保障。
（二）本次交易的合理性
1、有利于公司减少潜在同业竞争，保护中小股东利益
本次交易将红楼集团旗下优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入兰州民百：一方面，进一步减少了兰州民百与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营，实现兰州民百各项业务的协调发展。因此，本次交易是兰州民百控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一，同时也是兰州民百实现各项业务协同发展的关键措施。
2、有利于公司在华东地区进行战略布局
通过本次交易，兰州民百的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，兰州民百主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。
3、有利于兰州民百获得优质的物业资产，提高其盈利能力
通过本次交易，兰州民百将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，兰州民百通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。
此外，杭州环北具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高兰州民百的盈利能力和经营的稳定性。杭州环北经审计的2015年度的合并报表营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为33,769.08万元、3,057.86万元和32,266.83万元。因此，本次交易后，兰州民百的业务规模和盈利能力都将得到一定提升。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，若本次交易完成后，公司及标的公司业绩实现情况不佳，则公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环增，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。
2、积极偿还标的公司银行借款
本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，影响了公司的净利润规模。但标的公司具有良好的经营现金流，2014年、2015年及2016年1-6月其经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和11,594.16万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司核心竞争优势。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，未来，公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
五、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，特承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东红楼集团及实际控制人朱宝良先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
2016年 10 月 11 日
（下转65版）
