兰州民百(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
（上接64版）
兰州民百(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰州民百
股票代码：600738
信息披露义务人：洪一丹及其一致行动人红楼集团有限公司、朱宝良、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、丁百永、张宏、郭德明
通讯地址：上海市黄浦区淮海中路138号2101室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年10月10日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州民百(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在兰州民百(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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洪一丹女士作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
洪一丹女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
（二）一致行动人基本情况
1、红楼集团有限公司
（1）红楼集团基本情况
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（2）红楼集团股东情况
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朱宝良先生持有红楼集团60%股权，为其实际控制人。
（3）红楼集团的董事及其主要负责人情况
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2、朱宝良
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3、朱家辉
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4、毛大波
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毛大波女士作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
毛大波女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
5、庞伟民
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庞伟民先生作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
庞伟民先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
6、赵伟峰
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赵伟峰女士作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
赵伟峰女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
7、周健
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周健先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
周健先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
8、丁百永
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丁百永先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
丁百永先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
9、张宏
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张宏先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
张宏先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
10、郭德明
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郭德明先生作为公司董事、总经理，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
郭德明先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
为了完成公司在华东地区的战略布局，将公司业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，降低公司经营区域和客户相对集中的风险，同时可以获得优质的物业资产，提高上市公司的盈利能力，减少同业竞争，保护中小股东利益，兰州民百拟通过发行股份及支付现金购买红楼集团及洪一丹等11名自然人合计持有的杭州环北100%股权。
本次交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价7.29元/股测算，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前后持有上市公司股份情况如下表所示：
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二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的杭州环北股权认购本次兰州民百非公开发行股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有兰州民百股份情况
本次交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价7.29元/股测算，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前后持有上市公司股份情况如下表所示：
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二、本次交易方案
（一）本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据
公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买红楼集团及洪一丹等11名自然人持有的杭州环北100%股权。
根据兰州民百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方确认以2016年6月30日为审计、评估基准日，由甲方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司担任本次交易的审计、评估机构，对杭州环北进行审计和评估。
本次标的资产杭州环北100%股权的评估基准日为2016年6月30日，采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为杭州环北100%股权价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第1439号《评估报告》评估结论，标的资产截至评估基准日2016年6月30日的评估值为299,719.35万元，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为299,719.35万元。标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元，剩余部分对价38,956.02万元将由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
1.发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。公司董事会认为20个交易日的交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.29元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.29元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格根据标的资产的评估价值确定，标的资产价格为299,719.35万元，其中260,763.33万元以发行股份方式支付，按照7.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为357,700,037股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过40,856.02万元，按照7.29元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过56,043,926股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。
2、2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。
3、2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
4、2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、兰州民百股东大会对本次非公开发行股票的批准；
2、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。
上述批准或核准事宜均为本次发行股份购买资产的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
（一）标的公司经审计的财务会计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]第[7603]号《备考财务报表审计报告》，杭州环北最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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（二）标的资产的资产评估结果
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：人民币万元
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评估结论为本次交易标的资产评估价值为299,719.35万元。经交易双方协商确认，确定本次交易标的资产的交易价格为299,719.35万元。
五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
此外，洪一丹作为公司董事、毛大波作为公司监事、庞伟民作为公司监事、赵伟峰作为公司监事、周健作为公司董事、丁百永作为公司董事、张宏作为公司董事、郭德明作为公司董事、总经理，在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在其它权利受限制的情形。
六、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人及其一致行动人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内没有通过上海证券交易所交易系统买卖兰州民百股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的身份/公司证明文件；
（二）附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（三）杭州环北《审计报告》和《资产评估报告》；
（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
上述备查文件置备于上海证券交易所及兰州民百证券事务部。
附表
简式权益变动报告书
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股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所
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兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方：红楼集团有限公司
洪一丹等11名自然人
独立财务顾问
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二零一六年十月
声明
一、上市公司声明
本重大资产重组交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：兰州民百（集团）股份有限公司董事会秘书处。
上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等11名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
同时，红楼集团及洪一丹等11名自然人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定，本次兰州民百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司，法律顾问甘肃中天律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100%股权。
根据评估师出具的截至2016年6月30日标的资产的评估值，本次交易作价299,719.35万元人民币，其中拟以发行股份方式支付260,763.33万元，以现金支付38,956.02万元，具体情况如下：
单位：万元
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本次收购完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次交易中，兰州民百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过40,856.02万元，所配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不会导致公司实际控制人变更
本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有本公司35.15%的股份，为本公司的实际控制人。本次交易完成后，朱宝良将通过红楼集团间接控制本公司55.26%的股份，同时直接持有本公司1.31%的股份，合计控制股权比例约56.57%（假设以底价发行股份募集配套资金）。因此，本次交易前后，公司实际控制人均为朱宝良先生。
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年经审计的合并报表期末总资产为202,457.27万元，标的资产交易作价为299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为43,049.73万元，标的资产的评估值为299,719.35万元，评估增值率为596.22%。本次交易价格以中联评估出具的资产评估报告中的评估值确定，即为299,719.35万元。
本次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）本次发行股份购买资产的股份发行价格及数量
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
根据标的资产的交易价格，上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额为260,763.33万元，发行的股票数量为357,700,037股，最终的发行数量将经股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格随之调整，发行数量亦相应调整。
（二）配套募集资金的股份发行价格及发行数量
本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过56,043,926股，募集配套资金不超过40,856.02万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为7.29元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产发行的股份
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
2、配套融资发行的股份
不超过10名特定投资者认购的上市公司所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于减少同业竞争
本次交易后，除杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性，导致市场持续经营存在重大不可预测性，因此暂不满足注入上市公司的相关条件外，公司实际控制人朱宝良先生将不再持有零售百货、专业市场类物业资产，杭州环北小商品市场目前已与杭州环北签订托管经营协议，未来杭州环北小商品市场的经营决策将由杭州环北全权负责。综上，本次交易有利于减少公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。
（二）本次交易有利于扩大上市公司业务覆盖区域
本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦位于我国经济较为发达的杭州和上海的繁华商圈中的核心区域，本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。
（三）本次交易有利于提升上市公司盈利能力
1、有利于增强上市公司盈利能力
最近几年，受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，消费市场整体偏弱，中西部地区受影响程度更为严重，因此主要业务位于兰州的上市公司百货零售以及餐饮酒店业务收入增长乏力，呈逐年下降态势。此外，传统百货业目前面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体百货经营造成不小的影响；而餐饮酒店行业也正处于结构调整中，开始走亲民、大众路线，以适应餐饮业未来的发展格局。
本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，上市公司通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。
2、上市公司资产规模扩大、抗风险能力进一步加强
本次交易完成前后，上市公司总资产和归属于母公司所有者的净资产规模如下表所示：
单位：万元
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通过本次交易，上市公司资产规模将得到大幅提高，由于标的公司杭州环北与上市公司业务具有较强的互补性，未来，双方将在品牌招商、财务等方面产生良好的协同效应，这有利于上市公司提升规模效应，加强抗风险能力。
3、有利于上市公司获得稳定现金流，增强持续经营能力
标的公司主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，具有良好的经营现金流，根据天健出具的法定审计报表，2014年、2015年及2016年1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和11,594.16万元。
本次交易完成后，上市公司经营现金流将得到改善，同时可以提高其债务融资能力，从而增强其持续经能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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注：交易后股本结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为40,856.02万元；2、假定配套融资的发行价格为发行底价7.29元/股。
本次交易前，红楼集团持有上市公司129,638,680股股份，占上市公司总股本的35.15%，为上市公司控股股东，朱宝良先生为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至726,567,664股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团将持有上市公司432,451,840股股份，占交易完成后总股本的59.52%，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至782,611,590股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良直接持有上市公司1.31%股权，通过红楼集团间接控制上市公司55.26%股权，合计控制上市公司56.57%股权，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，兰州民百仍然符合交易所上市条件。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时，关联 董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股 东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过 上交所交易系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。同时除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成前，2016年1-6月公司每股收益为0.1086元/股，交易完成后降为0.0965元/股。本次交易完成前，2015年上市公司每股收益为0.2290元/股，交易完成后为0.1584元/股。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。
为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。
2、积极偿还标的公司银行借款，减少财务费用
本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，影响了公司的净利润规模。但标的公司具有良好的经营现金流，2014年、2015年及2016年1-6月其经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和11,594.16万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力
本次交易后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司核心竞争优势。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，未来，公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。
2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。
2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
截至本报告书摘要签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。（下转66版）
