浙江盛洋科技股份有限公司
对上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 编号：2016-063

浙江盛洋科技股份有限公司

对上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于2016年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

2016年9月29日，公司收到了上交所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2165号，以下简称“问询函”），并进行了公告（公告编号：2016-062）。公司与交易对方、各中介机构就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。

本回复所述词语或简称与《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

（一）关于标的资产的持续盈利能力

本次交易公司拟购买虬晟光电100%股权，江苏科麦特90%股权，预估作价分别为6.7亿元、1.35亿元，增值率分别为536%、1,453%。

问题一、预案披露, 2014年9月浙江京东方新设分立出虬晟光电，虬晟光电取得与LED显示器业务相关的资产，浙江京东方保留与VFD显示器相关的资产。2016年以来，两公司决议对业务进行整合，由虬晟光电收购浙江京东方的全部经营业务相关的资产。至此，浙江京东方的经营性业务转移至虬晟光电。请补充披露：（1）浙江京东方的历史沿革及主要财务数据；（2）从浙江京东方分立出虬晟光电并将经营性业务均转移至虬晟光电的原因及合理性；（3）浙江京东方是否存在重大违法行为、是否存在重大未偿还债务等，上述情况是否可能影响虬晟光电的资产业务及经营。

回复：

一、浙江京东方的历史沿革及主要财务数据

（一）浙江京东方历史沿革演变

浙江京东方成立于1993年，曾用名浙江真空电子有限公司、浙江京东方真空电子股份有限公司、浙江京东方显示技术股份有限公司，其历史沿革如下：

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1、1993年7月，设立

1993年6月18日，根据绍兴市经济体制改革办公室绍市体改字【93】第49号文《关于同意成立<浙江真空电子有限公司>批复》，绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合公司、绍兴电子管厂共同出资成立浙江真空电子有限公司。1993年7月8日，真空电子完成工商登记并领取绍开14590874-2号企业法人营业执照。成立时，真空电子股权结构为：

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根据《浙江真空电子有限公司章程》，绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合公司、绍兴电子管厂以担保国家专项贷款并承担还贷责任的形式或货币出资，绍兴电子管厂部分出资以土地使用权投入。

根据银行进账单，截至1996年末，绍兴钢铁总厂实际现金出资911.68万元，浙江化纤联合公司实际现金出资870.24万元，绍兴电子管厂实际现金出资168万元，共1,949.92万元。

2、1998年11月，股权转让

1998年11月15日，真空电子召开一届八次股东会，决定将绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合集团股份有限公司、浙江灯塔蓄电池有限公司在真空电子所拥有的44%、42%、14%的股权转让给绍兴市工业国有资本经营有限公司（以下简称“国资公司”）。

本次股权转让后，真空电子股权结构如下：

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根据1999年1月5日绍兴市工业国有资本经营有限公司向绍兴市国有资本管理局出具的《关于要求按8000万元净资产转让浙江真空电子有限公司60%股权的报告》【绍国资经字（1999）03号】，原有三家股东单位的1,949.92万元出资全部清退并按实际资金到位时间和15%的比例支付了投资收益。截至此时，真空电子的注册资本8000万元全部为绍兴市工业国有资本经营有限公司持有。

3、1999年1月，股权转让

根据宁波市资产评估事务所出具的《资产评估报告书》，并经双方协商，1998年11月28日，国资公司与北京东方电子集团股份有限公司签署协议，根据评估结果将真空电子60%的股权作价4800万元转让给后者。

1999年1月6日，绍兴市国有资本管理委员会以绍市国资委【1999】第1号文批准了本次股权转让，同意国资公司按1998年12月31日8,000万元净资产转让60%股权给北京东方电子集团股份有限公司。

1999年3月3日，经绍兴会计师事务所出具的绍会城办内验【1999】第10号《验资报告》验证，对真空电子截至1998年12月31日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。审验情况如下：

真空电子变更前的注册资本和投入资本分别为8000万元和19,499,200元。截至1998年12月31日止，真空电子原股东投入的资本已全部终止，清退完毕。根据真空电子1998年11月28日与北京东方电子集团股份有限公司签署的合同、章程规定，国资公司以拥有的真空电子1998年12月31日的净资产8000万元作为企业变更申请的注册资本，其中60%的股权计4800万元以现金出让方式转让给北京东方电子集团股份有限公司。其余3200万元为国资公司出资，占股权的40%。根据审验，截止1999年1月12日止，真空电子变更后的资本总额为8000万元，其中实收资本8000万元。

本次股权转让后，真空电子股权结构如下：

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4、1999年6月，股权转让

1999年4月20日，国资公司出具《关于同意浙江真空电子有限公司设立职工持股会的批复》【绍国资经字（1999）第101号】，同意真空电子依托企业工会设立职工持股会。

1999年4月23日，绍兴市国有资本管理委员会向国资公司出具《关于市工业国有资本经营有限公司要求确认真空电子技术、管理股份参与分配的批复》（绍市国资委【1999】第8号），批复内容如下：“1、同意浙江真空电子有限公司以前四年国有资产增值8000万元为基数，扣除国家外汇汇率差价1765万元，净增值6235万元按10%的比例，从国有净资产中切出624万元，作为管理要素股份，分配给企业有贡献人员。2、同意浙江真空电子有限公司按前三年因技术进步新增税后利润6413万元的20%的比例，从国有存量净资产中切出1282万元，作为技术要素股份，分配给企业有贡献人员。3、至98年12月底，浙江真空电子有限公司尚剩国有净资产3200万元，在扣除管理、技术要素股份合计1906万元之后，余1294万元，同意该资产全额由企业经营集体、职工个人以现金置换，一次性付款并给予10%的优惠，置换资金由你公司收回。”

依据批复，国资公司与真空电子持股会签订《国有资产转让协议》，将所持股权全部转让给真空电子持股会。

1999年6月8日，经真空电子股东大会决议，同意国资公司将拥有的40%计3,200万元股权全额转让给依法成立的真空电子持股会，并退出股东会；同意真空电子持股会受让国资公司转让的40%计3200万元股权，进入股东会。1999年6月25日，本次股权转让办理工商变更登记，真空电子股权结构如下：

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5、1999年12月，股权转让

1999年11月19日，真空电子召开股东会，同意真空电子持股会以下股权转让事项：1、孙继平、蔡华、许建生、沈伟、俞伟清、徐钦祥等6人的现金出资812.8万元，从持股会持有的3200万股（份）中分立，以自然人名义，全额投入真空电子，并进入公司股东会；2、持股会其余2387.2万元股份（含配置给孙继平等6人的技术管理要素股份），整体变更登记成立绍兴市高新电子显示器件厂（股份合作制），并以此企业法人名义将所持股份（额）2387.2万元全额投入真空电子，进入公司股东会。

1999年11月30日，绍兴市体改委出具《关于同意成立绍兴市高新电子显示器件厂的批复》，企业性质为股份合作制，企业注册资本为2387.2万元，全部为职工个人股。

1999年12月8日，绍兴会计师事务所出具验资报告【绍会城办内验（1999）第68号】，验证上述转让完成。

1999年12月6日，本次股权转让办理工商变更登记，真空电子股权结构如下：

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注：根据股权转让合同和1999年度工商年检资料证实，蔡华后将股权转让给魏虹。

6、2000年4月，改制为股份有限公司

2000年1月26日，北京德威评估公司出具德威评报字（2000）第009号《浙江真空电子有限公司资产评估报告书》，对真空电子的净资产予以评估，截至1999年12月31日，真空电子净资产的评估值为11,262.28万元。

2000年1月28日，北京市国有资产管理局、北京市资产评估管理中心联合出具京国资估【2000】123号《对浙江真空电子有限公司拟组建股份公司资产评估项目审核意见的函》，对上述评估结果予以确认。

2000年3月17日，绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具绍天源会内验【2000】第78号《验资报告》，验证截至1999年12月31日，浙江京东方真空电子股份有限公司已收到其发起股东投入的资本112,622,755元，其中股本8,000万元。

2000年4月3日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委【2000】18号《关于同意设立浙江京东方真空电子股份有限公司的批复》，该批复同意真空电子整体改组为股份有限公司，原有股东的股权数量不变。

2000年4月4日，浙江京东方真空电子股份有限公司创立大会召开，通过了成立股份有限公司的决议。2000年4月7日，浙江京东方注册成立，股权结构如下：

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7、2001年5月，调整注册资本

2000年12月，浙江京东方通过中国证监会杭州特派办完成上市辅导备案。在辅导过程中发现，浙江京东方在整体变更设立股份有限公司的过程中净资产不按1:1折合股本的处理方式与当时《公司法》第99条“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”的规定不符。

2001年4月7日，浙江京东方召开临时股东大会，决议调整浙江京东方注册资本，改按改制基准日1999年12月31日经审计后的净资产99,205,572元以1:1的比例折为99,200,000股，计99,200,000元，余额5,572元计入资本公积，各股东同比例增加其股份。

2001年4月30日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市【2001】28号《关于同意浙江京东方真空电子股份有限公司规范设立行为的批复》，同意浙江京东方根据截至1999年底经审计的账面净资产9920.5572万元，调整股本至9920万元，其余5572元进入资本公积，原股东持股比例不变。

2001年5月15日，普华永道会计师事务所出具《浙江京东方真空电子股份有限公司验资报告》【普华永道验字（2001）第41号】，确认浙江京东方股本调整至9920万元。

本次注册资本调整后，浙江京东方股权结构如下：

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注：因股东单位名称变更，2001年11月28日，浙江京东方办理工商变更，将北京东方电子集团股份有限公司变更为京东方科技集团股份有限公司，绍兴市高新电子显示器件厂变更为绍兴市高新电子模修厂，持股数量均不变。

8、2003年12月，股权转让

2003年10月25日，股东绍兴市高新电子模修厂根据其内部表决程序，通过了自身解散和清算相关事项的决议，并决定其持有的浙江京东方全部2,960.128万股转由其股东按各自在绍兴市高新电子模修厂的股权比例分配。

2003年12月28日，徐钦祥与受让人签订协议将自己持有的浙江京东方396,800股股份转让，其中，许建生以97,026元受让70,000股，俞伟清以55,444元受让40,000股，姜淼以222,329元受让160,400股，严正山以175,201元受让126,400股。

2003年12月18日，浙江京东方临时股东大会一致同意上述两次股权转让。同时，股东大会决议将名称变更为浙江京东方显示技术股份有限公司。本次股权转让后，浙江京东方股权结构如下：

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9、2006年3月，增资

2006年3月27日，浙江京东方召开临时股东大会，表决通过浙江京东方增资的议案，同意向京东方股份增发2,999.4万股，作价5,000万元。

根据绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具的绍天验会字【2006】第48号《验资报告》，截至2006年3月27日，浙江京东方已收到京东方股份缴纳的货币出资5,000万元。

本次增资后，浙江京东方股权结构如下：

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注：根据2005年度年检报告、2006年增资验资报告中股权变更前的股东名录证实，王东升退出，严正山持股数量增加至1,148,000股。

10、2010年6月，股权转让

2010年6月27日，浙江京东方召开临时股东大会，同意下列股权转让事项：1.沈伟的992,000股、严正山的900,000股、张桂华的248,000股、徐春林的222,704股转让给裘坚樑；2.卢建明的418,500股、孟新水的285,200股、胡志良的235,600股、陶金寿的418,500股、竺大增的484,406股、吕平的344,100股、谢晓燕的152,966股、朱镇祥的62,000股、韩力钢的62,000股、严立江的62,000股、王劲瑞的68,200股、卢国深的55,411股转让给丁伟康；3.傅建平的194,800股、王雷的194,800股、金宗明的62,000股、谭柏万的62,000股转让给金毅；4.周云法的12,301股转让给林建新；5.俞海东的186,000股、许建华的49,600股、卢国深的24,800股、李坚的263,951股、汤惠明的161,200股、林峰的110,043股、钟汝军的86,800股、林建新的9,920股转让给陈斌；6.姜国光的186,000股、刘欢乐的111,600股、严正山的248,000股、江玉崑的248,000股、徐春林的46,500股、傅义方的198,400股、周云法的12,400股转让给赵建华；7.卢国深的24,800股、屠生根的62,000股、朱汉章的331,700股、叶银江的139,500股、项紫鑑的107,136股转让给应开雄。

本次股权转让后，浙江京东方股权结构如下：

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11、2010年9月，股权转让

2010年9月16日，浙江京东方召开临时股东大会，同意下列股权转让事项：1.孙黎明的86,800股转让给陈斌；2.孙继平的20,236,800股转让给傅国伟；3.俞伟清的1,106,400股、姜淼的900,000股、魏虹的900,001股、赵科仁的500,000股、孙惠平的446,400股、周云法的248,000股、许建华的244,900股、陈旭东的198,400股、卢国深的139,500股、徐宝根的129,456股、郭星德的186,000股、葛一球的234,608股、丁伟康的12,400股、他维琪的74,400股转让给裘坚樑。

本次股权转让后，浙江京东方股权结构如下：

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12、2010年11月，股权转让

2010年11月16日，浙江京东方召开临时股东大会，同意许建生的1,440,200股、尉烈猛的12,301股、丁伟康的24,800股转让给裘坚樑。

2010年11月27日，浙江京东方召开临时股东大会，同意沈标忠的62,000股转让给顾水花。

上述股权转让后，浙江京东方股权结构如下：

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13、2011年2月，股份公司变更为有限公司

2010年12月11日，浙江京东方召开临时股东大会，同意变更公司形式为有限责任公司。

2011年2月9日，本次变更办理完成工商变更登记。浙江京东方名称相应变更为浙江京东方显示技术有限公司。

14、2011年2月，股权转让

2011年1月29日，傅国伟分别与宋莹、陈炎顺、王彦军签订股权转让协议，傅国伟以0.15元/注册资本的价格受让宋莹、陈炎顺、王彦军每人持有的浙江京东方24.80万元股权，共74.40万元股权。

本次股权转让后，浙江京东方股权结构如下：

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15、2011年8月，吸收合并

2011年6月9日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》【天兴评报字（2011）第237号】，以2011年4月30日为评估基准日，浙江京东方净资产评估值为225.55万元。2011年6月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》【天兴评报字（2011）第281号】，以2011年4月30日为评估基准日，绍兴晟晶净资产评估值为1,998.74万元。

2011年7月15日，京东方股份的控股股东北京电子控股有限责任公司出具京电控投证字【2011】157号《关于浙江京东方显示技术有限公司吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司的批复》，同意浙江京东方与绍兴晟晶合并。

2011年8月27日，浙江京东方召开临时股东会，通过与绍兴晟晶合并的议案，合并前，绍兴晟晶注册资本和实收资本均为2,000万元，裘坚樑和傅国伟分别持有1,400万元和600万元，合并后，绍兴晟晶注销，其原有的注册资本和实收资本均转入浙江京东方。合并方案的主要内容有：1、合并后公司的注册资本为原浙江京东方注册资本与绍兴晟晶注册资本之和；2.合并后公司的名称为原浙江京东方的名称；3.根据原浙江京东方净资产的评估值225.55万元与绍兴晟晶净资产的评估值1,998.74万元重新分配原浙江京东方股东和原绍兴晟晶股东在合并后公司的股权，具体方式为：

1）吸收合并时，各股东的股权折股比例为：各股东所持吸收合并前公司股权比例相对应的吸收合并前公司经评估确认的净资产额占吸收合并前浙江京东方及绍兴晟晶经评估确认的两公司净资产额之和的比。

2）按本条第一款股权折股比例折股后，各股东的持股比例如下：法人股东：京东方股份股权比例为7.0259%。自然人股东：裘坚樑的股权比例为63.6208%；傅国伟的股权比例为28.6046%；其他29位自然人股东的股权比例合计为0.7487%。

3）吸收合并后，各股东的出资额及持股比例如下：法人股东：京东方股份股权比例为7.0259%，以按该比例进行折算所得的10,482,175元作为合并后公司的出资额。自然人股东：经与裘坚樑、傅国伟协商，同意其他29位自然人以在吸收合并前各自持有的浙江京东方的出资额合计9,538,730元作为合并后公司中的出资额，合计占合并后公司中的股权比例为6.3935%。增加的5.6448%由裘坚樑、傅国伟以按本条第一款股权折股比例各自所得的股权比例为基础同比例退让和承担。

2011年9月20日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权【2011】148号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于浙江京东方显示技术有限公司拟吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司评估项目予以核准的批复》，对本次合并中浙江京东方净资产的评估结果予以核准。

2011年10月21日，绍兴天源会计师事务所出具了绍天源会验字【2011】第368号《验资报告》，确认浙江京东方新增注册资本2,000万元由绍兴晟晶的股东裘坚樑和傅国伟以其持有的绍兴晟晶的全部实收资本投入。

2011年11月15日，京东方股份召开2011年第一次临时股东大会，决议通过了浙江京东方通过吸收方式进行重组的议案。

本次合并方案完成后，浙江京东方股权结构如下:

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16、2012年3月，股权转让

2012年3月26日，经征求其他股东同意，傅国伟将其持有的40,064,362元股权以6,009,654.3元转让给沈飞琴。

本次股权转让后，浙江京东方股权结构如下：

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17、2014年12月，分立

浙江京东方最初的生产基地位于绍兴市人民东路，随着业务的发展，其新增绍兴市舜江路的生产基地，后者由于面积较大，承接了浙江京东方的主要生产工序，仅有少量不宜搬迁的生产工序保留在绍兴市人民东路的生产基地。绍兴市人民东路更接近市中心，相关的空置物业被浙江京东方出租后逐步形成了目前的房屋租赁业务。2014年，在国内新三板业务快速发展的背景下，为了登陆资本市场，浙江京东方主要股东决意以LED显示器件事业部及其所在的舜江路基地相关优质资产装入拟分立的虬晟光电，其他资产留在浙江京东方内部。

2014年9月4日，浙江京东方召开股东会，同意由浙江京东方14,919.40万元注册资本中划出65,111,929元设立虬晟光电，浙江京东方是本次分立中的存续公司。原浙江京东方股东的股权按分立后浙江京东方注册资本与虬晟光电注册资本之比，即按84082071：65111929在浙江京东方与虬晟光电之间分配。

以2014年7月31日为资产负债表日，分立后，浙江京东方的总资产为19,842.07万元，负债为24,604.27万元，所有者权益为-4,762.20万元；虬晟光电的总资产为15,365.41万元，负债为19,053.19万元，所有者权益为-3,687.78万元。

本次分立后，浙江京东方股权结构如下：

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（二）浙江京东方主要财务数据

浙江京东方最近两年一期的主要财务数据（未审数）如下：

单位：万元

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（三）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（二）浙江京东方基本情况”中补充披露。

二、从浙江京东方分立出虬晟光电并将经营性业务均转移至虬晟光电的原因及合理性

浙江京东方分立出虬晟光电并将经营性业务均转移至虬晟光电具有合理性，其原因及具体情况如下：

（一）浙江京东方分立的原因及分立的结果

浙江京东方分立前拥有两个厂区，一处位于绍兴市人民东路，一处位于绍兴市舜江路。其中绍兴市人民东路接近市中心，该厂区以房屋租赁业务为主；绍兴市舜江路厂区面积较大，且集中了生产性经营的主要资产。2014年，在国内新三板业务快速发展的背景下，浙江京东方为了登陆资本市场，决定分立出绍兴市舜江路生产基地的核心资产作为挂牌或上市平台。

截至2014年12月，浙江京东方将绍兴市舜江路生产基地的LED事业部资产分立为虬晟光电；原舜江路生产基地VFD事业部资产和人民路厂区资产仍保留在浙江京东方。

（二）2016年2月，虬晟光电购买浙江京东方的VFD业务

2016年以来，虬晟光电在改制过程中发现其LED显示器件业务与浙江京东方的VFD显示器件业务具有相似性，为了避免同业竞争，实现上述两大业务的互补，达到优化业务资源配置，进一步提升虬晟光电盈利能力，虬晟光电于2016年2月收购浙江京东方的VFD事业部主要设备。本次业务调整后，虬晟光电拥有了完整的经营性业务，浙江京东方成为主要经营自有物业租赁的企业。

综上，浙江京东方分立出虬晟光电并将经营性业务均转移至虬晟光电具有合理性。

（三）补充披露

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（一）虬晟光电的历史沿革”之“1、2014年12月，成立”和“3、2016年2月，收购浙江京东方业务”中进行披露。

三、浙江京东方是否存在重大违法行为、是否存在重大未偿还债务等，上述情况是否可能影响虬晟光电的资产业务及经营。

根据绍兴市越城区市场监督管理局、绍兴市国家税务局直属税务分局、绍兴市地方税务局第三税务分局、绍兴市质量技术监督局、绍兴海关、国家外汇管理局绍兴市中心支局、绍兴市越城区安全生产监督管理局、绍兴市越城区环境保护局、绍兴市国土资源局高新区分局、绍兴市房地产管理局、绍兴市人力资源和社会保障局等部门出具的证明文件，最近两年一期，浙江京东方不存在重大违法行为。

根据企业信用报告、浙江京东方财务报表等资料，截至2016年6月30日，浙江京东方不存在重大到期未偿还债务。

综上，浙江京东方的经营或债务情况均不影响虬晟光电的资产业务及经营。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（二）浙江京东方基本情况”之“3、浙江京东方守法情况等”中补充披露。

问题二、鉴于上述情况，预案中披露的虬晟光电财务数据为模拟数据。请补充披露：（1）虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据；（2）相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算，报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来；（3）虬晟光电模拟报表中的主要财务数据；（4）编制模拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式，是否通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据；

为消除虬晟光电所经营LED小尺寸显示器件业务与浙江京东方所经营VFD小尺寸显示器件业务因客户和供应商高度重合所带来的同业竞争关系，实现上述两大业务的互补，达到优化业务资源配置，进一步提升虬晟光电盈利能力，2016年2月29日，虬晟光电与浙江京东方签订《资产转让协议》。该协议约定，浙江京东方以2016年2月29日相关资产账面价值加上其转让过程中产生增值税为定价依据将LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务生产所需相关设备和生产物资等资产转让给虬晟光电。合同签订当日，虬晟光电与浙江京东方办理了财产交割手续。本次设备和生产物资转让的具体类别、交易价格及定价依据具体如下表：

单位：元

■

【注】2016年3月前，虬晟光电的LED设备、厂房和业务由浙江京东方承租和经营。2016年3月起，因虬晟光电开始自主经营，因此购入了浙江京东方经营形成的存货及分立后新增的LED设备等。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（一）虬晟光电的历史沿革”之“3、2016年2月，收购浙江京东方业务”中进行补充披露。

（二）相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算，报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来；

1、相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算

截至目前，虬晟光电的LED事业部、VFD事业部相关生产线、所属人员、物资均已独立运转并独立核算。

2、报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来

（1）关联方交易情况

①关联方购销情况

A、模拟口径

无。

B、单体口径

a）采购商品/购买资产情况

2016年2月29日，虬晟光电与浙江京东方签订《资产转让协议》。该协议约定，浙江京东方以2016年2月29日资产账面价值加上设备和生产物资转让过程中产生增值税为定价依据将LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务生产所需相关设备和生产物资等资产转让给虬晟光电。具体如下表：

单位：元

■

b）出售商品情况

自2016年3月1日起，虬晟光电开始独立运营LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务，浙江京东方原客户需要变更至虬晟光电，由于此类客户大多为大中型知名企业，涉及款项的回收和内部审批等问题，导致客户的变更周期较长。为实现上述业务的独立运营，在变更过渡期内，虬晟光电先将其产品销售给浙江京东方，浙江京东方再以其采购价将产品销售给终端客户。2016年3月至6月，该销售模式下，发生的关联交易如下表：

单位：元

■

【注】至2016年9月底，虬晟光电已不再通过浙江京东方进行销售产品。

②关联租赁情况

A、模拟口径

a、关联方承租情况

因生产VFD小尺寸显示器件所需玻盖车间厂房与浙江京东方所属房产无法分割，设备拆迁成本较高，且从虬晟光电生产规划考虑，相关设备将被更新换代，因此，从经济性出发，虬晟光电从2016年2月29日开始，以市场价向浙江京东方租赁该玻盖车间厂房，具体租赁情况如下：

单位：元

■

B、单体口径

a）关联方出租情况

虬晟光电分立之后的过渡期内，LED小尺寸显示器件业务仍由浙江京东方经营，涉及LED小尺寸显示器件业务的厂房和设备由浙江京东方租用。2016年3月起，LED业务转由虬晟光电自主经营，前述关联租赁情况结束。报告期内关联方出租发生情况如下：

单位：元

■

b）关联方承租情况

因生产VFD小尺寸显示器件所需玻盖车间厂房与浙江京东方所属房产无法分割，设备拆迁成本较高，且从虬晟光电生产规划考虑，相关设备将被更新换代，因此，从经济性出发，虬晟光电从2016年2月29日开始，以市场价向浙江京东方租赁该玻盖车间厂房，具体租赁情况如下：

单位：元

■

③关联方担保情况

A、模拟口径

无。

B、单体口径

截至2016年6月30日，关联方担保情况如下表：

单位：万元

■

【注】2015年6月3日，虬晟光电与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订合同编号为2015年本级共保字第11号的《最高额保证合同》，虬晟光电为浙江京东方2015年6月3日至2017年6月3日期间内在中国工商银行股份有限公司绍兴分行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过8,500万元的抵押担保。截至2016年6月30日，前述担保项下借款余额4,950.00万元。该事项已在《预案（修订稿）》“第十节 风险因素”进行风险提示。

（2）虬晟光电与浙江京东方之间关联方资金往来

虬晟光电自2016年3月开始独立运营LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务，运营时间尚短，无法有效预测虬晟光电未来持续盈利能力。为全面了解上述两大业务模块经营状况，以便对LED业务和VFD业务未来经营盈利能力作出正确的预测，需要编制模拟财务报表以还原其历史经营状况。由此，不可避免产生了实质上不构成关联资金往来的款项。此类款项包括：（1）模拟合并期间内，即2015年度至2016年1-2月间，虬晟光电将浙江京东方运营LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务形成的利润以业务单元上交利润的形式归还浙江京东所形成的往来款；（2）上述两个业务单元与浙江京东方之间发生的往来。因此，以业务模拟口径编制财务报表所形成的款项无法真实反映虬晟光电与浙江京东方之间的关联方资金往来。鉴于其特殊性，以虬晟光电单体口径对关联方资金往来进行披露。

报告期内，虬晟光电单体口径统计的与浙江京东方关联方资金往来如下表所示：

单位：元

■

【注】上表所列其他应收款负值，均已列报调整至其他应付款。

上述关联方之间的资金往来，主要是由于2014年浙江京东方分立以及分立后虬晟光电与浙江京东方业务切换过渡期内的银行转贷、代收代付等原因形成。截至2016年6月30日，除应收浙江京东方260.84万元的房产设备租赁款外，其他关联方资金往来均已结清。截至目前，虬晟光电的业务、人员等均独立运转，未再发生关联方资金往来的情况。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（五）虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来”中进行补充披露。

（三）虬晟光电模拟报表中的主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

【注】虬晟光电编制现金流量表时，将支付的银行承兑汇票保证金3,183.50万元作为支付与其他经营活动有关的现金，不符合《企业会计准则》对此类现金流量的定义。本次问询函回复，对此进行更正，将其调整至支付与其他筹资活动有关的现金。

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（一）主要财务指标”中进行补充披露。

（四）、编制模拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式，是否通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。

浙江京东方前身为京东方科技集团股份有限公司控股子公司，为国有性质的企业，组织结构采用事业部制，具备较为完善的内部考核制度，按照各类业务类型划分事业部作为单独核算的成本中心和利润中心并设置独立核算的财务账套，每月末各事业部单独编制财务报表作为考核事业部的依据。基于其核算特性，在编制模拟报表时，对于各事业部直接发生成本费用可直接取得；对于本部管理财务帐套中归集的未划分事业部的公共费用则需要按照一定的方法合理分配至各事业部。

为合理分摊公共费用，反映模拟利润表真实经营成果，编制模拟财务报表时，对公共费用的分摊参照中国证监会发行监管部于2001年4月13日发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见的征求意见稿》对成本费用的划分规定进行分摊。即“对原企业发生的能辨明的生产经营活动所发生的成本费用，可直接列入编报主体利润表；对原企业发生的能辨明不属于为生产经营活动发生的成本费用，则不应列入编报主体利润表；对原企业发生的不能分清归属的成本费用，则应按会计期间列入编报主体利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分”。

基于上述规定，实际对公共费用进行分配时，按照以下原则进行分配：

（1）归集在期间费用的职工薪酬根据实际人员归属进行分摊；

（2）浙江京东方出租其自有房产所对应的折旧等租赁成本,与LED业务和VFD业务无关，将其剔除；

（3）其他不能分清归属的期间费用，则根据各事业部主营业务收入占全部收入的比重进行分摊。

（4）2016年2月29日之前，VFD小尺寸显示器件和LED小尺寸显示器件业务实际均在浙江京东方运营，为体现虬晟光电运营上述两大业务模块历史盈利状况，则模拟合并财务报表公共费用分摊期间为2014年、2015年及2016年1-2月。

报告期内，对管理本部发生的公共费用依据上述原则进行了合理分摊，具体情况如下表：

1、难以划分公共费用分摊依据

单位：元

■

【注】浙江京东方于2016年2月将IEM智能模块业务转让给浙江风驰光电科技有限公司。

（下转70版）