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2、公共费用分摊明细
（1）销售费用
单位：元
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（2）管理费用
单位：元
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（3）财务费用
单位：元
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报告期内，虬晟光电根据中国证监会发行监管部于2001年4月13日发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见的征求意见稿》对成本费用的划分规定合理分摊公共费用，2014年度、2015年度及2016年1-2月执行统一的分配标准，对公摊费用进行全额分摊，不存在将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润的情形。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（二）模拟合并财务报表的编制基础”之“3、模拟报表对相关成本费用的分摊核算方式”中进行补充披露。
（五）财务顾问和会计师意见。
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电自浙江京东方购买的资产定价依据合理、交易价格公允、符合商业逻辑，不存在不合理的商业目的；从2016年3月开始，通过对LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务4个月的正常运营，虬晟光电已具备独立运行LED小尺寸显示器件业务、VFD小尺寸显示器件业务的能力和独立面向市场风险的能力；报告期内，关联方资金往来除因分立和业务模拟所产生的往来之外，均系实际生产经营之所需；编制模拟报表时，相关成本费用的分摊核算方式存在客观基础，不存在通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟利润表利润的情形。
2、会计师意见
会计师认为：虬晟光电自浙江京东方购买的资产定价依据合理、交易价格公允、符合商业逻辑，不存在不合理的商业目的；从2016年3月开始，通过对LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务4个月的正常运营，虬晟光电已具备独立运行LED小尺寸显示器件业务、VFD小尺寸显示器件业务的能力和独立面向市场风险的能力；报告期内，关联方资金往来除因分立和业务模拟所产生的往来之外，均系实际生产经营之所需；编制模拟报表时，相关成本费用的分摊核算方式存在客观基础，不存在通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟利润表利润的情形。
问题三、根据分立时的验资报告，分割给虬晟光电的资产约1.54亿元，负债1.91亿元，净资产为-0.37亿元。为改善其资产负债结构，2016年6月，其主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠1.22亿元，而裘坚樑和沈飞琴合计持有虬晟光电62.78%股权。请补充披露：（1）无偿捐赠的原因及合理性；（2）资金来源及主要用途；（3）裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形，是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）无偿捐赠的原因及合理性
虬晟光电的主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠的原因主要为：
2016年6月20日，盛洋科技向上交所申请了停牌。停牌时，虬晟光电账面存在因分立形成的应付浙江京东方款项1.21亿元（未审数），如将该事项带入上市公司，则可能损害上市公司及其中小股东的利益。因此，上市公司要求在审计评估基准日（2016年6月30日）前消除应付关联方款项。因时间较紧，同时虬晟光电股东数量较多且股东类型多元（在上述捐赠前，虬晟光电的股东共有32名，涉及国有控股公司京东方股份、2家持股平台绍兴晟和及绍兴晟平、1家投资公司湖州晟脉投资及28名自然人股东），如采用增资方式，不仅会改变股权结构，且需要长时间沟通，无法在2016年6月30日前完成。为了在短时间内消除应付关联方的款项，虬晟光电的主要股东裘坚樑和沈飞琴（分立时，裘坚樑和沈飞琴分别持有虬晟光电的股权比例为59.73%和26.85%，合计持有86.58%。）向虬晟光电进行了无偿捐赠。
（二）资金来源及主要用途；
根据裘坚樑和沈飞琴的工作经历、家庭环境、银行流水，及与中介机构的访谈记录，裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠的资金来源为裘坚樑和沈飞琴自有及自筹资金。
虬晟光电2014年成立时承继了较多的负债，超过其资产金额。直到2016年3月，小尺寸显示器件业务才开始在虬晟光电的法律主体下进行经营。而分立时虬晟光电承继的部分负债已由浙江京东方进行偿付。裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电进行捐赠前，虬晟光电应付浙江京东方款项为1.21亿元（未审数）。收到股东裘坚樑和沈飞琴的捐赠款后，虬晟光电于2016年6月底偿还了应付浙江京东方的1.21亿元。
（三）裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形，是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款。
根据浙江京东方分立时点（2014年7月31日）的往来明细账，浙江京东方分立时，裘坚樑、沈飞琴不存在占用浙江京东方资金的情况。裘坚樑、沈飞琴不存在通过向虬晟光电以无偿捐赠的方式来补足出资或偿还借款的情形。
（四）补充披露
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（一）虬晟光电的历史沿革”之“5、2016年6月股东捐赠”处对相关内容披露并完善。
（五）财务顾问发表意见
经核查，独立财务顾问认为：由于虬晟光电股东数量较多且股东类型多元，为了及时偿还应付关联方款项，分立时的主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴采用无偿捐赠的方式对虬晟光电进行投入，具有合理性。裘坚樑和沈飞琴，其资金来源为自有或自筹。浙江京东方分立时，裘坚樑、沈飞琴不存在占用浙江京东方资金的情况，不存在通过向虬晟光电以无偿捐赠的方式来补足出资或偿还借款的情形。
问题四、预案披露，虬晟光电2014年、2015年、2016年上半年的营业收入分别为2.72亿、2.73亿、1.37亿，扣非净利润分别为552.32万、244.45万、 1,087.8万，经营性现金流分别为1,158.09万、-5,584.19万、-6,211.57万，毛利率分别为29.22%、31.32%、34.08%。在毛利率不断上升的情况下，公司经营性现金流为负，且净流出有所增加。（1）请结合报告期内虬晟光电主营业务的成本、费用构成及变动情况，量化说明报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因,净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；（2）结合报告期内虬晟光电新产品升级换代成本及费用情况，分析报告期内虬晟光电产品毛利率逐步上升的原因及合理性；（3）补充披露报告期内虬晟光电与浙江京东方的往来资金金额，是否收取资金占用费用。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）请结合报告期内虬晟光电主营业务的成本、费用构成及变动情况，量化说明报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因,净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性
1、报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因
（1）收入与利润不匹配总体性分析
下表为利润表项目的变动情况：
单位：元
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【注1】损益类科目，假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
【注2】最近两年一期，虬晟光电的资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失构成。2015年资产减值损失增加，主要是因为坏账准备计提增加形成。2015年末，因为其他应收款增加4,906.07万元导致坏账准备增加，其中其他应收款“浙江京东方”4,444.68万元（主要是虬晟光电前身浙江京东方采用事业部进行财务核算，期末事业部与本部之间的未结清款项在模拟报表中体现）。
2014年、2015年及2016年1-6月，虬晟光电营业收入分别为27,244.21万元、27,349.99万元和13,741.35万元，扣除非经常性损益后销售净利率分别为2.03%、0.89%和7.92%，在营业收入基本保持稳定的前提下，扣除非经常性损益后销售净利率发生较大波动，营业收入与净利润不相匹配。主要原因：（1）受益于新产品的升级换代，虬晟光电综合毛利率持续上升，报告期内，综合毛利率分别为29.22%、31.32%和34.08%，呈逐年上升趋势，为虬晟光电贡献了较高的毛利；（2）虬晟光电负债结构得到优化，资金成本大幅度下降。2015年12月，新股东湖州长兴晟脉启辰投资合伙（有限合伙）投入权益资金2,470万元，一定程度上弥补了运营资金的不足，负债结构得到优化，银行借款由2015年的21,860.00万元减少至2016年的7,900万元，2016年1-6月资金成本大幅度下降；（3）报告期内，计提资产减值损失有较大幅度的变动，2015年度较2014年度增加116.31%，2016年1-6月较2015年度下降42.32%，对报告期内净利润产生一定的影响。在以上多因素共同作用下，导致营业收入与净利润的不匹配。
（2）收入与利润不匹配量化分析
如上所述，造成营业收入与扣除非经常性损益后净利润不匹配的主要原因系综合毛利率的变动、期间费用的变动以及资产减值损失变动三大因素抵减或叠加后共同作用的结果。在假设报告期内期间费用率和资产减值损失率不变的前提下，则扣除非经常性损益后销售净利率的波动与综合毛利率税后变动率应基本保持一致。具体定量分析测算过程如下：
1）测算参数设置
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2）假设报告期内，期间费用率和资产减值损失率金额维持在2014年度水平
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从上表不难看出，经测算扣除非经常性损益后净利率的增幅与税后综合毛利率增幅基本保持一致，说明造成营业收入与扣除非经常性损益后净利润不匹配的主要原因系综合毛利率的变动、期间费用的变动以及资产减值损失变动所引起的。
2、净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性
报告期内，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，净利润与经营活动现金流量不相匹配，具体如下表：
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异表：
单位：元
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【注】虬晟光电编制现金流量表时，将支付的银行承兑汇票保证金3,183.50万元作为支付与其他经营活动有关的现金，不符合《企业会计准则》对此类现金流量的定义。本次问询函回复，对此进行更正，将其调整至支付与其他筹资活动有关的现金。
净利润与经营活动产生的现金流量净额出现差异的原因包括三方面：（1）影响净利润的事项不一定同时发生现金的流入、流出；（2）由于对现金流量分类的需要，净利润总括反映经营、投资及筹资活动三大活动的财务成果，而现金流量表则需要分别反映经营、投资及筹资各项活动的现金流量；（3）与净利润无关但影响经营活动现金流量的项目。上述三方面使得净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。
通过对净利润调节为经营活动现金流量的过程的计算，充分揭示了净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因，报告期各年差异构成具体见下表：
单位：元
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【注1】与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目包括：（1）存货的减少项目,存货期初余额大于期末余额，表明本期生产经营过程耗用的存货有一部分是期初的存货，耗用这部分存货并没有发生现金流出，应予以加回；（2）经营性应收款项的减少项目，经营性应收款项期初余额大于期末余额，表明本期收回的经营性款项中包含上期未收回的款项，应予以加回；（3）经营性应付项目的增加，经营性应付款项期末余额大于期初余额，表明本期购入存货和接受劳务中有一部分没有支付现金，应予以加回。
【注2】与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目：（1）存货的增加项目,存货期末余额大于期初余额，表明本期购入的存货除耗用外，还剩余了一部分，这部分存货也发生了现金流出，应予以扣除；（2）经营性应收款项的增加项目，经营性应收款项期期末余额大于期初余额，表明本期未收回全部经营性款项，应予以扣除；（3）经营性应付项目的减少，经营性应付款项期初余额大于期末余额，表明支付的款项中包含上期应支付的款项，应予以扣除。
报告期内，虬晟光电净利润与经营现金流量差异说明如下：
（1）2014年度，净利润与经营活动现金流量差异5,929,289.48元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额13,797,044.60元。包括本期计提但未付现的资产减值准备2,553,200.61元，本期计提但未付现折旧及摊销11,243,843.99元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额634,404.05元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目14,723,492.38元。包括为属于筹资活动的银行借款利息支出14,015,418.55元和汇率变动对现金及现金等价的影响的汇兑损失708,073.83元；
4）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目13,457,667.25元，系经营性应收项目的减少，应予以加回；
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目35,414,510.70元。包括存货的增加6,519,722.72元和经营性应付项目的减少28,894,787.98元，应予以扣除。
（2）2015年度，净利润与经营活动现金流量差异58,284,849.28元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额17,777,763.19元。包括本期计提但未付现的资产减值准备5,522,769.92元，本期计提但未付现折旧及摊销12,254,993.27元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额711,648.27元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目19,699,339.90元系属于筹资活动的银行借款利息支出；
4）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目2,588,901.61元，系汇率变动对现金及现金等价的影响的汇兑收益。
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目92,461,402.50元。包括存货的增加9,620,021.17元，经营性应收项目的增加16,605,449.29元，经营性应付款项的减少66,235,932.00元，应予以扣除。
（3）2016年1-6月，净利润与经营活动现金流量差异-41,157,339.27元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额5,290,597.30元。包括本期计提但未付现的资产减值准备1,592,706.06元，本期计提但未付现折旧及摊销3,444,055.02元，本期确认但未付现的递延所得税253,836.19元；
2）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目3,669,919.90元，系属于筹资活动的银行借款利息支出；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目768,234.90元，系汇率变动对现金及现金等价物的影响的汇兑收益。
4）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目34,478,848.31元。包括存货的减少17,797,840.85元和经营性应付款项的增加16,681,007.46元，应予以加回；
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目83,828,469.85元，系经营性应收项目的增加，应予以扣除。
（二）结合报告期内虬晟光电新产品升级换代成本及费用情况，分析报告期内虬晟光电产品毛利率逐步上升的原因及合理性；
报告期内，虬晟光电分产品毛利率情况如下：
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整体来看，虬晟光电主营产品综合毛利率逐年上升。
2016年1-6月虬晟光电毛利率由2015年度的31.23%增长至33.93%，主要受占收入比例较大的LED产品毛利率由2015年度的33.21%上升至35.12%影响。LED产品毛利上升的主要原因为外销产品中新产品的比例提高，2016年1-6月外销产品毛利率从2015年度的38.99%上升至41.63%。报告期内，虬晟光电每年都会有新产品的研发和销售，新产品推出时毛利率普遍较高，老产品的毛利率则会逐年下降。例如2016年上半年供给LG、伊莱克斯、大宇、三星等客户的型号为ZDP-673741BC-40E、ZDP-19464C01-40等LED新产品销售额为971.33万元，毛利率达到49.47%，对虬晟光电毛利率的提升起到较大的贡献。
2015年度虬晟光电毛利率为31.23%，比2014年度的29.09%升高，主要受VFD产品2015年度毛利率24.37%较2014年度的14.90%上升较多影响。VFD产品毛利率上升的主要原因为：虬晟光电为该产品行业内的主要供货商，2015年度根据市场情况，适时提高了VFD产品的销售价格，平均价格由2014年的10.40元/片提高到2015年的11.46元/片，而VFD相关产品的单片成本几乎保持不变，使得毛利率水平提升显著，进而影响了综合毛利率。
（三）补充披露报告期内虬晟光电与浙江京东方的往来资金金额，是否收取资金占用费用。
1、以虬晟光电单体口径披露
如上所述，以业务模拟口径编制财务报表所形成的款项无法真实反映虬晟光电与浙江京东方之间的关联方资金往来。故以虬晟光电单体口径对关联方资金往来进行披露。
报告期内，以虬晟光电单体口径统计的关联方资金往来如下表所示：
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【注】上表所列其他应收款负值，均已列报调整至其他应付款。
2、关联方资金往来收取资金占用费情况
上述关联方之间的资金往来，主要是由于2014年浙江京东方分立以及分立后虬晟光电与浙江京东方业务切换过渡期内的银行转贷、代收代付等原因形成。截至2016年6月30日，除应收浙江京东方260.84万元的房产设备租赁款外，其他关联方资金往来均已结清。由于上述资金往来是由分立及后续业务切换的特殊性造成的，因此虬晟光电未支付资金占用费。截至目前，虬晟光电的业务、人员等均独立运转，未再发生关联方资金往来的情况。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“四、报告期财务情况”之“（五）虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来”中进行补充披露。
（四）财务顾问和会计师意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：通过定性和定量分析，虬晟光电营业收入与净利润不匹配符合其实际生产经营情况；通过将净利润调节为经营活动现金流量过程的计算，净利润和经营活动现金流量的不匹配系虬晟光电因业务模拟和实际经营情况的真实反映；报告期内，虬晟光电产品毛利率逐步上升存在合理性，符合公司的实际经营情况；虬晟光电与浙江京东方报告期内的资金往来是由分立及后续业务切换的特殊性造成的，虬晟光电未支付资金占用费。
2、会计师意见
会计师认为：通过定性和定量分析，虬晟光电营业收入与净利润不匹配符合其实际生产经营情况，通过将净利润调节为经营活动现金流量过程的计算，公允的反映了虬晟光电的现金流量，净利润和经营活动现金流量的不匹配系虬晟光电因业务模拟和实际经营情况的的真实反映；报告期内，光电产品毛利率逐步上升存在合理性，不存在难以解释的情况，符合公司的实际经营情况；与浙江京东方之间的资金往来因系特定情况下的所形成的，故该部分资金占用未支付资金占用费。
问题五、报告期内，江苏科麦特营业收入分别为8,445.55万、9,077.23万、5,516.17万，扣非净利润分别为-237.67万、-214.12万、378.92万，经营活动产生的现金流量分别为2,478.26万、846.24万、946.28万。（1）请结合江苏科麦特主营业务的成本、费用构成及变动情况，说明2016年上半年公司营业收入较2015年全年减少39%，扣非净利润却扭亏为盈的原因，净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；（2）结合报告期内江苏科麦特经营模式、盈利模式、产品收入成本波动及可比公司的毛利率情况，披露报告期内公司产品毛利率逐步上升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）请结合江苏科麦特主营业务的成本、费用构成及变动情况，说明2016年上半年公司营业收入较2015年全年减少39%，扣非净利润却扭亏为盈的原因，净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；
1、扣除非经常性损益后净利润扭亏为盈的原因
2014年至2016年1-6月，江苏科麦特扣除非经常性损益后的净利润分别为-237.67万元、214.12万元和378.92万元，2015年实现了扭亏为盈的良好局面，并在2016年持续向好。
最近两年一期，江苏科麦特利润表项目变动情况如下：
单位：元
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【注1】损益类科目，假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
【注2】出现分子为正值分母为负值的情况时，计算的增长率无法真实反映实际情况，故未计算此种情况下的增长率。
2014年至2016年1-6月，江苏科麦特营业收入分别为8,445.55万元、9,077.23万元、5,516.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-237.67万元、214.12万元、378.92万元，两者趋势保持一致，随着收入的增长，净利润逐年增长，盈利能力持续增强。主要原因系：（1）综合毛利率的稳步上升。报告期内综合毛利率分别13.70%、18.90%、21.77%，呈逐年上升趋势，综合毛利率的上升有效的推动了净利润的稳步增长；（2）研发投入下降。2014年至2016年1-6月研发费用支出分别为4,250,341.40元、4,657,317.90和999,085.89元，其中： 2016年1-6月研发支出较2015年度下降57.10%，研发费用的大幅度下降导致2016年1-6月净利润大幅增长。以上因素共同作用使得报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年增长。
产品综合毛利率上升和研发投入下降的具体原因如下：
（1）产品综合毛利率上升的原因
产品综合毛利率上升的主要原因系产品生产模式结构的变动和原材料价格的下降所致。报告期内，江苏科麦特通过委托加工方式销售的产品占比呈现先下降后上升的状态，2014年至2016年1-6月销售占比分别为38.78%、25.10%和35.36%，具体如下表：
单位：元
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2015年8月以前，江苏科麦特的生产经营场地系通过租赁的方式取得，受限于生产经营场地等原因江苏科麦特产能无法满足公司日常生产经营，只能通过委托外单位加工生产的方式弥补自有产能的不足，从而导致产品成本较高、毛利率较低。2015年8月新厂房正式投入使用，部分解决了生产经营场地和自有产能不足的问题，江苏科麦特改变经营策略，减少了委托外单位加工产品的数量，降低了产品的成本，提升了产品综合毛利。2016年上半年，江苏科麦特取得的部分供给光纤产品使用的铝塑复合带及部分聚酯带产品订单，因生产需要进行了委外加工，使得委外加工比例由2015年度的25.10%增高到35.36%。该部分外协产品由其提供主要核心技术和部分原料，因此委外加工部分的毛利率亦比以前年度有所增加，导致综合毛利率进一步上升。
报告期内，主要原材料铝带、铜带及PET膜采购价格呈连年下降趋势，原材料采购价格的下降有效的推动了产品成本的下降，提升了产品的综合毛利率。报告期内，主要原材料价格变动如下表：
单位：元
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【注】2015年度铝带平均采购单价较上年上升2.37%，系由于2014年度委外加工所耗用铝带占比较高拉低了平均采购单价所致。2014年度自产铝塑复合带和委外加工铝塑复合带生产耗用铝带的平均采购成本分别为17.16元和13.15元， 2015年度则分别为16.06元和12.09元，铝带实际价格为下降趋势。
（2）研发投入下降的原因
研发投入下降的原因系2014年和2015年江苏科麦特处于新产品研发时期，2014年、2015年进行了6项专利的申请，研发费用开支较大，至2016年江苏科麦特新产品研发等工作取得了阶段性成果，其他新产品的调研及内部立项工作尚未完成，研发项目尚未发生相关支出，故2016年1-6月研发投入较2015年度出现较大幅度的下降。随着新工艺研发活动带来的新产品陆续投入生产和销售，综合毛利率在经营中得到了有效提升，盈利水平得到了有效的改善。
综上所述，在产品生产模式结构的变动和研发投入成果的双重作用推动下，扣除非经常性损益后，江苏科麦特2015年实现了扭亏为盈的良好局面，并在2016年持续向好。
2、净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性
报告期内,净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，具体如下表：
单位：元
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净利润与经营活动产生的现金流量净额出现差异的原因包括三方面：（1）影响净利润的事项不一定同时发生现金的流入、流出；（2）由于对现金流量分类的需要，净利润总括反映经营、投资及筹资活动三大活动的财务成果，而现金流量表则需要分别反映经营、投资及筹资各项活动的现金流量；（3）与净利润无关但影响经营活动现金流量的项目。上述三方面使得净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。
通过对净利润调节为经营活动现金流量过程的计算，充分揭示了净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因，报告期各年差异构成具体见下表：
单位：元
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【注1】与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目包括：（1）存货的减少项目,存货期初余额大于期末余额，表明本期生产经营过程耗用的存货有一部分是期初的存货，耗用这部分存货并没有发生现金流出，应予以加回；（2）经营性应收款项的减少项目，经营性应收款项期初余额大于期末余额，表明本期收回的经营性款项中包含上期未收回的款项，应予以加回；（3）经营性应付项目的增加，经营性应付款项期末余额大于期初余额，表明本期购入存货和接受劳务中有一部分没有支付现金，应予以加回。
【注2】与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目：（1）存货的增加项目,存货期末余额大于期初余额，表明本期购入的存货除耗用外，还剩余了一部分，这部分存货也发生了现金流出，应予以扣除；（2）经营性应收款项的增加项目，经营性应收款项期期末余额大于期初余额，表明本期未收回全部经营性款项，应予以扣除；（3）经营性应付项目的减少，经营性应付款项期初余额大于期末余额，表明支付的款项中包含上期应支付的款项，应予以扣除。
报告期内,净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要是由以下原因构成：（1）由于江苏科麦特实际控制人资本积累时间较短，自有资金有限，在加大对生产基地和生产设备投入的同时，除了通过银行信贷融资外，还通过供应商融资的方式（延长对供应商付款期限）来补充流动资金。如，2014年经营性应付款项增加2,461.05万元。（2）2015年8月，新的生产基地投入使用，影响净利润的同时，但并未减少经营活动现金流量的变动。（3）2016年，确认股份支付332.95万元，减少了经营活动现金流量的变动。报告期内，净利润与经营现金流量差异的具体构成如下：
（1）2014年度，净利润与经营活动现金流量差异28,196,210.90元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额2,369,886.76元。包括本期计提但未付现的资产减值准备727,265.96元，本期计提但未付现折旧及摊销1,642,620.80元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额530,125.06元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目1,184,058.93元。为属于筹资活动的银行借款利息支出1,011,780.43元和汇率变动对现金及现金等价的影响的汇兑损失172,278.50元；
4）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目27,637,480.10元。包括经营性应收项目的减少3,026,982.77元和经营性应付款项的增加24,610,497.31元，应予以加回；
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目2,465,089.81元，系指存货增加，应予以扣除。
（2）2015年度，净利润与经营活动现金流量差异1,401,209.11元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额1,866,474.69元，系本期计提但未付现折旧及摊销；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额559,913.84元。包含本期转回但未收现的资产减值损失457,359.55元，本期确认但未收现的递延所得税费用102,554.29元；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目2,536,585.54元。包括属于筹资活动的银行借款利息支出1,425,509.42元和属于投资活动的固定资产处置损失1,111,076.12元；
4）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目676,349.23元，系汇率变动对现金及现金等价物的影响的汇兑收益。
5）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目5,161,468.03元。包括存货的减少724,407.36元和经营性应付款项的增加4,437,060.67元，应予以加回；
6）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目6,927,056.08元，系经营性应收项目的增加，应予以扣除。
（3）2016年1-6月，净利润与经营活动现金流量差异9,807,972.43元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额5,576,626.1元。包括本期计提但未付现的资产减值准备661,398.76元，本期计提但未付现折旧及摊销1,585,719.98元，本期确认但未付现的股份支付3,329,507.36元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额177,571.67元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目998,769.68元。包括属于筹资活动的银行借款利息支出948,989.42元和属于投资活动的固定资产处置损失49,780.26元；
4）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目273,099.93元，为汇率变动对现金及现金等价物的影响的汇兑收益。
5）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目14,833,592.91元，系经营性应付款项的增加，应予以加回；
6）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目11,150,344.66元。包括存货的增加2,354,738.35元和经营性应收项目的增加8,795,606.31元，应予以扣除。
综上，最近两年一期，江苏科麦特净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异，具有合理性。
（二）结合报告期内江苏科麦特经营模式、盈利模式、产品收入成本波动及可比公司的毛利率情况，披露报告期内公司产品毛利率逐步上升的原因及合理性。
1、毛利分析
报告期内，江苏科麦特主营业务的毛利统计如下：
单位：元
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2014年度、2015年度和2016年1-6月，江苏科麦特主营业务毛利分别为11,571,812.95元、17,103,836.62元和11,988,128.58元，呈现增长趋势。报告期内，江苏科麦特核心产品铝塑复合带、铜塑复合带及聚酯带经营情况良好，占主营业务毛利比例分别为98.96%、97.15%和98.02%，为江苏科麦特利润的主要来源。江苏科麦特其他主营业务收入为其利用自有销售渠道形成的零星贸易收入，销售占比较低，对其毛利贡献有限。
2、毛利率分析
（1）报告期内主营业务毛利率变动情况总体分析
报告期内，江苏科麦特主营业务综合毛利率及分产品毛利率变动情况如下表所示：
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【注】目前尚无经营江苏科麦特同类业务的可比上市公司，故未对其产品毛利进行比较。
2014年度、2015年度及2016年1-6月，江苏科麦特主营业务综合毛利率为13.70%、18.85%和21.74%，主营业务综合毛利呈逐年上升态势，主要系产品生产模式结构的变动、生产所需原材料价格的下降及生产原料单耗的下降等因素共同作用所致。
2015年江苏科麦特主营业务综合毛利率为18.85%，较2014年度上升了5.15%，综合毛利率有较大增长，主要原因包括两方面：（1）产品生产模式结构发生变化，2015年8月新厂房正式投入使用，部分解决了生产经营场地和自有产能不足的问题，江苏科麦特改变经营策略，减少了委托外单位加工产品的数量，委外加工销售占全部销售的比重发生较大幅度的变动，由2014年度的38.78%下降至2015年度的25.10%。部分委外加工业务转变为自产自销业务，降低了产品的成本，提升了产品综合毛利；（2）产品生产所需的主要材料铜带和PET膜采购价格下降。其中：铜带2015年度平均采购价格较2014年度则下降8.49%；PET膜2015年度平均采购价格较2014年度下降5.29%。原材料价格的下降进一步推动了产品综合毛利率的上升。
2016年度江苏科麦特主营业务综合毛利率为21.74%，较2015年度上升了2.89%，综合毛利率持续增长，主要原因包括三方面：（1）原材料价格持续下降，生产所需铝带、铜带和PET膜的平均采购单价较2015年度分别下降3.04%、8.42%和8.98%，推动综合毛利率平稳增长；（2）研发的持续投入取得了阶段性成果，完成了数项专利的申请，产品工艺得到进一步稳定，废品率得到良好的控制，2014年至2016年1-6月，主要原材料综合单耗逐年下降，分别为1.04、1.02和1.01，产品成本进一步下降，提升了综合毛利率；（3）2016年上半年，江苏科麦特取得的部分供给光纤产品使用的铝塑复合带及部分的聚酯带产品订单，该部分外协产品由公司提供主要核心技术和部分原料，因此委外加工部分的毛利率亦比以前年度增加，导致综合毛利率进一步上升。
（2）报告期内分产品毛利率变动情况分析
报告期内，江苏科麦特分业务产品销售单价及单位成本如下表所示：
单位：元/公斤
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1）铝塑复合带毛利率分析
铝塑复合带毛利率的上升主要系产品单位售价变动和单位成本下降双因素叠加或抵减后所引起的。如上表所示，报告期内，铝塑复合带毛利率分别为15.07%、20.59%和22.79%。2015年度较2014年度上升5.52%，系由于铝塑复合带单位成本下降3.81%和销售单价上升2.88%，销售单价和单位成本的反向变动叠加，推动了毛利率的上涨；2016年1-6月较2015年度上升2.20%，销售单价和单位成本分别下降3.56%和6.24%，单位售价和单位成本未同比例变动导致2016年1-6月毛利率上升2.20%。
2014年至2016年1-6月，产品单位销售单价分别为21.55元、22.17元和21.38元，随生产所需原材料的采购价格的变动同比例变动较小，系由于江苏科麦特生产的产品主要销往欧美发达国家，欧美国家具备严格质量认证体系，对稳定供应和良好品质更为关注，在产品成本未发生大幅度下降的前提下对价格的敏感性不高。另外，铝塑复合带的委外加工部分毛利率由2014年、2015年的10.29%和12.02%增加至2016年上半年的19.57%，主要原因为2014年、2015年公司因产能不足，将低毛利产品和部分工序进行委外加工，使得前两年铝塑复合带产品委外加工部分毛利较低。2016年以来，由于江苏科麦特产品的升级换代以及供给光纤产品使用的铝塑复合带产品因生产工序需要进行了委外加工，主要委外加工产品由江苏科麦特提供主要核心技术和部分原料，与原委外加工的铝塑复合带产品存在较大不同，毛利率比以前年度增长较多。
产品单位成本的下降则系原材料价格所引起的。2014年至2016年1-6月铝塑复合带耗用的主要原材料铝带和PET膜的平均采购单价分别为15.56元、15.93元、15.44元和9.63元、9.12元、8.30元。铝带平均采购成本2016年1-6月较2015年度则下降3.04%；PET膜平均采购成本2015年度较2014年下降5.29%，2016年1-6月较2015年度下降8.98%，主要原材料价格的下降有效的降低了铝塑复合带的单位成本。
2）铜塑复合带毛利率分析
2014年至2016年1-6月，铜塑复合带毛利率分别为11.43%、13.91%和23.66%，毛利率得到显著改善系销售单价和单位成本共同下降的结果。
2014年至2016年1-6月，铜塑复合带单位成本分别为58.63元、55.29元和44.17元，单位成本分别下降5.70%和20.10%，单位成本的下降系生产所需主要原材料铜带和PET膜价格大幅度下降所致。特别是生产铜塑复合带的进口专用PET膜价格大幅下降，其单位采购价格从2014年的16.51美金下降至2016年的8.47美金，下降幅度48.72%；2015年度、2016年1-6月铜带的单位采购价格下降幅度分别为8.49%和8.42%。以上因素共同作用促使铜塑复合带的单位成本大幅下降。2015年度单位成本仅下降5.70%系由于2015年度耗用了2014年度采购结存的进口PET膜，其单位采购成本较高；2016年1-6月单位成本下降20.10%则系当年度生产耗用的进口PET膜均为降价后的PET膜所致。
2016年1-6月，铜塑复合带的毛利率较2015年度增加9.75%，单位成本较上年下降20.10%，毛利率未能随单位成本的下降同步增长，原因系受铜塑复合带生产所需原材料价格的大幅度下降影响，铜塑复合带的销售价格也随之大幅度下降，其销售单价由2015年的64.22元下降至2016年1-6月的57.87元，下降幅度达9.89%。销售单价的下降和单位成本下降因素抵减后，最终推动2016年1-6月铜塑复合带毛利率上升9.75%。
3）聚酯带毛利率分析
报告期内，聚酯带毛利率分别为6.55%、11.61%和13.40%，毛利率呈现上升趋势，主要原因系产品结构的变动所引起销售单价的变动和单位成本的下降双重影响的结果。
2015年度聚酯带销售毛利率较2014年度上升5.06%，其主要原因系产品结构变动带动平均销售单价上升所致。2015年度，技术含量较高的热熔聚酯带销售占比较高，占全部聚酯带销售的比重为17.87%，其销售单价为53.45元，远高于当年聚酯带平均售价16.56元，销售毛利率高达34.43%，而2014年度热熔聚酯带占当年聚酯带的销售比重仅为1.11%。故2015年度较2014年度毛利率上涨幅度较大。
2016年1-6月聚酯带毛利率较2015年度上升1.79%，毛利率小幅上升，系销售价格未与单位成本同比下降所致。2016年1-6月聚酯带销售单价较上年下降15.94%，单位成本较上年下降17.62%，销售价格下降与成本下降不相匹配，从而导致毛利率上升1.79%。销售价格的下降主要系主要生产原料PET膜采购价格的下降和产品销售结构变动共同作用的结果，如上所述，2016年1-6月，原料PET膜平均采购价格较2015年下降8.98%，带动了销售价格的下降；另一方面，2016年1-6月热熔聚酯带的销售占比由2015年度17.87%下降至5.13%，产品销售结构的变动加剧了平均销售单价的下降。单位成本的下降则系主材价格的下降所引起。综上，在销售价格下降和单位成本下降两大因素抵减后，使得聚酯带2016年1-6月的毛利有所上升。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的-江苏科麦特”之“四、报告期财务情况”之“（一）主要财务指标”之“2、毛利率分析”中进行补充披露。
（三）请财务顾问和会计师发表意见。
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏科麦特扭亏为盈符合其实际生产经营情况；通过将净利润调节为经营活动现金流量过程的计算和分析，净利润和经营活动现金流量不匹配系其实际生产经营情况的反映，具体合理性；通过分析江苏科麦特经营模式、盈利模式、产品收入成本波动情况，报告期内江苏科麦特产品毛利率逐步上升具有合理性。
2、会计师意见
会计师认为：江苏科麦特扭亏为盈符合公司实际生产经营情况，通过将净利润调节为经营活动现金流量过程的计算和分析，公允反映了江苏科麦特电的现金流量，净利润和经营活动现金流量不匹配系其实际生产经营情况的反映；报告期内，不同业务类别收入、毛利率、净利润及现金流量信息真实反映了公司的财务状况和经营成果，毛利率稳步上升不存在难以解释的情况，符合公司的实际经营情况。
问题六、预案披露，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在75%左右。请补充披露财务顾问和会计师对海外客户及销售收入真实性的核查方法、核查过程、核查比例及主要判断依据。
回复：
独立财务顾问和会计师已制订详细的核查计划，通过直接或间接的核查手段对江苏科麦特海外客户及销售收入的真实性进行查处，截至预案披露阶段，已实施的情况如下：
1）通过无锡海关在“中国电子口岸”调取江苏科麦特出口统计数据，并与报告期内出口销售收入进行分析性复核，核查比例100%。2014年、2015年以及2016年1月至6月，海关统计的江苏科麦特出口收入分别为10,492,523美元、10,300,993美元和6,105,783美元（海关统计数据，均以美元统计），分析性复核情况如下：
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【注】“期末汇率”系为2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的“银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价”
上述差异产生的原因主要为（1）海关数据以货物申报时点进行统计，与会计上确认收入的时间存在差异；（2）美元兑人民币汇率波动。上述差异比例在4%以内，总体差异较小。
2）核查报告期内江苏科麦特每月的增值税申报报表、每季度的所得税申报报表；月度、季度统计加总与报告期内营业收入数据不存在较大差异；核查范围覆盖江苏科麦特的报告期内的所有月份、季度。
3）核查江苏科麦特报告期内的出口台账记录，抽查相关的报关单据、对应的出口销售合同及相关的出口收汇核销单；抽查结果基本相符；
4）向最近两年一期的主要客户独立发送询证函，询证业务发生额、余额；其中对国外销售收入的函证比例分别达到2014年、2015年和2016年1-6月出口销售收入的56.88%、79.07%、86.01%，覆盖比例较高。
5）已对一家海外重点客户（德国DRAKA）实施视频访谈，访谈情况与实际情况相符。
独立财务顾问和会计师已制订海外客户实地走访计划，结合函证回函情况和客户的重要性进行实地走访，实地走访占江苏科麦特2016年1-6月外销收入的覆盖量在85%左右，上述程序将在正式审计报告出具前实施完毕。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第十节 风险因素”之“九、与标的公司江苏科麦特相关的风险”之“（二）对海外市场依赖较大的风险”中补充披露。
二、关于标的资产高估值及盈利预测无法实现的风险
问题七、预案披露，2015年12月，晟脉投资对虬晟光电增资2,470万元，增资价格为1元/股，本次交易虬晟光电作价为7元/股。请补充披露：（1）虬晟光电短期内前后交易作价存在较大差异的原因及合理性；（2）本次交易作价的公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）虬晟光电短期内前后交易作价存在较大差异的原因及合理性；
虬晟光电短期内前后交易作价存在较大差异，主要原因为两次交易时点，虬晟光电所处的经营状况存在较大差异，具体情况如下：
1、2015年末，虬晟光电的经营情况
2015年末，虬晟光电尚未开展实际的生产经营，但拟将LED业务按照规划纳入虬晟光电主体内运营，但启动业务的流动资金缺乏；同时，截至2015年末，虬晟光电银行贷款6,000万元，均在2016年1月到期，因还款需要，急需流动资金的支持，因此虬晟光电在此时点引入战略投资者。由于该时点虬晟光电尚未开展生产经营，且资产负债率高达140.23%，企业未来的生产经营存在重大不确定性，因此难以按照收益法进行估值。
定价依据：根据2015年年末虬晟光电单体的财务报表，虬晟光电总资产为9,842.29万元，净资产为-3,959.44万元。由于当时虬晟光电的净资产已低于注册资本，而《公司法》不允许折价出资，因此，湖州晟脉投资以1元/注册资本的价格增资2,470万元。
2、2016年6月底，虬晟光电的经营情况
引入战略投资者后，随着流动资金的注入，虬晟光电逐步开展生产，独立运营。2016年上半年，虬晟光电实现主营业务收入1.37亿元，净利润1,087.66万元。由于虬晟光电未来主营业务稳定，具有持续盈利能力，在本次交易作价中采用收益法进行估值，即以2016年6月30日为评估基准日预估的虬晟光电100%股权的预估值为67,023.50万元。
综上，虬晟光电2015年年末的增资价格与本次重组交易价格存在差异的原因是：两次交易时点，虬晟光电所处的经营状况存在较大差异形成的，交易作价存在差异具有合理性。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增资、减资及股权转让”之“1、2015年12月，增资”中进行补充披露。
（二）本次交易作价的公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
本次评估使用收益法，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
本次标的资产的交易作价以预估值为基础协商确定为67,000万元，根据虬晟光电盈利补偿义务人对虬晟光电2016年度、2017年度、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
单位：万元
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截至本次交易评估基准日2016年6月30日，本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
■
数据来源：同花顺iFind、上市公司年报
注1：市盈率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2016年6月每股预测收益
注2：剔除奥拓电子异常过高的市盈率
由上表可以看出，标的资产虬晟光电预估作价对应虬晟光电2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
综上，本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 标的资产预估作价情况-虬晟光电”之“四、预评估结果的合理性”中进行披露。
（三）财务顾问和评估师发表意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电2015年末的增资价格与本次重组交易价格存在差异的原因是：两次交易时点，虬晟光电所处的经营状况存在较大差异形成的，交易作价存在差异具有合理性。本次标的资产虬晟光电全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
2、评估师意见
评估师认为：虬晟光电2015年末的增资价格与本次重组交易价格存在差异的原因合理，并充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
问题八、交易对方承诺，虬晟光电2016-2018年扣非净利润分别不低于3,800万元、6,000万元、6,900万元，而2014年、2015年、2016年上半年虬晟光电的扣非净利润分别为552.32万、244.45万、1,087.8万元；江苏科麦特2016-2018年扣非净利润分别为1,050万元、1,400万元、1,700万元，而2014年、2015年、2016年上半年江苏科麦特扣非净利润分别为-237.67万元、214.12万元、378.92万元。（1）请结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等，分别分析本次业绩承诺的合理性及可实现性：（2）交易对方的补偿能力及保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等，分别分析本次业绩承诺的合理性及可实现性：
1、虬晟光电
（1） 标的资产历史业绩
根据虬晟光电提供的未经审计的模拟合并财务报表显示，虬晟光电最近两年一期的经营业绩数据如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，虬晟光电净利润较低的原因主要为：（1）报告期内虬晟光电财务费用等期间费用较高。（2）报告期内，计提资产减值损失较大。
但虬晟光电各类产品在报告期内保持了较高的毛利率水平，具体如下：
■
由于虬晟光电具有较强的专业服务和产品定制能力、优质的客户资源等优势，预计未来能够保持较为稳定的毛利率水平，新增产品TFT预计毛利率也将维持在平均毛利率水平。虬晟光电管理层根据市场情况及未来三年的费用水平，预计未来三年可实现如下销售收入并因此可实现承诺利润：
单位：万元
■
（2）在手订单情况
虬晟光电从事小尺寸显示器件的研发、生产与销售，迄今为止，已拥有20多年的 VFD 小尺寸显示器件的制造经验和10多年的LED小尺寸显示器件的制造经验。在小尺寸显示器件领域，虬晟光电已经成为海尔、美的、惠而浦、松下、LG 等众多国内外知名白色家电和黑色家电厂商的供应商，具有一定的渠道优势。2016 年以来，虬晟光电引进了基于 TFT-LCD 技术的显示器件生产线并于2016年8月正式投产。基于 TFT-LCD 技术的显示器件因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、小尺寸的产品上得到广泛的应用，几乎涵盖了当今信息社会的主要电子产品，如电视、台式和笔记本电脑、平板电脑、手机、车载显示、仪器仪表、公共显示和虚拟现实产品。
虬晟光电的营业收入主要来源于LED小尺寸显示器、VFD小尺寸显示器和TFT -LCD显示器三大类产品的销售收入。截至目前，上述三大类产品订单的签订情况如下：
A、LED小尺寸显示器业务
根据虬晟光电以往的销售模式，LED小尺寸显示器的客户一般会提前1个月将订单需求发送给虬晟光电，并签订合同，故虬晟光电在手订单一般能覆盖未来1-2个月的业绩。根据虬晟光电的财务报表统计，虬晟光电LED产品1-9月完成销售17,682.01万元，月均销售收入1,964.67万元。截至2016年9月30日，LED小尺寸显示器在手订单金额为3,985.45万元：其中10月份的订单为2,678.21万元（超过1-9月月均收入），11月份的订单为1,111.32万元，12月份的订单为194.92万元，合计覆盖LED业务全年预计24,000万元销售收入的90.28%，2016年可实现预计收入。
截至2016年10月10日，虬晟光电已与包括博世西门子、LG、海尔、惠而浦等18家客户签订了2017年度战略合作框架协议，签订框架协议的客户2016年的合计销售额大约占虬晟光电总销售额的85%左右。根据相关协议，该等客户预计2017年度向虬晟光电采购额比2016年度提高至少20%-30%不等。据此增幅测算，虬晟光电LED产品预计2017年度销售收入达到27,000万元、2018年度达到32,000万元不存在障碍。
B. VFD小尺寸显示器
根据虬晟光电以往的销售模式，VFD小尺寸显示器的客户一般会提前1个月将订单需求发送给虬晟光电，并签订合同，故虬晟光电在手订单一般能覆盖未来1-2个月的业绩。根据虬晟光电的财务报表统计，虬晟光电VFD产品1-9月完成销售3,409.65万元，月均销售收入378.85万元。截至2016年9月30日，VFD小尺寸显示器件在手订单380.00万元：其中10月份的订单为290.31万元，11月份的订单为89.69万元。合计覆盖全年预计4,400万元销售收入的86.13%，按照第四季度每月可实现收入350万元的情况预计，2016年可实现预计收入。
虽然VFD小尺寸显示器的下游应用市场规模逐年萎缩，但虬晟光电是VFD行业的主要供应商，未来几年的销售收入将较为稳定，2017年及2018年实现预计收入可能性较大。
C、TFT -LCD显示器
2016 年以来，虬晟光电引进了基于 TFT-LCD 技术的显示器件生产线并于2016年8月正式投产并开始销售。2016年8月至9月，虬晟光电TFT产品已实现销售收入1,813.17万元。
根据虬晟光电和东莞金卓通信科技有限公司（深圳市金立通信设备有限公司的控股子公司）于2016年9月20日签订的销售合同，东莞金卓通信科技有限公司在2016年9月20日至2017年9月20日期间向虬晟光电采购金额不低于18,000万元的TFT-LCD显示器。上述合同金额预计在2016年9-12月可确认收入6,000万元，可覆盖当年的全部预计收入；2017年可确认收入12,000万元，可覆盖当年预计收入的72.72%。
根据上述在手订单及框架销售情况，虬晟光电公司未来三年的预计的营业收入实现的可能性较大，继而可实现本次业绩承诺。
（3）市场份额
虬晟光电长期专注于小尺寸显示器件的研发、生产和销售，拥有20多年VFD小尺寸显示器和10多年LED小尺寸显示器专业制造经验，虬晟光电产品主要应用于家电行业。
虬晟光电拥有多项行业领先的技术，其产品和技术相继通过了惠而浦、LG、富士电机、博世西门子等世界著名行业巨头的测试，标志着虬晟光电产品已经达到世界领先家电企业的技术要求。
经过多年发展，目前虬晟光电已经成为国际家电行业巨头松下、LG、惠而浦等以及国内行业知名企业海尔、美的等品牌企业的长期供应商。根据虬晟光电管理层分析，在我国销售排名前十大的空调生产厂商中，有七家为虬晟光电的客户；在前十大冰箱生产厂商中，有八家为虬晟光电的客户；在前十大洗衣机生产厂商中，有九家为虬晟光电的客户；在前十大炉具生产厂商中，有四家为虬晟光电的客户。
因此，虬晟光电已经成长为国内家电行业小尺寸电子显示屏的主要供应商之一，在细分行业内处于领先地位。
综上所述，结合虬晟光电的历史业绩、在手订单、市场份额，虬晟光电业绩承诺基本合理，具有可实现性。
2、江苏科麦特
（1）标的资产历史业绩
根据江苏科麦特提供的未经审计的合并财务报表显示，公司2014年、2015年及2016年1-6月的经营业绩数据如下表所示：
单位：万元
■
2014年至2016年1-6月，江苏科麦特营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均保持持续增长，盈利能力持续增强。上述增长得益于综合毛利率的稳步上升等因素。随着江苏科麦特新产品研发等工作取得了阶段性成果，新工艺研发活动带来的新产品陆续投入生产和销售，综合毛利率在经营中得到了有效提升，盈利水平得到了有效的改善。
2016年1-6月，江苏科麦特实现的营业收入为5,516.17万元，未经审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同）为378.92万元。2016年三季度实现的营业收入为3,498.40万元，净利润为528.74万元，未发生大额非经常性损益。2016年1-9月，江苏科麦特累计实现的未经审计净利润为907.66万元。
（2）在手订单情况
A、2016年第四季度在手订单情况
截至2016年9月30日，江苏科麦特已取得的未执行订单合计金额1,435.18万元，全部为10月份的订单。由于江苏科麦特通常订单的下单周期在一个月内，因此尚未取得11月及12月的订单。以2016年10月的订单额作为四季度的平均收入，并以2016年1-6月的主营业务毛利率21.74%、期间费用率（扣除股份支付影响）12.74%，所得税率25%为依据测算，2016年10月至12月江苏科麦特预计可实现的净利润为290.62万元。
综上，江苏科麦特已在2016年1-9月实现净利润907.66万元，根据已有订单测算，2016年第四季度预计可实现收入4,305.54万元、290.62万元净利润，预计2016年可实现的净利润不低于1,050万元，是切实可行的。
B、实现2017年、2018年业绩承诺具备合理的业绩增长基础
一方面，2015年8月以来，江苏科麦特全新厂房建成并启用后，设备更新换代，产能得到有效提升。另一方面，为适应高速数据传输对光电线缆屏蔽及绝缘材料的新需求，江苏科麦特在2014年、2015年开展了新产品和新工艺的技术研发，开发出了适用于高压（超高压）电力电缆、海底光电缆、特种线缆（如汽车、航空、军工、核电、机器人、数据服务器）等需要实现屏蔽、绝缘、铠装、柔韧、耐高温、阻燃、低烟等特殊功能的复合性材料，具有广泛的现实和潜在市场需求。该部分新产品的研发计划紧贴江苏科麦特核心客户的需求，已获得包括全球最大的光电线缆制造商普睿司曼（旗下有PRYSMIAN、DRAKA两个子品牌）、莱尼集团（LEONI）在内的主要客户的认可等，新产品将在2016年、2017年陆续投入生产销售，这些新产品的销售将大幅度提升江苏科麦特未来的经营业绩。
此外，江苏科麦特已于2016年8月申请国家级高新技术企业认证，预计获得高新技术企业认定的可能性较高，届时江苏科麦特的企业所得税率将由现在的25%降低至15%，所得税税率降低，将有利于提升江苏科麦特未来的净利润。
（3）市场份额
国际上生产屏蔽铝箔的企业主要以美国Neptco，意大利Effigidi、 Polifibra及德国Novelis为主，这些国外竞争对手主要为国际大型跨国公司提供高端屏蔽铝箔，如高频自粘铝箔，7类及8类网络线屏蔽铝箔等均由这些企业生产并供应，使其获得了较高的收益并几乎瓜分了这部分屏蔽铝箔的国际市场。
国内生产屏蔽铝箔的厂家主要集中在江浙及广东一带，其中大部分为小型单一化生产发展为主，布局分散，基本不具备研发及技术改进的能力。所面对的目标客户主要以中小型电线电缆企业为主，对于品质要求不高。
江苏科麦特自 2005 年设立以来一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领域的多项专利技术，产品通过 ISO9001 体系认证，符合 RoHS 及 Reach 认证要求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团、莱尼集团等公司的长期合作，产品远销国内外二十多个国家和地区。江苏科麦特于2011年引进了德国生产高端轴装屏蔽铝箔的设备，并在接下来的五年之内，逐步装配了3条完整的全自动轴装生产线，生产能力及精确工艺得到大幅提升。经过十多年的发展，江苏科麦特已成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家，已经成为上述国外屏蔽铝箔生产厂家在国际市场上强有力的竞争对手，填补了国内多项空白。
综上所述，结合科麦特历史业绩、在手订单、市场份额，本次业绩承诺的较为合理，具有可实现性。
（二）交易对方的补偿能力及保障措施。
1、相关交易对方业绩补偿
根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：虬晟光电2016年净利润不低于人民币3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。
根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特2016年净利润不低于人民币1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
盈利补偿义务人承担的补偿义务份额如下：
（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：
■
全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。
（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：
■
虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。
2、交易对方业绩补偿履约能力
全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。相关补偿义务人获得的交易对价对补偿总额的覆盖率较高，履约能力较强。
3、交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
A、股份锁定
根据《购买资产协议》，本次交易对补偿义务人所取得的上市公司股份按照盈利预测实现情况规定了锁定期，相关补偿义务人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
（1）虬晟光电
除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：
①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
A、标的公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
B、标的公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
C、标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）江苏科麦特
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
B、补偿义务人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及盈利预测补偿协议，虬晟光电相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为94.91%，其中获得的股份对价占比为71.59%，江苏科麦特相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为100%，其中获得的股份对价占比为100%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
（三）财务顾问意见。
经核查，独立财务顾问认为，结合本次交易涉及的两家交易标的公司的历史业绩、在手订单、市场份额等情况，两家公司业绩承诺基本合理，具有可实现性。盈利预测补偿协议对利润补偿方案进行了明确的约定；补偿义务人所获得的交易对价对业绩补偿上限金额的覆盖比例较高，且相关股份锁定期能够覆盖业绩承诺期间。本次交易的利润补偿方案及相关保障措施具备可行性。
三、关于标的资产的权属瑕疵风险
问题九、预案披露，京东方科技集团有限公司免费许可浙江京东方显示技术有限公司及虬晟光电使用商标，许可年限至2017年6月30日。同时，标的资产正在办理自主商标的注册手续，逐渐使用自主品牌进行经营。请补充披露：（1）使用期限届满后，京东方科技集团有限公司是否继续免费许可标的资产使用该商标；（2）公司办理自主商标的进度，请结合目前使用“京东方”品牌和自有品牌的产品构成、收入比例、客户认可度等，量化分析公司更换商标对经营销售的影响；（3）请结合上述问题及本次评估中关于商标的假设，说明公司更换品牌对标的资产估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）使用期限届满后，京东方科技集团有限公司是否继续免费许可标的资产使用该商标；
虬晟光电没有继续使用“京东方”商标的计划，故没有与京东方股份就继续被许可事项进行安排。
（二）、公司办理自主商标的进度，请结合目前使用“京东方”品牌和自有品牌的产品构成、收入比例、客户认可度等，量化分析公司更换商标对经营销售的影响；
虬晟光电已于2016年8月、9月分别向商标局提交了商标注册申请，目前商标注册申请的状态为受理成功待审中。
截至目前，虬晟光电已经停止使用“京东方”品牌。虬晟光电的产品用户主要是家电制造商或其他机电设备的制造商，上述客户对供应商的选择主要基于对生产企业生产基地、专业检测、产品品质的认可等，而不仅仅根据品牌。不再使用“京东方”品牌以来，虬晟光电的销售额和利润并未受到影响。
（三）请结合上述问题及本次评估中关于商标的假设，说明公司更换品牌对标的资产估值的影响。
虬晟光电目前已经停止使用“京东方”品牌，也没有与授权方京东方股份就品牌授权到期后继续授权作出安排。虬晟光电的产品用户主要是家电制造商或其他机电设备的制造商，上述客户对供应商的选择主要基于对生产企业生产基地、专业检测、产品品质的认可等，而不仅仅根据品牌。不再使用“京东方”品牌以来，虬晟光电的销售额和利润并未受到影响。本次预估也没有对虬晟光电的商标作出特殊假设，因此，虬晟光电更换品牌对其估值没有影响。
（四）补充披露
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“十二、重大特许经营权”中进行补充披露。
（五）财务顾问和评估师意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电没有继续使用“京东方”商标的意愿，其正在执行的销售合同对商标也没有要求，不再使用该商标不会损害虬晟光电的持续经营能力。虬晟光电自品牌开始切换以来，销售额和利润均未受到影响。本次对虬晟光电的预估未对商标作出特殊假设，虬晟光电切换品牌不会影响其估值。
2、评估师意见
评估师认为：虬晟光电目前已经停止使用“京东方”品牌，并于2016年8月,9月份提交了商标注册申请。虬晟光电自品牌开始切换以来，销售额和利润均未受到影响。本次对虬晟光电的预估未对商标作出特殊假设，虬晟光电切换品牌不会影响其估值
问题十、预案披露，虬晟光电有24,593.19平方米的房屋因为所在地建筑容积率未达要求，尚未办理权属证书，但随着新项目开工，所在地容积率可达到办理权属证书的要求。请补充披露：（1）上述房屋权属证书的预计办毕期限、是否存在实质法律障碍；（2）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上述房屋权属证书的预计办毕期限、是否存在实质法律障碍；
《预案》披露的尚未办理权属证书的24,593.19平方米房屋主要为：位于舜江路以东、嵊山路以南、滨江路以北的B地块上的化学品库、二号厂房、六号厂房、试验车间等四处房屋（合计24,175.96平方米），以及45平方米污水站、207.23平方米的垃圾站和165平方米的裁玻棚。
虬晟光电曾使用的裁玻棚已拆除；虬晟光电使用的污水站（45平方米）系室外污水池不具备房屋形态，无需办理权属证书，虬晟光电使用的垃圾站（207.23平方米）将于新的垃圾站建成后拆除，故不再办理权属证书。
根据虬晟光电相关书面文件、虬晟光电出具的并经绍兴高新技术产业开发区房屋管理所确认的《关于浙江虬晟光电技术有限公司部分房产现阶段无法取得房产证的情况说明》、绍兴市房地产管理处出具的合规证明、浙江京东方出具的书面文件、虬晟光电控股股东及董事长裘坚樑签署的调查问卷，虬晟光电设立以来未曾因违反房地产管理相关法律法规受到过处罚。其位于舜江路以东、嵊山路以南、滨江路以北的B地块上的化学品库、二号厂房、六号厂房、试验车间等四处房屋（合计24,175.96平方米）由于尚未满足主管部门规定的容积率等规划条件，现时无法办理房屋产权证书，但上述房产不属于违规/违章建筑，不会被主管部门依法进行拆除。待虬晟光电在B地块上进一步建设房屋并达到主管部门规定的容积率等规划条件后，相关主管部门将就B地块上的房产统一办理房屋产权证书。上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形。
综上，虬晟光电位于B地块上的四处房屋由于尚未满足规定的容积率等规划条件，现时无法办理房屋产权证书。待虬晟光电在B地块上进一步建设房屋并达到规定的容积率等规划条件后，相关主管部门将就B地块上的房产统一办理房屋产权证书。上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
根据《预案》、本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易标的公司股东会决议、盛洋科技第二届董事会第三十次会议决议、本次交易各交易对方出具的书面说明，本次重组各交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（三）补充披露。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的-虬晟光电”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、房屋建筑物（2）尚未办理房产证的房产情况”中进行披露和完善。
（四）财务顾问和律师意见。
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电位于B地块上的四处房屋由于尚未满足规定的容积率等规划条件，现时无法办理房屋产权证书。待虬晟光电在B地块上进一步建设房屋并达到规定的容积率等规划条件后，相关主管部门将就B地块上的房产统一办理房屋产权证书。上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
2、律师意见
律师认为：虬晟光电位于B地块上的四处房屋由于尚未满足规定的容积率等规划条件，现时无法办理房屋产权证书。待虬晟光电在B地块上进一步建设房屋并达到规定的容积率等规划条件后，相关主管部门将就B地块上的房产统一办理房屋产权证书。上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形；本次重组过程中未涉及上述房屋的过户或转移以及相关债权债务处理事项；本次重组符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
四、关于标的资产的行业情况及经营信息
问题十一、请补充披露：（1）报告期内虬晟光电和江苏科麦特各期主要产品的产能、产量、销量、境内外销售收入，及销售价格的变动情况；（2）报告期内标的资产的核心竞争力及行业地位，市场占有率的变动情况及未来变化趋势；（3）报告期内标的资产各期前5名客户及供应商的情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）虬晟光电
1、报告期内虬晟光电各期主要产品的产能、产量、销量、境内外销售收入，及销售价格的变动情况；
（1）报告期内虬晟光主要产品的产能、产量、销量的变动情况如下：
单位：万片
■
报告期内，虬晟光电LED产品的产能维持在2700万片/年的规模，产能利用率趋近饱和。虬晟光电已计划新投入LED产品生产线，预计将于近期新增300万片/年的产能。VFD产品近年来产量及销量均呈现下降趋势，但由于虬晟光电逐步致力于功耗较低且技术含量较高的小面积屏幕的生产，单片售价的提升一定程度上弥补了销量下降的影响。
（2）报告期内虬晟光电主要产品的境内外销售收入，及销售价格的变动情况如下：
■
报告期内，虬晟光电LED产品销售收入呈平稳上升趋势，内外销占比接近1：1。2016年上半年外销占比略低的主要原因为虬晟光电排产计划的影响，全年销售比例预计与前几年相近。虬晟光电次年的销售定价一般由当年四季度确定，随着技术革新及原材料价格的变化，虬晟光电每年的销售价格均按一定幅度提高，毛利率水平保持基本稳定。
VFD产品报告期内内销收入基本稳定，外销收入因受到欧盟等地区对相关产品能耗的要求逐年下降，相关产品逐步向小面积低能耗发展。因为虬晟光电作为该产品行业内的主要供货商，根据市场情况，2015年适时提高了VFD产品的销售价格，使得平均价格由2014年的10.40元/片提高到2015年的11.46元/片。
2、报告期内标的资产的核心竞争力及行业地位，市场占有率的变动情况及未来变化趋势；
（1）虬晟光电的竞争优势
①具有较强的专业服务和产品定制能力
虬晟光电下游行业主要为电子产品行业和家电行业，属于我国少数能够参与国际竞争的优势行业之一，因此，在产品质量要求上，领先于其他行业。同时，随着我国电子技术和计算机网络等技术的飞速发展，我国电子产品、家电产品已经逐步向高端、智能化方向发展，其对小尺寸电子显示屏的技术和质量要求也越来越高。
虬晟光电作为长期专注于小尺寸电子显示屏研发的专业制造商，坚持以客户为本，以客户需求为导向，注重技术服务，协同参与客户设备的创新和开发，与客户建立起利益共享、智慧互通的机制，为客户提供整体解决方案。通过多年的努力实践和积累，虬晟光电已经形成了较强的专业服务能力。虬晟光电具备各种结构的小尺寸显示屏设计能力，掌握贴片、混合制程、混胶白光等各道流程的先进工艺，虬晟光电建立了先进的产品设计流程，契合不同产品在功能、性能、生命周期、特殊显示等诸多要素，及时顺应下游产品的不断升级、持续创新需要，满足客户和市场的变化要求。
同时，由于虬晟光电下游客户主要为家电行业内世界知名的品牌企业，这些高端客户对小尺寸电子显示屏的技术和性能要求存在较大的差异，有时还会有一些个性化需求，因此对虬晟光电生产和技术部门提出了快速反应能力的要求，也就是定制化生产的能力。虬晟光电坚持长期与客户保持有效沟通，深入了解客户需求，及时跟踪国际先进技术，并进行专项研究和技术分解，保证了及时高质量地为客户提供定制产品及解决方案。
②产品品质优势
虬晟光电凭借领先的研发能力、定制化生产能力和严格的质量控制体系，快速、高效地开发适应市场的新产品，并且保持产品性能、质量的领先优势。虬晟光电能够在细分行业内引领行业发展趋势，产品定制化能力具有较大的竞争优势；虬晟光电奉行产品“可靠性优先”的原则，在多年成功的产品开发经验基础上，不断提升产品的性能和功用，满足市场需求；虬晟光电通过贯穿产品开发设计、生产管理和售后服务等方面的全流程质量控制体系来确保产品的品质。
良好的产品品质，保证了虬晟光电产品相继通过了全球行业内知名企业的产品测试，包括：美国通用电器的产品 ALT 试验（加速寿命试验）、惠而浦TCP-240的试验、LG偏压高温高湿试验、三星高加速寿命试验、日本三菱电机和日本富士电机的全套试验、博世西门子的全套试验以及汽车行业TS16949和VDO（一种行业质量控制体系）等测试要求，并进入了相关企业的供应商名录。与上述知名企业的多年合作，使公司产品在行业和用户中享有良好知名度。
③优质的客户资源优势
虬晟光电作为国内专注于家电行业小尺寸显示屏的优势企业，经过长期的市场开发和积累，集聚了一批优质的国内外知名品牌企业客户，并形成为持续稳定的需求。虬晟光电已经与家电行业世界知名企业德国博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯，韩国三星、LG，日本松下、富士电机、Emerson等以及国内知名企业格力、美的、海尔等行业领先企业建立长期稳定的合作关系，丰富的高端客户资源是公司技术和产品持续发展的坚实基础。
④拥有较强的精细化制造能力
随着国家产业升级，我国企业正逐步从“中国制造”向“中国智造”、“中国创造”转型，虬晟光电作为小尺寸电子显示屏行业，特别是及家电细分行业具有较强竞争力的领先企业之一，始终坚持提升质量，实施产品精细化管理，成为行业内拥有精细化制造能力的领先企业之一。
虬晟光电配置了行业内领先的卫星头贴片机生产线，取得了行业内公认较好的显示均匀性和亮度一致性；虬晟光电掌握了THR 显示屏（通孔回流焊高温屏）、贴片LED显示屏的核心制造技术，成为行业内具备量产能力的少数企业之一。虬晟光电具备工业级和车载级高性能LED显示屏的制造能力、掌握了内置驱动电路的LED显示器设计能力。
通过拥有上述多项LED产品的核心制造技术以及高效的过程管理，高端产品量产质量的保证，成为虬晟光电维持核心客户和未来开拓高端客户的有效竞争手段之一。
⑤领先的研发和创新能力
虬晟光电长期以来致力于小尺寸电子显示技术及其应用的开发研究，特别是专注于家电行业的应用，时刻关注国际家电行业和LED 行业的新技术、新产品的研发和应用，形成了领先的研发和创新能力。
虬晟光电建有不同的实验室，包括环境可靠性实验室、光电特性测试实验室、解剖分析实验室等。虬晟光电掌握了多项领先的技术，包括具备solid-work, PE 三维建模能力、可开发复杂外形的LED反射腔、和客户EDS数据交换的能力、内置驱动回路的LED显示模块设计能力、DFX 产品全过程设计能力、多种结构的LED显示屏设计能力（COB、SMT、混合制程、混胶白光、点胶白光、空封、实封、内置回路等）、特殊显示效果显示屏的（如冰蓝，呼吸灯）等综合设计能力。
虬晟光电还与台湾宜硕和新加坡胜创纳米进行合作研发，具备了X-ray，SEM/EDX、EMMI、OBICH,Iion_M芯片级分析能力，成为我国同行中少数具备完整失效分析能力的厂家之一。
虬晟光电高度重视创新能力，坚持通过技术创新——产品创新——业务创新的循环传导体系，不断提升产品技术水平，引领市场发展。虬晟光电紧密结合实践，深化产品研发内涵，在对客户提供个性化产品研发服务的同时，不断丰富和完善自身的产品模型结构，有效的保证了虬晟光电整个产品体系保持台阶式上升的结构，保证了虬晟光电对世界新产品、新技术的吸收，并对客户需求进行快速响应。
（2）虬晟光电的行业地位、市场占有率变动情况及未来变化趋势
①行业地位、市场占有率变动情况
虬晟光电长期专注于小尺寸显示器件的研发、生产和销售，拥有20多年VFD小尺寸显示器和10多年LED小尺寸显示器专业制造经验，产品主要应用于家电行业。
虬晟光电拥有多项行业领先的技术，其产品和技术相继通过了惠而浦、LG、富士电机、博世西门子等世界著名行业巨头的测试，标志着虬晟光电产品已经达到世界领先家电企业的技术要求。
经过多年发展，目前虬晟光电已经成为国际家电行业巨头松下、LG、惠而浦等以及国内行业知名企业海尔、美的等品牌企业的长期供应商。根据虬晟光电管理层分析，在我国销售排名前十大的空调生产厂商中，有七家为虬晟光电的客户；在前十大冰箱生产厂商中，有八家为虬晟光电的客户；在前十大洗衣机生产厂商中，有九家为虬晟光电的客户；在前十大炉具生产厂商中，有四家为虬晟光电的客户。
因此，虬晟光电已经成长为国内家电行业小尺寸电子显示屏的主要供应商之一，在细分行业内处于领先地位。
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(上接69版)
