天津天药药业股份有限公司
关于重组项目标的天津金耀集团湖北天药
药业股份有限公司收到国家食品药品监督
管理总局跟踪检查通报的补充公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-063
天津天药药业股份有限公司
关于重组项目标的天津金耀集团湖北天药
药业股份有限公司收到国家食品药品监督
管理总局跟踪检查通报的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）于2016年7月18日接到国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监总局”）食品药品审核查验中心发布的《国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心关于药品GMP跟踪的检查通知》（食药查生字[2016]229号），根据上述通知，国家食药监总局食品药品审核查验中心派出检查组于2016年7月25日至7月28日对湖北天药的胞磷胆碱钠注射液进行现场检查。
现场检查结束后，检查组对湖北天药出示了《药品GMP跟踪检查不合格项目情况》，发现缺陷情况如下：严重缺陷：无，主要缺陷：1项，一般缺陷：14项。其中主要缺陷为：
验证方面存在以下不足：
（1）规格为2ml:250mg和1ml:100mg的利巴韦林注射液同时在三、四两个车间生产，但规格为（2ml:250mg）未在四车间、规格为（1ml:100mg）未在三车间进行工艺验证。
（2）共线生产的清洁验证，未在全部生产品种中按最难清洗、活性毒性最大、剂型最小的原则选择代表品种；残留量的检测方法学验证中，未做最低检测限验证；未开展培养基模拟灌装后的清洁验证。
（3）未对位于杜甫巷厂区的两台高效液相色谱仪进行计算机化系统验证。
湖北天药在跟踪检查结束后立即成立了整改小组，针对检查发现的缺陷制定了详尽的整改方案。针对主要缺陷，湖北天药制定如下整改方案：（1）制定了在后续生产过程中补充完善利巴韦林工艺验证的方案，确保利巴韦林的正常生产，未对利巴韦林的正常生产销售造成影响；（2）按照最难清洗、活性毒性最大、剂型最小的原则，湖北天药选择了胞磷胆碱钠注射液、维生素C注射液、呋塞米注射液、酚磺乙胺注射液4个品种进行共线生产的清洁验证，并提交了详细的清洁验证方案，并已在后续生产中开展验证，未对湖北天药的生产经营造成影响；（3）停止使用未进行计算机化系统验证的两台高效液相色谱仪，改用其他合规设备，不会对湖北天药的生产经营造成影响。针对14项一般缺陷，湖北天药逐项制定了整改方案，并于8月份整改完毕，14项一般缺陷的整改未对湖北天药生产经营造成影响。通过对湖北天药存在的缺陷及其整改方案进行评估，公司认为上述缺陷不会对湖北天药的生产经营造成重大影响，因此未在《发行股份购买资产进展公告》中予以披露。
湖北天药针对此次国家食药监总局专项检查的产品——胞磷胆碱钠注射液生产过程可能存在不足，出于谨慎考虑，暂停了对该产品的生产、销售。胞磷胆碱钠注射液在报告期内的营业收入、营业利润情况如下表：
单位：万元
■
由上表可见，本次停止生产销售的产品胞磷胆碱钠注射液的营业收入、营业利润占湖北天药营业收入、营业利润的比例较低，停止该产品的生产、销售不会对湖北天药的生产经营造成重大不利影响，因此未在《发行股份购买资产进展公告》中予以披露。
湖北天药控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）对国家食药监总局跟踪检查高度重视，并于8月末派出检查组对湖北天药针对国家食药监总局跟踪检查的整改落实情况进行了追踪检查，发现还存在如下问题：
“（1）杜甫巷厂区三、四车间硬件未整改到位，不能满足F0值小于8的产品生产要求。
（2）一些主要分析仪器没有审计追踪功能，无法保证数据完整性。
（3）共线生产的设备清洁验证尚未完成，无法避免产品交叉污染的风险。”
药业集团对检查组的追踪检查情况进行了认真评估，认为上述缺陷不符合GMP的有关规定，产品质量存在风险隐患，对湖北天药的生产经营、盈利能力造成不利影响，并于9月27日向公司发出《关于建议调整重组方案的函》，将湖北天药存在的质量安全问题及生产经营风险进行告知，并建议公司对正在进行的资产重组项目的标的公司范围进行调整，暂不将湖北天药100%股权作为本次重组交易标的。
在接到药业集团发来的《关于建议调整重组方案的函》后，公司管理层认为湖北天药存在的缺陷可能会对其生产经营、盈利能力造成较大不利影响，不适合注入上市公司。因此，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，公司拟对本次重组方案做出相应调整，暂不将湖北天药100%股权作为本次重组交易标的，预计将构成重组方案重大调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年9月28日停牌。
2016年9月30日，国家食药监总局网站发布“对天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司跟踪检查通报”（编号：CNGZ20160011）。该通报中检查发现的问题包括：（1）在小容量注射剂最终灭菌生产线生产非最终灭菌产品；（2）未按实际生产批量进行胞磷胆碱钠注射液工艺验证，实际生产操作与工艺规程存在不一致；（3）存在修改系统时间、删除数据等数据可靠性问题；（4）验证存在不足。湖北天药在收到国家食药监总局通报后，立即对被收回《药品GMP证书》涉及的小容量注射剂产品停止生产。
在该通报发布之前，公司及公司控股股东天津药业集团有限公司对国家食药监总局是否通报及通报内容并不知情。湖北天药在通报发布之前只给公司及控股股东药业集团提供了《药品GMP跟踪检查不合格项目情况》，未提供国家食药监总局通报中涉及的相关内容。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-064
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2016年10月11日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2016年9月30日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“广州德福”）持有的金耀药业 15.5%的股权，其中 7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外 7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购 GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL Biotech”）持有的金耀药业 15.5%的股权。
本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）、GL Biotech HK InvestmentLimited。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：金耀药业62%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（3）交易价格
标的资产于评估基准日2016年6月30日的预估值合计116,357.01万元，标的资产的预评估值具体如下：
■
本次交易的最终交易价格，依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（4）对价支付
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司持有的金耀药业31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购 GL Biotech HK Investment Limited持有的金耀药业15.5%的股权。
综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付72,723.13万元，拟以现金的方式支付43,633.88万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（5）现金支付
本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方广州德福及 GL Biotech 支付交易对价。
①本次交易之广州德福所持有金耀药业15.5%的股权预估交易价格为29,089.25万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的50%计算，公司拟向广州德福支付现金14,544.63万元。
②本次交易之 GL Biotech 所持有的金耀药业 15.5%股权预估交易价格为29,089.25万元，按照以现金方式支付全部标的股权交易对价计算，公司拟向 GL Biotech 支付现金29,089.25万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（7）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份购买资产的发行对象为药业集团、广州德福。其中药业集团以其持有的金耀药业31%股权认购公司发行的股份；广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购公司发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（8）发行股份的定价原则和发行价格
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月11日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为6.22元/股、6.16元/股和6.20元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为5.55元／股，不低于天药股份第六届董事会第二十一次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格以天津市国资委及中国证监会核准的发行价格为准。
②定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
如果公司在定价基准日至本次发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为 n，每股增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（计算结果向上进位并精确至分），同时，发行股份数量=拟收购标的股权作价/调整后发行价格，计算结果向下取整，精确至个位数的股数。具体价格调整公式列示如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（9）发行数量
本次公司拟向药业集团、广州德福合计2名交易对方发行股份数量合计约为13,103.27万股。本次发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，计算结果向下取整并精确至个位数的股数。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（10）锁定期安排
①本次重组交易对方药业集团承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
②本次重组交易对方广州德福承诺,通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，药业集团、广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（11）上市地点
本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（12）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（13）滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（14）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（15）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对重组方案内容进一步补充完善。在重组方案完善后，公司再次召开董事会审议并提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,228.98万股，募集资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为不超过10名特定投资者，所有发行对象均采用询价方式以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（4）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（5）配套融资金额、股份发行数量
本次非公开发行募集配套资金金额不超过46,000.00万元，发行股份数量不超过8,228.98万股。由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（7）拟上市地点
本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易涉及的现金对价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《天津天药药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重组拟购买的标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4.本次交易有利于提高资产的完整性，有利于天药股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
经审核前述交易方案，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第四十三条、第四十四条和四十五条等相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，同时，其持有公司46.80%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《本次交易不构成重大资产重组的议案》
比照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%以上，故本次交易不构成重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《本次交易不构成借壳上市的议案》
公司自2001年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为药业集团，实际控制人始终为天津市国资委。
本次交易完成前，药业集团持有公司 46.80%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，药业集团持股比例将有所提升，天津市国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议>的议案》
1.同意公司与药业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2.同意公司与广州德福签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3.同意公司与 GL Biotech 签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《同意公司与药业集团、蔡桂生等154名自然人签署〈“发行股份购买资产协议”及其补充协议之解除协议〉及与配套募集资金认购对方签署〈“股份认购协议”之解除协议〉的议案》
1、鉴于公司本次调整重组方案后，天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司100%的股权将不再纳入收购标的，且公司与药业集团、蔡桂生等154名自然人签署的《<发行股份购买资产协议>及其补充协议》已经成立尚未生效，各方经协商一致自愿解除协议，同时协议各方互不追究对方任何法律责任，不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求；
2、鉴于公司本次调整重组方案后，募集配套资金认购对象将通过询价发行的方式确定，公司与广东富利达资产管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、郑彦硕等4名认购对象签署的《股份认购协议》已经成立尚未生效，各方经协商一致自愿解除协议，同时协议各方互不追究对方任何法律责任，不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于与天津药业集团有限公司签订〈关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司之股权托管协议〉的议案》
为消除公司本次重组交易完成后与药业集团控制天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）存在的潜在同业竞争，董事会同意公司与药业集团签署《股权托管协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十四、审议通过了《发行股份购买资产停牌前股价波动的说明》
公司停牌前一交易日（2016年9月27日）起前20个交易日的股价波动情况如下：2016年9月27日，公司股票收盘价格为6.27元/股；2016年8月29日，公司股票收盘价格为6.19元/股，其间公司股价累计涨幅为1.29%。同期上证指数（000001）累计涨幅为-2.34%，同期证监会医药制造业指数（883124）累计涨幅为-2.17%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权，全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案做出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，同意公司暂不召开股东大会。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于天药股份与天津市医药集团技术发展有限公司关联交易的议案》
为进一步增强公司在非甾体药物方面的技术实力，公司董事会同意公司与天津市医药集团技术发展有限公司签署依匹哌唑原料及其制剂项目、苏沃雷生原料及其制剂项目的技术转让合同，公司将受让取得拥有的技术秘密使用权，转让价格为1200万人民币，具体情况详见公司发布的关联交易公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-065
天津天药药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津天药药业股份有限公司于2016年10月11日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通过，与本次交易存在关联关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。
提请广大投资者注意与本次交易相关的风险：1.本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；2.审批风险；3.交易标的权属风险；4.标的资产估值风险；5.标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险；6.承诺业绩无法实现的风险；7.标的资产的经营风险；8.募集配套资金金额不足乃至失败的风险；9.股票价格波动风险。
一、关联交易概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权，同时拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，即5.59元/股的发行价格，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易中，本公司以发行股份购买资产方式，向本公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）购买其持有的金耀药业31%股权，构成关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行股份购买资产的交易对方之一药业集团为本公司控股股东。
（二）关联方天津药业集团有限公司基本情况
1．基本信息
■
2．控股股东及实际控制人
药业集团的控股股东为金耀集团，实际控制人为天津市国资委，其股权结构如下图所示：
■
3．最近三年主营业务情况及主要财务指标
目前，药业集团不直接从事生产经营活动，其下属企业主要划分为原料药、制剂、保健品、中药饮片、药品仓储、药品销售、住宿、日用百货、国际贸易、投资等板块。
药业集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易方式
本次交易中，天药股份拟向药业集团、广州德福以及GL以发行股份及支付现金的方式购买前述对象持有的金耀药业合计62%股权。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下：
单位：万元；万股
■
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月11日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
（二）标的公司情况
1.金耀药业
（1）金耀药业基本情况
■
（2）金耀药业股权结构及控制关系情况
金耀药业股权结构图如下：
■
药业集团持有金耀药业50%的股权，为金耀药业控股股东。
（3）金耀药业主营业务及最近两年一期主要财务数据
金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营。金耀药业现拥有5个GMP生产车间，主要生产小容量注射剂、乳膏剂、软膏剂、冻干粉针剂等13个剂型200多个药品批准文号。
金耀药业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1.扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步扩大天药股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升。
根据金耀药业2015年未经审计的财务报表，金耀药业2015年实现营业收入49,868.51万元，实现净利润6,889.78万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，从而回报广大投资者。
2.丰富产品结构，增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用较高，公司正处于由原料药领域向原料药、制剂协同发展的业务领域转型的初期，公司自主研发新产品短期内难以满足公司快速发展的需求。公司此次并购的金耀药业持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次并购，公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力。同时，通过向制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险。
3.加强优势互补，发挥协同效应
上市公司专注于皮质类激素原料药的生产、经营，而金耀药业主要生产皮质类激素制剂产品。本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。同时，通过本次交易，标的公司可借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。此外，本次交易完成后，金耀药业成为上市公司的控股子公司，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（二）对上市公司的影响
1.本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为原料药的研发、生产、销售，本次交易完成后将新增化学制剂的研发、生产与销售。本次将有利于推动上市公司制剂业务发展，进一步丰富公司业务内容并发挥各部分业务之间的协同效应，拓宽上市公司主营业务领域，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力。
2.本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易中，上市公司所购买的标的资产财务状况和盈利能力良好。本次交易将有利于改善上市公司财务状况，有利于进一步提升上市公司盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
3.本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类制剂药物的研发、生产与销售业务，同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给上市公司。此外，药业集团承诺：待湖北天药生产经营状况、盈利能力符合要求后，择时将湖北天药注入上市公司。
此外，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人已做出相关承诺，提出了明确具体的解决措施。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1.天津市国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易的正式方案。
2.本公司召开董事会审议通过本次交易正式方案。
3.本公司股东大会审议通过本次交易方案。
4.中国证监会核准本次交易方案。
5..有关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准，以及本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间皆存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-066
天津天药药业股份有限公司
与天津药业集团有限公司
签订股权托管协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）拟受托管理控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%的股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，其他5名非关联董事一致通过了本项议案。
● 上述关联交易，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
公司2016年重大资产重组预案曾将湖北天药和天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）作为收购标的。经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司本次重组放弃对湖北天药的收购。湖北天药主营业务为化学药品制剂生产、经营，其经营业务与金耀药业存在重合；本次重组交易完成后，湖北天药将与公司构成同业竞争。
为消除天药股份收购金耀药业后与湖北天药存在的潜在同业竞争，并有效发挥湖北天药与天药股份的协同效应，在保证湖北天药股权的所有权、收益权和处置权不变的前提下，药业集团作为天药股份的控股股东，拟将其持有的湖北天药51%股权全部委托给天药股份进行经营管理，天药股份同意接受对湖北天药51%股权实施托管并依法行使受托权利。
根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次公司与药业集团签署《股权托管协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年10月11日召开的第六届董事会第二十一次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
二、关联方介绍
（一）天津药业集团有限公司
法定代表人：李静
注册资本：67,497万元人民币
注册地址：天津市河东区八纬路109号
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
关联关系：药业集团为本公司的控股股东，截至目前，其直接持有本公司46.80%的股份。
经营情况：截止2015年12月31日，药业集团资产总额为962,795.21万元，净资产为636,956.04万元；2015年度实现营业收入为211,913.06万元，净利润为60,606.29万元（以上数据已经审计）。
（二）天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
法定代表人：袁跃华
注册资本：10,847.299万元人民币
注册地址：湖北襄阳市汉江北路99号
经营范围：小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂生产、销售；药品包装材料生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：湖北天药为本公司控股股东药业集团所控股的企业，截至目前，药业集团持有其51%的股份。
经营情况：截止2016年6月30日，湖北天药资产总额为36,597.89万元，净资产为9,179.77万元；2016年上半年实现营业收入为8,178.00万元，净利润为-325.62万元（以上数据未经审计）。
三、股权托管协议的主要内容
股权托管协议的甲方（受托方）为天津天药药业股份有限公司，乙方（委托方）为天津药业集团有限公司，目标公司为天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司。
第一条 委托管理标的情况
1.1 托管标的
托管标的为天津药业集团有限公司持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司51%的股权。
1.2 目标公司基本情况
公司名称：天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
法定代表人：袁跃华
注册资本：10,847.299万元人民币
注册地址：湖北襄阳市汉江北路99号
经营范围：小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂生产、销售；药品包装材料生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
第二条 委托管理主要内容（下转73版）
