天津天药药业股份有限公司
（上接72版）
2.1 委托权限
托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务，包括不限于表决权、股东会提案权、股东大会召开提议权等。
2.2 托管期间委托方的权利、义务
2.2.1 知情权
委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
2.2.2 依法获取收益权
委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条之规定获取投资收益。
2.2.3 剩余财产分配权
在股权托管期间，如目标公司进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
2.2.4 承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
2.2.5 合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担
2.3 受托方的权利与义务
2.3.1 受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2.3.2 受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
2.3.3 受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
2.3.4 未经委托方书面同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
2.4 协同发展
鉴于目标公司与受托方存在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑目标公司及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保目标公司与受托方业务协同发展。
2.5 托管的期限、解除和终止
2.5.1 本次股权托管的期限自本协议生效之日起直至目标公司不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。
2.5.2托管期内，委托方与受托方将择机安排将目标公司注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得目标公司控股地位，从而从根本上消除同业竞争，本托管协议终止。
2.5.3 如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的目标公司股权，进而消除同业竞争，本托管协议终止。
2.5.4 本托管协议可因目标公司的清算关闭而解除和终止。
第三条 托管费用与支付
3.1 托管费用
甲方每年按照乙方在目标公司当年获得的【现金分红总额】的百分之十（10%）收取托管费用，在托管期间，甲方因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，甲方可以要求乙方予以适当增加。
3.2 结算及支付
托管费用每年结算一次。当年的托管费应在托管次年目标公司现金分红实施后十个工作日内，由乙方支付给甲方；实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。
第四条 托管协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；本协议自天药股份本次资产重组实施完毕，即完成金耀药业资产过户之日起即生效。
第五条 违约责任
本协议签订并生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责任。
第六条 其他约定
本协议一式八份，每份具有同等法律效力，双方各持有两份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
本协议未尽事宜，由甲、乙双方通过签订补充协议方式确定。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免公司收购金耀药业后与湖北天药存在的同业竞争；同时可充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，并为天药股份择机收购湖北天药做好准备。同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要及可获得相应托管收益。
五、独立董事的事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次关联交易的相关议案和审议事项发表了事前认可意见及独立意见，本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求；交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1．本公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事意见书；
3．《股权托管协议》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-067
天津天药药业股份有限公司
关于资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”或“公司”）于2016年5月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
2016年8月12日，天药股份召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》等相关议案，并于2016年8月13日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告，本次重组标的资产审计评估基准日从原2016年2月29日调整为2016年6月30日，相应标的资产在评估基准日的预估值以及重组交易对方拟获得的公司股份数量已进行调整。
2016年9月27日，公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）给公司出具了《关于建议调整重组方案的函》，告知本次重组的标的公司之一天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）在产品质量、安全方面存在一定缺陷和风险隐患，并建议公司对正在进行资产重组的标的公司范围进行调整，暂不将湖北天药100%股权作为本次重组交易标的。
在接到药业集团发来的《关于建议调整重组方案的函》后，公司研究认为湖北天药存在的缺陷可能会对其生产经营、盈利能力造成较大不利影响，不适合注入上市公司。因此，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，公司拟对本次重组方案做出相应调整，暂不将湖北天药100%股权作为本次重组交易标的，预计将构成重组方案重大调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年9月28日停牌。
2016年9月30日，国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监总局”）网站发布“对天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司跟踪检查通报”（编号：CNGZ20160011），国家食药监总局要求湖北省食品药品监管局收回湖北天药小容量注射剂《药品GMP证书》，立案调查，并对相关产品采取风险管控措施。
2016年10月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天药股份本次重组方案的调整构成重组方案的重大调整，天药股份需要重新履行相关程序，需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准。
一、重组方案调整的具体情况
根据调整后的本次重组方案，药业集团持有的湖北天药51%股权和蔡桂生等154人持有的湖北天药49%股权不再作为本次交易标的；同时，本次募集配套资金方式由向长城国融、中兵投资、广东富利达和郑彦硕非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额仍为4.6亿元。上述相关内容已在重组预案中进行相应调整。天药股份本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
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本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2016年10月11日，天药股份第六届董事会第二十一次会议审议通过关于调整本次交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就调整后的重组方案发表了独立意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
本次方案调整后，拟减少的湖北天药的100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比情况如下：
单位：万元
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注：原拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入分别等于金耀药业的资产总额、资产净额、营业收入＋湖北天药的资产总额、资产净额、营业收入；上述财务指标均取自金耀药业、湖北天药2015年度未经审计的财务数据。
本次拟减少的湖北天药的100%股权的资产总额、营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过20%。因此，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
综上，天药股份本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-068
关于天津天药药业股份有限公司与
天津市医药集团技术发展有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津市医药集团技术发展有限公司（以下简称“技术公司”）签署两个项目的技术转让协议，包括：受让技术公司研发的依匹哌唑原料及其制剂项目和苏沃雷生原料及其制剂项目。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事万国华先生、周晓苏女士、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在本公司于2016年10月11日召开第六届董事会第二十一次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
本次技术转让一方面有利于拓展公司非甾体药物的技术和规模优势，带动相关领域药物新品种的发展，延伸产品结构，加强新产品、新技术的开发，有利于增强公司市场竞争的能力。原料药新品种及其制剂研发项目的转让，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略，将进一步增强国内影响力，提高企业的市场地位，增加新的利润增长点。
（一）本次关联交易概述
为进一步增强公司在非甾体药物方面的技术实力，公司于2016年10月11日经第六届董事会第二十一次会议审议，董事会同意公司与技术公司签署依匹哌唑原料及其制剂项目、苏沃雷生原料及其制剂项目的技术转让合同，技术公司将其拥有的技术秘密使用权转让给公司。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份449,704,773 股，占本公司总股本的46.80%；技术公司的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为67%），与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2016年10月11日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（二）关联方介绍
天津市医药集团技术发展有限公司成立于1998年5月21日，注册资本为1500万元人民币，注册地为天津市南开区科技园，企业类型为有限责任公司，法定代表人为何光杰，经营范围为：生物、医药技术及产品开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险品、易制毒除外）、试验仪器批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（三）关联交易标的基本情况
1、依匹哌唑原料药及其制剂项目介绍
依匹哌唑项目是日本大冢制药和灵北制药共同研发，于2015年7月10日在美国上市，用于治疗精神分裂症、重度抑郁症辅助治疗。该产品作为首个多巴胺、部分5-HT1A受体激动剂以及5-HT2A受体拮抗剂化合物，依匹哌唑具有独特的药理学靶向性，且临床试验证明该药安全性和耐受性良好，是一种多靶点抗精神疾病药物，被认为是继该公司研发的畅销药物阿立哌唑之后的又一重磅品种，具有良好的开发前景，目前国内未有进口品及国产品被批准上市。
2、苏沃雷生原料药及其制剂项目介绍
苏沃雷生是由美国Merck公司研发的新作用机制催眠药物，该药物2015年2月在美国上市，2014年11月在日本上市。与常规催眠药物的作用机制不同，该药通过阻断食欲素（由下丘脑分泌，可令人保持清醒的化学物质）与受体的结合，发挥催眠效果。苏沃雷生在美国为管制药品，美国管制分类为C-IV，与同类型药物唑吡坦一致。参照唑比坦在我国的管制情况，苏沃雷生在我国应按照第二类精神药品管制。目前，天津市医药集团技术发展有限公司已经获得该项目国家食品药品监督管理总局实验研究立项批件。目前国内没有进口品及国产品被批准上市。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）协议名称：技术转让协议
（2）协议主体：让与方：天津市医药集团技术发展有限公司
受让方：天津天药药业股份有限公司
（3）技术转让内容范围：①上述项目的研制成果的使用权归公司享有。②技术公司应交付公司《工艺规程》、《标准操作规程》、中试研究工艺总结报告等技术文件。上述项目若申请新药注册，须以让与方和受让方名义向有关主管部门申请产品批准文号，原料药和制剂批文归公司所有。
（4）技术转让费：
依匹哌唑原料药和制剂项目600万元
苏沃雷生原料及其制剂项目600万元
（5）合同的生效：本合同经双方签字、盖章并且经受让方董事会审议通过后生效。
2、关联交易定价政策
为增强公司的技术实力，进一步提高公司核心竞争力，公司委托技术发展公司进行依匹哌唑原料药和制剂项目、 苏沃雷生原料及其制剂项目技术开发。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用，公司与让与方技术发展公司最终确定的技术转让费用为1200万人民币。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让的依匹哌唑原料及其制剂项目、苏沃雷生原料及其制剂项目两个项目丰富了公司的产品线，上述两个项目实现产业化后，将进一步提高公司的核心竞争力，扩大公司在非甾体药物种类上的优势，丰富公司原料药和制剂的产品链，有利于公司的可持续发展，有利于公司增加新的业务增长点。
精神分裂症是一种严重致残性精神障碍，随着临床医生对精神分裂症认知的不断加深，以及国外抗精神分裂症药物的不断涌入，近年来我国抗精神分裂症用药在临床上得到广泛应用。依匹哌唑作为多靶点抗精神疾病药物，具有疗效肯定，不易复发，副作用小等优点，被认为是抗精神疾病药物中的又一重磅炸弹。
失眠药物市场潜力巨大，前景广阔。传统失眠治疗药物的作用位点为中枢神经，虽具有催眠效果，但不良反应及成瘾性较大。目前，国外失眠治疗药物研发领域，已向非中枢神经系统发展，该类药物已成为研发的热点。苏沃雷生作为全球首个批准以食欲素受体为作用位点的失眠治疗药物。与传统失眠药物相比，具有更加安全、有效的优点。我国精麻类药品的研发需获得实验研究立项批准，并且仅批准少数企业立项开发以及生产，可有效保证市场份额。技术公司已获的国家食品药品监督管理总局苏沃雷生项目的实验研究立项批准，为该项目的开发奠定了基础。
依匹哌唑和苏沃雷生两个项目原料药和制剂的成功开发，将扩充公司的产品链，增加新的利润增长点，提高公司的核心竞争力，预计未来经济效益显著。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事万国华先生、周晓苏女士、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：
（一）该交易扩大了公司产品链，项目产业化之后将增强上市公司的核心技术和盈利能力，符合公司长远发展的规划，将增强公司的国内影响力，提高民族品牌的市场地位，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
（七）、备查文件目录
1．公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2．关于关联交易事项的独立董事意见；
3．技术转让合同。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年10月11日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-069
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2016年10月11日上午在公司会议室召开，会议由监事会主席翟娈女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“广州德福”）持有的金耀药业 15.5%的股权，其中 7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外 7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购 GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL Biotech”）持有的金耀药业 15.5%的股权。
本次监事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）、GL Biotech HK InvestmentLimited。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：金耀药业62%股权。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（3）交易价格
标的资产于评估基准日2016年6月30日的预估值合计116,357.01万元，标的资产的预评估值具体如下：
■
本次交易的最终交易价格，依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（4）对价支付
公司拟通过发行股份购买资产方式收购天津药业集团有限公司持有的金耀药业31%的股权；通过发行股份及支付现金方式收购广州德福持有的金耀药业15.5%的股权，其中7.75%的股权采用发行股份的方式支付，另外7.75%的股权采用现金方式支付；通过支付现金方式收购 GL Biotech HK Investment Limited持有的金耀药业15.5%的股权。
综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付72,723.13万元，拟以现金的方式支付43,633.88万元。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（5）现金支付
本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方广州德福及 GL Biotech 支付交易对价。
①本次交易之广州德福所持有金耀药业15.5%的股权预估交易价格为29,089.25万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的50%计算，公司拟向广州德福支付现金14,544.63万元。
②本次交易之 GL Biotech 所持有的金耀药业 15.5%股权预估交易价格为29,089.25万元，按照以现金方式支付全部标的股权交易对价计算，公司拟向 GL Biotech 支付现金29,089.25万元。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（7）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份购买资产的发行对象为药业集团、广州德福。其中药业集团以其持有的金耀药业31%股权认购公司发行的股份；广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购公司发行的股份。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（8）发行股份的定价原则和发行价格
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月11日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为6.22元/股、6.16元/股和6.20元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为5.55元／股，不低于天药股份第六届董事会第二十一次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格以天津市国资委及中国证监会核准的发行价格为准。
②定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
如果公司在定价基准日至本次发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为 n，每股增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（计算结果向上进位并精确至分），同时，发行股份数量=拟收购标的股权作价/调整后发行价格，计算结果向下取整，精确至个位数的股数。具体价格调整公式列示如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（9）发行数量
本次公司拟向药业集团、广州德福合计2名交易对方发行股份数量合计约为13,103.27万股。本次发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，计算结果向下取整并精确至个位数的股数。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（10）锁定期安排
①本次重组交易对方药业集团承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
②本次重组交易对方广州德福承诺,通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，药业集团、广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（11）上市地点
本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（12）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（13）滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（14）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（15）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。本议案在公司第六届董事会第二十一次会议审议通过后，将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对重组方案内容进一步补充完善。在重组方案完善后，公司再次召开董事会审议并提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,228.98万股，募集资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为不超过10名特定投资者，所有发行对象均采用询价方式以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（4）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（5）配套融资金额、股份发行数量
本次非公开发行募集配套资金金额不超过46,000.00万元，发行股份数量不超过8,228.98万股。由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（7）拟上市地点
本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易涉及的现金对价。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会监事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《天津天药药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重组拟购买的标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4.本次交易有利于提高资产的完整性，有利于天药股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
经审核前述交易方案，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第四十三条、第四十四条和四十五条等相关规定。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，同时，其持有公司46.80%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《本次交易不构成重大资产重组的议案》
比照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%以上，故本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《本次交易不构成借壳上市的议案》
公司自2001年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为药业集团，实际控制人始终为天津市国资委。
本次交易完成前，药业集团持有公司 46.80%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，药业集团持股比例将有所提升，天津市国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议>的议案》
1.同意公司与药业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2.同意公司与广州德福签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3.同意公司与 GL Biotech 签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《同意公司与药业集团、蔡桂生等154名自然人签署〈“发行股份购买资产协议”及其补充协议之解除协议〉及与配套募集资金认购对方签署〈“股份认购协议”之解除协议〉的议案》
1、鉴于公司本次调整重组方案后，天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司100%的股权将不再纳入收购标的，且公司与药业集团、蔡桂生等154名自然人签署的《<发行股份购买资产协议>及其补充协议》已经成立尚未生效，各方经协商一致自愿解除协议，同时协议各方互不追究对方任何法律责任，不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求；
2、鉴于公司本次调整重组方案后，募集配套资金认购对象将通过询价发行的方式确定，公司与广东富利达资产管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、中兵投资管理有限责任公司、郑彦硕等4名认购对象签署的《股份认购协议》已经成立尚未生效，各方经协商一致自愿解除协议，同时协议各方互不追究对方任何法律责任，不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要。
本议案在第六届董事会第二十一次会议审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于与天津药业集团有限公司签订〈关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司之股权托管协议〉的议案》
为消除公司本次重组交易完成后与药业集团控制天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）存在的潜在同业竞争，同意公司与药业集团签署《股权托管协议》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十四、审议通过了《发行股份购买资产停牌前股价波动的说明》
公司停牌前一交易日（2016年9月27日）起前20个交易日的股价波动情况如下：2016年9月27日，公司股票收盘价格为6.27元/股；2016年8月29日，公司股票收盘价格为6.19元/股，其间公司股价累计涨幅为1.29%。同期上证指数（000001）累计涨幅为-2.34%，同期证监会医药制造业指数（883124）累计涨幅为-2.17%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于天药股份与天津市医药集团技术发展有限公司关联交易的议案》
为进一步增强公司在非甾体药物方面的技术实力，公司与天津市医药集团技术发展有限公司签署依匹哌唑原料及其制剂项目、苏沃雷生原料及其制剂项目的技术转让合同，公司将受让取得拥有的技术秘密使用权，转让价格为1200万人民币，具体情况详见公司发布的关联交易公告。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2016年10月11日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-070
天津天药药业股份有限公司
关于资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年9月28日披露了《天药股份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：临2016-061），经公司申请，公司股票已于2016年9月28日起停牌。
公司于2016年10月11日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年10月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。经公司申请，公司股票将于2016年10月12日起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天药股份本次重组方案的调整构成重组方案的重大调整，需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。参考上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年10月11日
