冀中能源股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-057

冀中能源股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2016年10月11日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券公开发行条件。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

二、逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》

为优化融资结构，补充流动资金，公司拟向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）人民币的公司债券。发行方案如下：

（一）发行规模：

本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（二）发行方式

本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（三）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（四）债券期限：

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（五）募集资金用途：

本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（六）债券利率：

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（七）担保事项：

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（八）发行债券的上市：

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（十）决议的有效期：

关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

（十一）对董事会的其他授权事项：

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；

2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

三、审议《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2016年10月27日下午2：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会，审议以下议案：

1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

2、关于公开发行公司债券的议案

2.1发行规模

2.2发行方式

2.3发行对象及向公司股东配售的安排

2.4债券期限

2.5募集资金用途

2.6债券利率

2.7担保事项

2.8发行债券的上市

2.9偿债保障措施

2.10决议的有效期

2.11对董事会的其他授权事项。

表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一六年十月十二日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-058

冀中能源股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2016年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，公司决定于2016年10月27日（星期四）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年10月27日下午2：30

（2）网络投票时间：2016年10月26日至2016年10月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月27日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月26日下午3：00至2016年10月27日下午3：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

股权登记日：2016年10月20日（星期四）

（1）截至2016年10月20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号公司金牛大酒店四层第二会议厅

二、会议审议事项

（一）会议议案

本次股东大会审议的议案有2项，该等议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

具体审议事项如下：

1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

2、关于公开发行公司债券的议案

2.1发行规模

2.2发行方式

2.3发行对象及向公司股东配售的安排

2.4债券期限

2.5募集资金用途

2.6债券利率

2.7担保事项

2.8发行债券的上市

2.9偿债保障措施

2.10决议的有效期

2.11对董事会的其他授权事项。

其中：议案2需逐项表决。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2016年10月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记手续

凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证或其他有效证件（委托出席者须持授权委托书，见附件2）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2016年10月26日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

2、登记地点及信函地址

河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：054000

3、登记时间

2016年10月24日至10月26日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：郑温雅 李英

联系电话：0319-2098828 0319-2068312

传真：0319-2068666

电子邮箱：jzny000937@sina.com

2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

公司第五届董事会第四十一次会议决议公告。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

冀中能源股份有限公司董事会

二○一六年十月十二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360937”，投票简称为“冀中投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置情况。如下表所示：

■

（2）填报表决意见或选举票数。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月26日下午3：00，结束时间为2016年10月27日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

■

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：