兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-074
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会（“董事会”）第二十五次会议通知于2016年10月8日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2016年10月11日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）批准《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》；
（同意8票、反对0票、弃权0票）
1.批准兖州煤业与兖矿科技有限公司、山东融裕金谷创业投资有限公司和自然人白丁荣共同出资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司，兖州煤业以自有资金出资人民币2550万元，持股比例为51%；
2.批准成立后的兖煤蓝天清洁能源有限公司与兖矿科技有限公司签署《技术使用许可合同》；
3.授权公司任一名董事代表兖州煤业，确定并签署关于出资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的《合资合同》和《章程》，有权根据实际情况对《合资合同》、《章程》以及《技术使用许可合同》做出必要修改。
本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。
独立董事对本议案提交董事会审议发表了事先同意意见，并就该事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为2016年10月11日的兖州煤业股份有限公司关联交易公告，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）通过《关于选举公司独立董事的议案》，提交公司股东大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提名孔祥国先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自选举孔祥国先生为公司董事的股东大会结束之日起，至选举产生第七届董事会董事的股东大会结束日止。
独立董事发表了同意意见。
因个人身体原因，王立杰先生于2016年8月13日向公司申请辞去公司独立董事职务及在董事会专门委员会担任的相关职务。在公司股东大会选举产生新任董事前，王立杰先生将按照有关法律、法规和公司《章程》的规定继续履行职责。有关详情请参见日期为2016年8月15日的兖州煤业股份有限公司关于独立董事辞职的公告，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
附：独立董事候选人简历
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年10月11日
附：
独立董事候选人简历
孔祥国，出生于1955年6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司独立董事，南京市第十三届政协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长，全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生毕业于山东科技大学。
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-075
兖州煤业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”）拟出资人民币2550万元，与兖矿科技有限公司（“兖矿科技”）、山东融裕金谷创业投资有限公司（“融裕金谷”）以及自然人白丁荣先生，共同发起设立兖煤蓝天清洁能源有限公司（暂定名称，“兖煤蓝天公司”或“合资公司”）（“本次交易”），兖州煤业持股比例为51%。合资公司设立后将与兖矿科技签署《技术使用许可合同》。兖矿科技为兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）全资子公司、融裕金谷为兖矿集团控股子公司，兖矿集团为本公司控股股东，直接和间接持有本公司56.59%股份，上述交易构成关联交易。
? 与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团及其附属公司过去12个月进行的关联交易情况请见本公告之“六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”一节。
? 本次交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司于2016年10月11日召开第六届董事会第二十五次会议，审议批准了《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》，批准公司出资人民币2550万元，与兖矿科技、融裕金谷和白丁荣共同设立兖煤蓝天事项，以及合资公司成立后与兖矿科技将签署《技术使用许可合同》的有关安排。
兖矿科技为兖矿集团全资子公司、融裕金谷为兖矿集团控股子公司，兖矿集团为本公司控股股东，直接和间接持有本公司56.59%股份。上述事项构成本公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方及关联方基本情况
（一）兖矿科技
兖矿科技是公司控股股东——兖矿集团的全资子公司，注册地点为中国山东省济南市高新技术产业开发区港兴三路北段济南药谷1号楼A座16层，法定代表人为谢强珍，主营业务包括煤基能源清洁利用、煤矿开采工程技术开发（服务）两大领域。该公司注册资本为人民币1亿元。
截至2015年12月31日，兖矿科技资产总额为人民币4,409.14万元、净资产为人民币3,763.50万元；2015年实现营业收入人民币1,062.50万元、净利润人民币-192.94万元。截至2016年6月30日，兖矿科技资产总额为人民币8,687.70万元、净资产为人民币6,919.85万元；2016年上半年实现营业收入人民币2,567.75万元，净利润人民币156.35万元。
（二）融裕金谷
融裕金谷为兖矿集团控股子公司，成立于2014年8月，注册地点为中国山东省济南市高新区舜华路2000号，法定代表人为汪涛，主营业务包括创业投资、咨询、代理等。该公司注册资本人民币2亿元，其中兖矿集团持股比例为60%，济南高新控股集团有限公司持股比例为40%。
截至2015年12月31日，融裕金谷资产总额为人民币20,918.33万元、净资产为人民币20,663.02万元；2015年度实现利润总额人民币684.06万元、净利润人民币512.11万元。截至2016年6月30日，融裕金谷资产总额为人民币21,150.33万元、净资产为人民币20,880.33万元；2016年上半年实现利润总额人民币288.53万元，净利润人民币217.32万元。
（三）白丁荣
白丁荣，男，出生于1959年4月5日，加拿大藉华人，白先生1992年获清华大学化工工学博士，1995年赴加拿大不列颠哥伦比亚大学从事化工专业博士后研究工作，曾在美国佛蒙特州Accordant Energy LLC工作，任首席科学家，拥有多项专利技术。白先生为兖矿集团通过国家“千人计划”引进的高级研发人员，现聘为兖矿科技有限公司洁净煤研究所所长。
三、关联交易主要内容
（一）合资公司注册资本：人民币5000万元
（二）合资公司组织形式：中外合资经营企业
（三）各方出资金额及持股比例：
兖州煤业出资人民币2550万元，持股比例51%；
白丁荣出资人民币1000万元，持股比例20%；
兖矿科技出资人民币950万元，持股比例19%；
融裕金谷出资人民币500万元，持股比例10%。
各方均以现金出资，在合资公司领取营业执照后的30日内各方出资全部到位。
（四）股权转让
合资公司股东转让其股权时，应经合资公司其他股东同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合资公司一方转让其全部或者部分股权时，合资公司其他股东有优先购买权。
（五）法人治理结构
1.董事会
合资公司董事会由5名董事组成。其中，兖州煤业委派3人，兖矿科技委派1人，融裕金谷委派1人。
董事会设董事长1人，由兖州煤业在其出任的董事中推荐。
2.监事
合资公司不设监事会，设监事1人。由兖矿科技委派。
3.经理层
合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，技术总监1名，财务总监1名。总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；技术总监由兖矿科技提出推荐人选，由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘。
（六）技术使用安排
兖矿科技拥有洁净煤技术的知识产权。目前洁净煤技术正在申请专利授权，尚处于产业化的初期阶段。就该技术的使用，合资公司设立后将与兖矿科技签署《合资合同》中所附的《技术使用许可合同》。
《技术使用许可合同》的主要内容包括：
1.兖矿科技将专有技术排他性地授权合资公司运用于工业性生产。在保持技术秘密性的情况下，合资公司可将专有技术许可给合资公司关联方使用。
2.许可使用费按照合资公司型煤产量计算，每公吨人民币10元。型煤产量由双方于合同期限内的每个年底进行核算，许可使用费按照核算一致的型煤产量计算，于次年的一月底前由合资公司支付给兖矿科技。
3.兖矿科技应根据合资公司的要求及时提供技术培训与指导，确保合资公司充分利用专有技术。
4.《技术使用许可合同》有效期自生效之日起至2018年12月31日止。有效期届满后双方协商续签合同。
5.如兖矿科技就该技术取得专利证书，合资公司有权根据专有技术的使用及推广情况，要求兖矿科技将该技术转让给合资公司。在此情形下，双方应基于经评估的公允价值商定转让价格，并签署专利转让合同。
根据合资公司产能规划，合资公司年产型煤不超过50万吨。据此，合资公司向兖矿科技支付的技术使用费每年不超过500万元人民币。
（七）违约责任
合资公司任何一方未按合同约定出资，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之一的违约金给守约的一方；如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之一的违约金外，守约一方有权按照合同约定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
由于一方的过失，造成合资公司合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（八）生效条件
合资公司《合资合同》，经投资各方法定代表人或授权代表及自然人投资人签署，并经中国审批机关批准后方能生效。
四、对兖州煤业的影响
设立合资公司，有利于推动煤炭能源的清洁利用，有利于促进公司煤炭产业战略升级，加快公司成为我国煤炭洁净利用的领跑者和洁净能源综合服务商的进程。
五、关联交易审议程序
(一)董事会审议情况
《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》已经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准。
公司第六届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事（包括4名独立董事）审议并批准了上述事项。
(二)独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易议案进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
1.公司董事会对《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2.公司与兖矿科技、融裕金谷以及白丁荣先生共同出资设立兖煤蓝天公司，有利于促进公司煤炭产业战略升级，可为公司增加新的业务和盈利增长点；各方签订的合资合同乃按一般商业条款订立，符合公司及全体股东利益；
3.合资公司成立后与兖矿科技签署的《技术使用许可合同》乃按一般商业条款订立，是合资公司日常和一般业务，对公司及独立股东公平合理，符合公司及独立股东整体利益；涉及技术使用关联交易事项的年度上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经2016年6月3日召开的2015年度股东周年大会审议批准，公司控股子公司兖煤菏泽能化有限公司以人民币12.5亿元，收购了兖矿集团持有的万福煤矿采矿权。有关详情请见日期为2016年3月29日的关联交易公告。该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
七、备查文件
1.兖州煤业第六届董事会第二十五次会议决议；
2.关于兖煤蓝天清洁能源有限公司的《合资合同》、《技术使用许可合同》及《章程》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年10月11日
