佳源创盛控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接19版）

发行人2013-2015年度及2016年1-3月整体销售毛利率分别为26.86%、23.98%、24.05%和22.97%，毛利率水平保持相对稳定，略有下降。

从上表列示之各区域划分的销售毛利率看，发行人各区域销售毛利率水平总体在22.00%至28.00%区间浮动，波动幅度不大，各区域毛利率水平保持相对稳定。

（4）销售均价及同地区可比楼盘平均售价的对比分析

发行人报告期内按区域划分的平均售价列示如下：

单位：元/平方米

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注：因江苏区域房产公司的股权于2015 年6 月全部转让给南京港源，故2015 年度及2016年1-3月数据不含江苏区域被收购的9 家公司。

发行人2013-2015年度及2016年1-3月整体销售均价分别为7,072.78元、7,078.67元、7,374.01元和7,883.02元，整体销售均价水平稳中有升，2015年以来随着房地产市场逐渐转暖，整体销售均价有较大提升。

发行人浙江区域销售楼盘主要分布在嘉兴、桐乡等地区，浙江区域楼盘在报告期内的销售均价较为稳定，维持在7,200元至7,400元/平方米区间。

发行人江苏区域销售楼盘主要分布在扬州、泰州、泰兴、宿迁，江苏区域楼盘在报告期内的销售均价也较为稳定，维持在7,300元至7,700元/平方米区间。

发行人安徽区域销售楼盘主要分布在合肥市、蚌埠市和庐江县等地区，安徽区域楼盘在报告期内的销售均价逐年递增。经分析，安徽区域2013年只有庐江东方华庭楼盘销售，销售均价约5,288.11元/平方米，随着发行人合肥巴黎都市楼盘于2014年开始预售以及合肥区域房价的快速上涨，直接拉高了安徽区域2015年度及2016年1-3月的销售均价。

发行人上海区域销售楼盘位于上海市奉贤区，上海区域楼盘在报告期内的销售均价逐年递增，2015年销售均价已提高至12,000元/平方米以上，2016年1-3月销售均价进一步上涨至14,000元/平方米以上。

发行人其他区域销售楼盘主要分布在百色市、邵阳市、青岛市和抚顺市等地区，城市分布较为零散。因各城市经济发展水平不同，其他区域中各城市楼盘的销售均价差别较大。

发行人报告期内按区域划分的季度平均售价列示如下：

单位：元/平方米

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注：因江苏区域房产公司的股权于2015 年6 月全部转让给南京港源，故2015 年度及2016年1-3月数据不含江苏区域被收购的9 家公司。

报告期内，发行人各季度的整体销售均价水平保持相对稳定，基本在7,200元/平方米水平波动，2015年第四季度，随着降准、降息、降首付、住房制度改革等鼓励住房消费政策的出台，当季整体销售均价达到7,462.78元/平方米，较上季环比增长1.41%；2016年第一季度，随着房地产市场的进一步转暖，当季销售均价达到7,883.02元/平方米，环比大幅增长5.63%。

发行人浙江区域楼盘在报告期内的销售均价较为稳定，环比变动不大，基本维持在7,200元至7,400元/平方米区间。

发行人江苏区域在报告期内的销售均价也较为稳定，在7,300元至7,700元/平方米区间上下波动。

发行人安徽区域楼盘在报告期内的销售整体呈现量增价涨态势。其中，2014年一季度之前，由于只有庐江东方华庭楼盘销售，销售均价较低；随着发行人合肥巴黎都市楼盘于2014年二季度开始预售，销售均价较2014年一季度跃升21.65%，由于合肥地区房地产市场的稳步健康发展，安徽区域销售均价在此之后仍然保持着稳步的增长，销售量也实现快速增长，安徽区域房地产销售收入占比也大幅提高。

由于发行人其他区域销售楼盘的城市分布较为零散，且其他区域中各城市楼盘的各季销售量和销售均价差别较大，故其他区域销售均价的季度波动较大，但整体仍呈现增长态势。

发行人各区域主要项目公司开发楼盘的销售均价与同地区其他房地产公司开发楼盘的销售均价对比如下：

单位：元/平方米

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从上表列示之各区域主要项目公司开发楼盘的销售均价与同地区其他房地产公司开发楼盘的销售均价对比表看，发行人报告期内各区域主要项目公司开发的楼盘销售均价与同地区其他房地产公司开发的楼盘相比，除安徽区域的巴黎都市与同地区可比楼盘万科蓝山（精装修）差额相对较大外，其余与同地区可比楼盘销售价均较接近。

从上表可以看出，发行人报告期内各区域主要项目公司开发的楼盘与同地区其他房地产公司开发的楼盘相比，销售均价较为接近，即发行人报告期内各区域主要项目公司开发的楼盘销售均价符合当地市场的实际行情，定价合理。

4、发行人土地储备情况（截至2016年3月31日）

公司重视土地储备，当前土地储备较为充裕，在浙江、安徽、上海、湖南等地区均有储备用地且地理位置较为优越，截至2016年3月31日，公司房地产项目土地储备面积（尚未开发的规划建筑面积）合计为491.35万平方米，较为充裕的土地储备为公司持续发展提供了有力支撑。

根据《第一财经周刊》2016年公布的《中国城市新分级名单》，发行人主要土地储备所在城市中，上海属于特级城市，青岛、杭州属于一线城市，合肥、嘉兴属于二线城市，绍兴、湖州、金华、蚌埠、百色、衡阳、邵阳、抚顺属于三线及以下城市。按照上述城市划分，发行人的土地储备分布如下：

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目前公司的土地储备主要集中在二、三线城市。随着公司业务区域进一步向上海、合肥及杭州等城市拓展，未来公司的土地储备区域分布将更趋合理，公司的土地储备将以上海及一、二线城市为主。

（五）主要产品情况或服务上下游产业链情况及经营资质情况

目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。发行人所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业有装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。

1、发行人供应商情况

发行人主要供应商均为建筑类企业，2013年-2015年前五大供应商采购情况如下所示：

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2、发行人客户情况

发行人主要客户为个人购房者。

3、发行人及其控股子公司拥有的房地产开发资质情况

截至募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司拥有《房地产开发企业资质证书》壹级资质，其合并范围内存在正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。

十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况

（一）发行人法人治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东会、董事会、监事和经营管理机构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东会是公司权力机构，董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东会审议。目前公司董事会由5名董事组成。

公司的日常经营活动和管理机构由3名执行总经理负责。公司执行总经理由董事会聘任。执行总经理在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司的日常经营管理活动由下辖各事业部和各中心具体实施。

公司设监事会，共有监事3名，负责公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务及运营方面进行监督。

总体看，公司法人治理结构完善，董事会的工作流程规范，在实际工作中认真贯彻执行，实际运行情况良好。

（二）发行人组织架构

根据发行人法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了相关的业务管理部门，公司的组织架构如下图所示：

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公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作。截至本募集说明书签署日，公司拥有完整的组织机构和业务操作团队，负责本公司的整体经营，财务核算独立，各项资产权属明确清晰。

（三）发行人执行国务院房地产调控政策规定及违法违规情况说明

1、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况

（1）发行人不存在炒地行为

依据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在炒地行为进行了专项自查。

经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在炒地行为，不存在因炒地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。

（2）发行人不存在闲置土地行为

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及《监管政策》的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在闲置土地行为进行了专项自查。

经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因闲置土地行为正在被（立案）调查的情况。

（3）发行人不存在哄抬房价、捂盘惜售行为

根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在哄抬房价、捂盘惜售行为进行了专项自查。

经自查，本公司及合并范围内子公司在商品房项目销售中，均按照有关房屋管理部门要求，安装了与有关部门联网的电子销售系统，并在电子销售系统中按照有关部门审批的价格和时间进行销售，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被有关房屋管理部门处罚的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

综上所述，本公司及合并范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在炒地、土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

2、发行人违法违规情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格

最近三年及一期，发行人支付的罚款金额分别为695.96万元、642.35万元、276.83万元和0.00万元，主要是由于提前施工、未按计划施工、未采取招标发包建设工程、破坏绿化、广告设置不合规等原因。上述行政处罚事项不属于炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，且没有造成严重后果和重大影响，各子公司也已经按照主管部门的要求缴纳了罚款，停止了违规行为或进行了整改，消除了影响，故上述行政处罚事项对发行人及其子公司的有效存续和业务经营的开展不构成法律障碍，不属于影响本期债券发行条件的重大违法违规行为。

报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人内部管理制度的建立与运行情况

公司通过一系列制度流程的建设，实现对日常业务管理的制度化和规范化，以保障业务目标有效达成并确保对风险的防范。公司每年定期更新各项管理制度，以不断完善并适应公司业务发展的需要。

1、内部控制制度

公司由审计监察中心归口管理审计监察、风险控制工作，通过建立公司的内部控制和监督机制、通过审查公司经济行为和参与重大经济活动有效控制经营与管理风险，维护公司核心权益。公司制定了授权管理制度、审计监察管理制度、处罚条例等。审计监察中心通过对公司本部职能部门及子公司业务操作和制度执行情况的检查、独立审计、以及内外部投诉举报，将审计检查工作结果直接汇报给分管执行总经理，以确保审计工作的独立性和客观性，预防并防范经营风险。

2、财务会计及资金管理制度

公司由财务成本中心负责财务成本管理与分析、税务核算、成本管控、资金筹划和资金管控等工作。通过对公司财务成本人员的培训和指导，提高财务和资金运作效率，为公司运行提供有效财务支持，提升公司项目的经济效益。公司从经营计划管理、税务管理、资金划拨管理、融资审批管理、收付款管理、费用预算管理、会计核算等多方面，对内部财务行为进行要求和规范，并作为对公司所辖全资和控股子公司财务人员考核和评价的依据。

3、主要业务管理制度

公司设立了事业部，具体负责业务实施和拓展，并针对各项业务制定了完备的内部管理制度，包括项目前期管理制度、设计管理制度、工程管理制度、营销管理制度、商业管理制度、物业管理制度等。公司通过上述制度的制定与下发，对所辖全资和控股子公司从项目获取、启动、销售、开发、入住、物业管理等各个业务环节，明确和规范了相应的审批权限、管理要求和工作标准。

4、信息披露管理制度

公司由资本运营中心负责对外信息披露管理及与投资者日常沟通工作。本期债券上市发行后，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，加强社会公众对公司的监督作用。公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律的规定和《债券受托管理协议》的约定，制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，通过对重大事项信息的披露，使得公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，切实维护广大投资者的利益；同时公司确保加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，规范投资者的接待和关系维护工作的流程，促进并保障与投资者之间持续良好的关系。

总体来说，公司财务和内控制度比较全面、完善和规范，在防范风险的同时，能够有利于确保各子公司和各业务部门的高效运转。

十一、发行人关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、本公司实际控制人情况

本公司实际控制人为沈玉兴先生。

2、本公司的股东情况

本公司的股东为沈玉兴先生和丁宏震先生。

3、本公司的子公司情况

详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。

4、本公司的合营和联营企业情况

详见本节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。

5、其他关联方情况

截至2015年12月31日，本公司其他关联方情况如下表所示：

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（二）关联方交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

最近三年，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下：

单位：万元

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2、关联方应收应付款项汇总

（1）应收关联方款项

单位：万元

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（2）应付关联方款项

单位：万元

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（三）关联交易决策

发行人与关联方之间业务的定价，由双方参照市场价格，遵照公平、公正的市场原则协商确定。公司在审议关联交易事项时，遵守以下原则：符合国家的法律、法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。股东会最终决定公司与关联方之间的任何重要交易，或该等重要交易的任何修订或改变。

十二、发行人对外担保情况

（一）发行人资金违规占用情况

发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

（二）发行人对关联方的担保情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司为关联方提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

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（三）发行人对非关联方的担保情况

截至本募集说明书签署之日，发行人为非关联方提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

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十三、发行人的独立性

（一）业务独立

公司的经营和管理完全独立于实际控制人；公司依据《公司法》和公司章程，独立开展生产经营活动，对公司及所属子公司的重大经营活动进行管理和控制。

（二）资产独立

在资产方面，公司拥有独立于实际控制人的资产，能够保持资产的权属完整、合法。公司在资产方面不存在法律纠纷或潜在纠纷。公司的资金、资产和其他资源不存在被控制股东、实际控制人违规占用的情况。公司对各项资产均拥有独立处置权。

（三）人员独立

在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理独立于实际控制人。公司董事、监事及高级管理人员均经过适当的提名和决议确定。公司拥有独立完成业务流程所需的各专业类别和经验层次的员工，并且公司独立自主地管理有关员工劳动、人事、工资等方面的事务。

（四）机构独立

公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东。

（五）财务独立

公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司依法独立做出财务决策。公司依法对其资产拥有控制支配权，未与控股股东或其他任何单位、个人共用银行账户；不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。

十四、信息披露事务与投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《佳源创盛控股集团有限公司信息披露与投资者关系管理制度》，公司债券存续期间，公司将按照相关制度执行各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在证监会指定的媒体披露。

1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

3、预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

6、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本期债券被暂停转让交易；

10、发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

11、拟变更本期债券受托管理人；

12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

13、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

每年4月30日前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；

每年6月30日前，披露跟踪评级报告。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，资本运营中心为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2013年度和2014年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字[2015]743号标准无保留意见的审计报告，2015年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字[2016]1077号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

资产负债表

单位：万元

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利润表

单位：万元

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现金流量表

单位：万元

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二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：

（一）2016年1-3月合并报表范围变化情况

2016年1-3月，公司新增1家子公司纳入合并报表范围，具体情况如下：

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（二）2015年度合并报表范围变化情况

2015年度，公司新增2家子公司纳入合并范围，同时有11家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

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（三）2014年度合并报表范围变化情况

2014年度，公司新增1家子公司纳入合并报表范围，具体情况如下：

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（四）2013年度合并报表范围变化情况

2013年度，公司新增10家子公司纳入合并报表范围，同时有1家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

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三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

1、合并口径财务指标

单位：万元

■

2、上述财务指标的计算方法：

（1）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债合计/资产合计

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

（8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（12）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（13）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）净资产收益率

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上述财务指标的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

（2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/所有者权益平均余额

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

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注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为3,201.60万元、7,417.93万元、40,486.91万元和-257.43万元。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别为23,467.92万元、36,315.23万元、49,779.61万元和20,721.77万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。

四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

目前，发行人规模为50亿元的非公开发行公司债券已取得上海证券交所关于挂牌转让无异议的函（上证函[2016]1293号），该次债券募集资金50亿元，其中25亿元用于偿还金融机构借款，25亿元用于补充公司营运资金；本次债券募集资金35亿元，其中25亿元用于偿还金融机构借款，10亿元用于补充公司营运资金。基于下述假设对本次债券发行后发行人的资产负债结构进行模拟计算：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设两次债券募集资金净额全部计入2016年3月31日的资产负债表；

两次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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本次债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率和速动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券所募资金拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司营运资金。董事会根据股东会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金金额、比例。

本次债券发行总规模不超过35亿元（含35亿元），采用分期发行方式。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的25亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司营运资金。为了提高资金使用效率，短期闲置的募集资金可用于购买保本型理财产品。为控制风险，短期闲置的募集资金只能用于购买十二个月以内的保本型的银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

（一）偿还金融机构借款

综合考虑本次债券的募集资金到位时间以及公司及其子公司的借款成本、预计还款时间，公司暂定偿还金融机构借款计划如下：

单位：万元

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因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整。

（二）补充营运资金

本次债券所募资金在偿还金融机构借款后的剩余部分用于补充公司的营运资金。

公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司房地产开发项目数量及土地储备规模的不断增加，近年来公司对营运资金的需求越来越大。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

（三）募集资金规模合理性分析

本次债券发行完成且部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，具体用于偿还金融机构借款详见“第七节 募集资金运用 二、本次债券募集资金运用计划”。

此外，截至2016年3月底，公司已建、在建和拟建项目总数51个，规划建筑总面积为1,388.37万平方米，总可售面积1,054.45万平方米；计划总投资680.28亿元，已投资474.42亿元，尚需大量营运资金补充。从公司在建项目资金需求及公司土地储备计划来看，本次债券的发行有助于公司拓展融资渠道，增加营运资金，缓解资金压力。

两次债券发行完成后，公司的资产负债率水平将由2016年3月31日的73.61%上升至75.94%，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于相对安全的水平，长期偿债能力基本正常，资产负债率的增加也使公司可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。同时，流动负债占负债总额的比例从发行前的71.26%下降至发行后的59.16%，非流动负债占负债总额的比例相应提高，公司的负债结构得到进一步优化，公司债券较低的融资成本也有利于减轻公司的财务负担。两次债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2016年3月31日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.57倍、0.51倍提高至1.87倍、0.74倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

总体来说，募集资金规模与公司的资金需求相契合，并且符合法律法规的相关规定，本次债券发行规模合理。

（四）偿债安排的可行性

1、偿债资金的主要来源

本次债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生利润和现金流，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司货币资金余额分别为210,949.47万元、145,673.73万元、102,412.68万元和77,138.83万元， 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为-808,711.38万元、-25,109.73万元、710,756.41 万元和 -22,222.08 万元，净利润分别为41,089.10万元、79,578.18万元、108,819.19万元和24,188.21万元，公司经营活动流量净额的不断改善和盈利能力的逐渐增强，将为公司到期清偿本次债券本息提供坚实的保障。

2、偿债应急保障方案

（1）土地储备较为充裕

发行人重视土地储备，当前土地储备较为充裕，在浙江、安徽、上海、湖南等地区均有储备用地且地理位置较为优越，截至2016年3月31日，公司房地产项目土地储备面积（尚未开发的规划建筑面积）为491.35万平方米。充裕的土地储备既是公司持续发展的有力支撑，也是公司债务偿还能力的有力保障。

（2）流动资产变现

公司的财务政策较为稳健，资产流动性较好，必要时可以以流动资产变现来补充偿债资金用于偿还本息。截至2016年3月31日，公司流动资产余额为2,988,332.94万元，不含存货的流动资产余额为975,892.45万元，其中货币资金77,138.83万元，应收账款210.15万元，预付款项367,808.00万元，其他应收款508,404.50万元。当公司资金不足以偿付本次债券本息时，可将流动资产中的应收账款、预付款项、其他应收款及时变现。

截至2016年3月31日，公司房地产项目待售面积为496.81万平方米。当公司资金不足以偿付本次债券本息时，可以通过加快销售或者整体转让等方式将存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房变现，也可以将通过整体转让的方式将存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地资产变现。

（3）银行授信支持

公司及其下属子公司财务状况和资信情况良好。截至2016年6月30日，公司及其下属子公司获得的授信额度合计为1,290,000.00万元，尚有758,315.00万元额度未使用，公司及其下属子公司可在授信期内使用该授信额度。银行授信将为本次债券偿付提供必要的流动性支撑。

公司经营活动流量净额的不断改善和盈利能力的逐渐增强，将为公司到期清偿本次债券本息提供坚实的保障。同时，公司充足的土地储备、大量可变现的流动资产和充沛的银行授信额度都将为本次债券偿付充当应急保障。同时，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立募集资金专项账户和专项偿债账户、制定债券持有人会议规则、确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

上述偿债安排措施完善全面，可行性强，将确实保障本次债券的及时足额偿付。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

两次债券发行完成且部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由2016年3月31日的73.61%上升至75.94%，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于相对安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的71.26%下降至发行后的59.16%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的28.74%增加至40.84%。（详见本募集说明书摘要“第四节、财务会计信息 四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）

本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，公司的负债结构得到进一步优化。

（二）提升公司短期偿债能力

两次债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2016年3月31日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.57倍、0.51倍提高至1.87倍、0.74倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

四、募集资金专项账户管理安排

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人已经根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件，并结合自身的实际情况，对本期债券募集资金的使用进行规范管理，发行人实行募集资金专项账户存储制度和专门部门管理制度，以保证募集资金的安全性和专用性，全部用于募集说明书披露的用途，不转借他人。发行人为本期债券开立了募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并聘请募集资金专项账户开户行为募集资金监管银行，监管发行人上述募集资金专项账户的资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人已聘请申万宏源证券有限公司担任本次债券的受托管理人，对专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人将在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立《募集资金专项账户监管协议》。

五、前次发行公司债券的募集资金使用情况

经中国证监会（证监许可[2016]1463号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券，募集资金扣除发行费用后，其中25亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司营运资金。

2016年8月22日，发行人公开发行了规模分别为15亿元和10亿元的“16佳源01”、“16佳源02”公司债券。截止募集说明书签署之日，发行人已依照募集说明书的约定偿还了15.03亿元的金融机构借款，剩余部分用于补充公司的营运资金，募集资金专项账户尚余0.07亿元，前次公开发行公司债券的募集资金均正常使用，不存在与募集说明书约定的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在在募集资金转借他人的情况。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。