天润曲轴股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-063
天润曲轴股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本公司股票将于2016年10月12日（周三）开市起复牌。
2、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示”有关内容，注意规避投资风险。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起停牌。公司于2016年3月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004）。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。公司股票停牌期间，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的形成，并已按照相关规定至少每5个交易日发布一次筹划重组事项进展公告。
2016 年 9 月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016 年 9 月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2016年9月28日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年10月12日（周三）开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需再次召开董事会审议，尚需获得有权政府主管部门核准，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准，该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2016年10月11日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-064
天润曲轴股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年9月20日披露了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的审核要求，本公司对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
一、补充披露了标的资产预估值的合理性、标的公司本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因及合理性，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况/十二、东莞鸿图最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况/（三）与本次交易估值存在差异的原因”；
二、补充披露了2016年标的公司销售净利率大幅上升的原因、标的公司的偿债能力情况及可能对上市公司的影响、交易对方业绩承诺的依据、合理性和可实现性、香港鸿图净利润下降的主要原因、梧州鸿图净利润变化的具体原因，具体参见重组预案“重大事项提示/三、发行股份购买资产简要情况/（四）业绩承诺及补偿”、“第五节 交易标的基本情况/五、东莞鸿图下属公司情况及八、最近两年一期主要财务数据”；
三、补充披露了报告期内标的公司前五大客户的销售占比、变化情况、客户集中度较高的原因、标的公司的客户稳定性及其对公司持续经营能力的影响、标的公司是否对单一客户存在依赖以及与主要客户是否存在关联关系或其他关系，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况/九、东莞鸿图的主营业务情况/（四）东莞鸿图的经营模式”；
四、补充披露了本次配套募集资金的认购主体是否适格、鼎利九鼎备案登记办理情况以及其不能按期备案的解决措施，独立财务顾问核查并发表了意见，具体参见重组预案“第四节 交易对方及配套资金认购方基本情况/三、配套资金认购方情况”；
五、补充披露了标的公司办理相关房产权属证书是否存在实质性障碍、该情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况/七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况”。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2016年10月11日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-065
天润曲轴股份有限公司关于深圳证券交易所
中小板重组问询函【2016】第92号之回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司于2016年9月28日收到了深圳证券交易所《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号），现根据问询函所涉问题进行回复（以下内容的释义可参见《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》），具体内容如下：
问题1、东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）股东全部权益价值（模拟合并口径）为77,170万元，较其账面净资产54,170.63万元增值22,999.37万元，增值率42.46%。请你公司补充披露以下内容：（1）请结合标的资产同行业公司估值情况说明本次重组标的资产预估值的合理性。（2）2015年9月20日，Modern Metal & Precision Ltd（以下简称“MMP”）将其持有的东莞鸿图79%的股权作价401,307,996.00港币转让给了重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆九鼎”）。请补充披露东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、请结合标的资产同行业公司估值情况说明本次重组标的资产预估值的合理性
近期，已实施或已披露重大资产重组方案的汽车零部件行业主要可比交易案例的交易定价估值水平情况如下：
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注：①上表中第一年PE=交易标的评估值/第1年承诺净利润；PB=交易标的评估值/交易标的评估基准日净资产账面值；②上表中交易标的评估值均为标的公司100%股权评估值。
从上述可比交易案例及交易定价估值水平来看，第一年PE最高值为16.78倍，最低值为9.59倍，平均值为12.88倍；PB最高值为8.43倍，最低值为1.46倍，平均值为3.53倍。
在本次交易中，天润曲轴收购标的资产的第一年PE为12.83倍，略低于市场平均水平；市净率为1.42倍，低于市场平均水平。因此，与同行业可比交易案例中的估值相比，本次重组标的资产的预估值较为合理。
二、2015年9月20日，Modern Metal & Precision Ltd（以下简称“MMP”）将其持有的东莞鸿图79%的股权作价401,307,996.00港币转让给了重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆九鼎”）。请补充披露东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
2015年9月，MMP、重庆九鼎、JDT等多方签订《投资框架协议》，MMP将其持有的东莞鸿图79%的股权以401,307,996.00港币转让给重庆九鼎、香港鸿图79%的股权以146,898,600.00港币分别转让给JDT。对于此次股权转让，东莞鸿图、香港鸿图100%股权的整体估值合为693,932,400.00港币，合计人民币569,524,199.33元（按照该协议签订当日的人民币与港币汇率计算）。2016年9月，本次重大资产重组的交易各方签署资产购买协议，天润曲轴拟收购东莞鸿图100%的股权（包括前述的东莞鸿图、香港鸿图100%股权），交易价格暂定为77,000万元，较前述估值上升35.20%，其主要原因如下：
1、东莞鸿图目前盈利能力较2015年大幅提升
根据东莞鸿图未经审计的模拟合并财务数据，东莞鸿图2015年全年实现净利润4,005.72万元，2016年1-7月实现净利润4,118.41万元，盈利能力大幅提升。
2、利润承诺总额有所增加
重庆九鼎、JDT入股东莞鸿图和香港鸿图时，MMP承诺2016财年（2015年4月1日-2016年3月31日）、2017财年（2016年4月1日-2017年3月31日）及2018财年（2017年4月1日-2018年3月31日）净利润（包括非经常性损益）分别不低于7,000万港币、8,300万港币及10,350万港币，即人民币5,745万元、6,812万元和8,494万元（按照协议签订当日的人民币与港币汇率计算），合计人民币21,051万元。
天润曲轴本次收购东莞鸿图，业绩承诺方（重庆九鼎、JDT及MMP）基于2016年1-7月东莞鸿图的良好业绩表现以及东莞鸿图未来盈利能力的信心，承诺2016年、2017年及2018年三个会计年度东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元及9,900万元，合计人民币23,400万元，比前次股权转让的利润承诺增加了11.16%。
在前次股权转让中，仅MMP承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿责任；在本次交易中，重庆九鼎与JDT也需要按照股权比例承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿责任，这相应地加大了重庆九鼎与JDT的风险，有利于保障上市公司及其所有股东的利益。
3、对价支付方式不同
前次股权转让支付方式全部为现金，而本次重大资产重组支付方式为4.7亿元上市公司股票和3亿元现金，股票支付占比超过了60%。此外，重庆九鼎、JDT获得的上市公司股票锁定期为36个月，MMP获得的上市公司股票部分锁定期也为36个月，重庆九鼎、JDT、MMP将承担36个月后上市公司股票价格下跌的风险。
综上，东莞鸿图盈利能力的大幅提升、本次交易利润承诺总额的增加以及两次交易对价支付方式的不同等因素导致本次交易估值较前次估值有所增加，两次估值的差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因主要为三点：1）东莞鸿图盈利能力较2015年大幅提升；2）本次交易的利润承诺总额有所增加；3）本次交易的对价支付方式与上次不同。本次交易估值较前次估值有所增加具备合理性。
三、补充披露
公司已在预案“第五节 交易标的基本情况/十二、东莞鸿图最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况/（三）与本次交易估值存在差异的原因。
问题2、本次交易标的东莞鸿图2014年至2016年1-7月的营业总收入分别为93,162.32万元、104,061.53万元、58,366.98万元，对应净利润分别为3,826.10万元、4,005.72万元、4,118.41万元。请补充披露：（1）2016年1-7月份东莞鸿图销售净利率大幅上升的主要原因；（2）2014年至2016年7月31日东莞鸿图资产负债率分别为52.03%、57.47%、53.86%。请结合同行业情况，分析并补充披露交易标的的偿债能力情况及可能对上市公司的影响；（3）本次交易对方承诺东莞鸿图2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,900万元。请结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性，请独立财务顾问核查并发表意见；（4）标的公司全资子公司鸿图制造厂有限公司（以下简称“香港鸿图”）2014年至2016年1-7月净利润分别为4,464.63万元、3,537.55万元、1,498.64万元，请补充披露香港鸿图净利润下降的主要原因；（5）标的公司东莞鸿图下属孙公司梧州市鸿图精密压铸有限公司（以下简称“梧州鸿图”）2014年至2016年1-7月的净利润分别为-1,986.81万元、-2,005.55万元、653.08万元，请补充披露梧州鸿图2014年-2015年连续亏损以及2016年1-7月扭亏为盈的具体原因。
回复：
一、2016年1-7月份东莞鸿图销售净利率大幅上升的主要原因。
东莞鸿图2016年1-7月销售净利率达到7.06%，比2015年销售净利率提高了3.21个百分点，主要原因为东莞鸿图毛利率上升，而毛利率上升的主要原因有如下几点：
1、2016年，东莞鸿图对产品结构进行了调整，提高了附加值高产品的收入占比（如销售给捷豹路虎的产品），降低了附加值低产品的收入占比（如销售给康迪泰克的产品），使得东莞鸿图2016年的销售毛利率有所提升；
2、2016年，东莞鸿图对原有生产设施进行了一系列生产工艺及技术改造，加强了生产及经营管理，提高了生产效率，降低了产品生产成本；
3、2015年底，梧州鸿图的生产场所基本完成建设，设备投入及产品认证大部分结束，开始进行批量生产，因梧州鸿图生产规模及产能上升使得其固定成本大幅下降，同时产品废品率大幅下降，单位产品的成本有所降低。
4、2016年，天然气价格及主要原材料铝价持续下滑，降低了东莞鸿图的单位生产成本；
5、报告期内，东莞鸿图销售收入的结算货币中非人民币的币种（以美元为主）占比约为50%，但采购成本主要原材料和辅助材料均在境内采购、以人民币结算，2016年以来人民币对美元持续贬值，因此有助于提高东莞鸿图的毛利率。
二、2014年至2016年7月31日东莞鸿图资产负债率分别为52.03%、57.47%、53.86%。请结合同行业情况，分析并补充披露交易标的的偿债能力情况及可能对上市公司的影响。
1、标的公司的偿债能力
1）同行业可比公司资产负债率情况
标的公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：
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注1：同行业可比公司数据根据其公开披露的年度报告、半年度报告计算；
注2：广东鸿图、鸿特精密、文灿股份未披露2016年1-7月数据，故以其2016年6月30日数据替代。
注3：资产负债率=总负债÷总资产
由上表可以看出，与同行业可比公司相比，报告期内，标的公司的资产负债率虽然略高于行业平均值，但处于中间水平，主要原因在于：
一方面，标的公司为生产性企业，近年固定资产投资规模较大，生产规模扩大以及日常周转所需的资金主要依靠自身生产经营的积累以及外部借款，由此导致标的公司有息债务金额较大、资产负债率较高；另一方面，可比公司为公众公司，可以通过发行股票筹资来解决资金需求，其中广东鸿图2013年7月非公开发行股票募集资金约2.20亿，2016年4月配股募集资金约5.23亿元，文灿股份也于2015年7月定向发行股票募集资金3亿元，因此，广东鸿图、文灿股份的资产负债率较低；而鸿特精密自上市以来从未进行股票融资，其资产负债率就维持在较高水平。因此，与同行业公司相比，标的公司的资产负债率处于合理水平。
2）标的公司具有较强的偿债能力
首先，标的公司经营情况良好，报告期内销售收入、净利润实现逐年增长，货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，为标的公司偿付债务提供了良好的保障；
其次，标的公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，借款融资渠道通畅，为标的公司生产经营提供了良好的外部资金保证。
因此，报告期内标的公司通过自身的资产周转和利润积累，按时支付了到期借款本金及利息等，偿债能力良好。
随着标的公司整体生产规模的扩大，以及汽车铝合金压铸零部件行业的发展，标的公司未来业绩提升具有坚实的基础，其偿债能力相应地也将有所提升。此外，若本次配套融资发行成功，未来募投项目的建成也将有助于进一步提升标的公司的偿债能力。
2、对上市公司的影响
截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率仅为29.70%。本次交易后，上市公司资产总额、负债总额均将有所提升，会导致上市公司资产负债率有所上升；但由于上市公司资产规模远高于标的公司，上市公司资产负债率上升幅度有限，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响，上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力。
三、本次交易对方承诺东莞鸿图2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,900万元。请结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性，请独立财务顾问核查并发表意见。
基于对铝合金压铸汽车零部件行业未来发展以及标的公司生产运营能力的认可，业绩承诺方作出了相应承诺：
1、铝合金压铸行业迅速发展
1）汽车需求仍将保持上涨
作为铝合金压铸件最重要的应用领域，汽车行业的需求情况将在很大程度上影响压铸行业的发展。2015年全球汽车销量达到8,967.80万辆，较2005年上涨了37.05%。其中，中国、北美、欧洲作为汽车行业的增长引擎，2015年共计销售6,440.48万辆，占比为71.82%（数据来源：中国汽车工业协会）。毕马威会计师事务所发布的《2015年全球汽车行业研究报告》显示：2011年至2015年间全球汽车市场维持4.1%的年平均增长率，同时预测2016年至2020年，全球汽车市场的增长率将依然稳定在该数值，其中亚洲、西欧及北美将是该行业的核心市场。
2）汽车轻量化成为发展趋势
由于环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。而轻量化最现实的选择是提高用铝比例。目前，加大铝在汽车部件中的应用成为了汽车厂商的主流选择。《2015 North American Light Vehicle Aluminum Content Study》预测，铝制引擎盖的渗透率将从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率将从2015年的6%提升到2025年的46%。从平均单车用铝量来看，北美地区在1980年每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到了154kg，预计到2025年，每辆车平均用铝量将会达到接近325kg。由于压铸件是车用铝合金的主要形式，伴随着汽车轻量化趋势，在未来十年内其需求也将明显提高。此外，新能源汽车的发展也将进一步推动对铝合金压铸件的需求。
研究与市场智库发布的《2015年全球汽车压铸零部件行业统计报告-2020年成长、趋与预测》显示：2015年度全球汽车铝合金压铸零部件行业销售额为349亿美金，且预测该指标将于2020年上涨到488亿美金，复合年均增长率6.94%。
2、标的公司生产运营能力不断增强
1）客户资源稳定，收入稳定增长
标的公司产品主要为汽车整车厂商配套，产品销售大多需通过客户的较长周期的评估认证，一旦通过客户的认证，正式成为客户合格供应商后，客户将向标的公司定期采购零部件。由于供应商转换风险、成本过高，标的公司的合格供应商资格一般不会被轻易取消。标的公司目前已获得了福特、捷豹路虎等多家国内外整车厂商的认可，并且双方已合作多年，建立了良好的合作关系。因此，标的公司稳定的客户资源能保证其盈利能力的连续性和稳定性。
此外，随着梧州鸿图建成投产，一定程度上缓解了多年来东莞鸿图、鸿图金属产能紧张的不利局面，有利于标的公司获得新的订单，培育新的利润增长点；而捷豹路虎等客户未来将增加对标的公司的订单，这将进一步提升标的公司的盈利能力。
2）梧州鸿图产能产能提升，进一步增强标的公司盈利能力
2014-2015年，梧州鸿图由于生产规模较小，单位产品的固定成本较高；随着2015年底梧州鸿图生产设施大部分建成投产、收入增长，单位产品的固定成本不断降低，梧州鸿图开始实现盈利；未来，梧州鸿图的订单将不断增加，单位产品的固定成本进一步降低，梧州鸿图的盈利能力将进一步增强。
3）标的公司内部采取了一些的降本增效措施，效果明显
2015年8月以来，标的公司采取了一些降本增效措施，例如：提高产品库存水平，减少了紧急空运费用；对部分生产工序进行了自动化改造，积极降低人工成本的同时改善产品品质，这些措施已经在2016年初现成效，降低了标的公司的生产成本和费用，提升了公司的盈利能力。
4）管理团队生产运营经验丰富，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础
标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，已经形成了从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的业务模式，业务发展情况良好。同时，标的公司现有管理团队在铝合金压铸或汽车精密零部件制造行业从业多年，具有较强的业务能力，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础。
综上，铝合金压铸行业的迅速发展为标的公司生产经营提供了良好的外部环境；经过多年的发展，标的公司已经建立了成熟、完整的业务模式，建设了完备的人力、设备资源，积累了稳定的客户资源，这为标的公司未来业绩提升提供了良好的内部运行机制。因此，伴随着铝合金压铸行业的快速发展，标的公司凭借优异、稳定的生产运营能力使交易对方的业绩承诺具有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，交易对方的业绩承诺是合理的，具有可实现性。
四、标的公司全资子公司鸿图制造厂有限公司（以下简称“香港鸿图”）2014年至2016年1-7月净利润分别为4,464.63万元、3,537.55万元、1,498.64万元，请补充披露香港鸿图净利润下降的主要原因。
2015年，香港鸿图净利润较2014年下降了927.08万元，下降20.76%，主要原因如下：
1、随着原材料价格的下降以及部分产品降价，香港鸿图2015年与最终客户之间的销售单价有所下降（产品销售单价与原材料价格挂钩），但香港鸿图与境内三家生产实体的采购价格并未降低，导致香港鸿图的毛利率有所下降；
2、香港鸿图部分销售收入以人民币结算，但向境内三家生产实体的采购成本主要以美元、港币结算，2015年8月以来，人民币持续贬值，导致其毛利率有所下降；
3、近年来，东莞市出现了严重的“用工荒”，而位于东莞市的东莞鸿图及鸿图金属人力部门对此预计不足，2015年春节前后员工流失偏多，导致产品生产无法按时完工，同时由于产品库存量的不足，香港鸿图为了按时交货而采取了空运，发生了较大金额的空运费用；
4、香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币贬值导致财务费用有所增加。
2016年1-7月，香港鸿图净利润较2015年同期下降，主要系以下两个原因造成：
1、2016年捷豹路虎的订单快速增长，但其产品体积较大，运费及仓储费较高，增加了香港鸿图的销售费用；
2、香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币持续贬值导致财务费用增加。
五、标的公司东莞鸿图下属孙公司梧州市鸿图精密压铸有限公司（以下简称“梧州鸿图”）2014年至2016年1-7月的净利润分别为-1,986.81万元、-2,005.55万元、653.08万元，请补充披露梧州鸿图2014年-2015年连续亏损以及2016年1-7月扭亏为盈的具体原因。
1、2014年，梧州鸿图处于投建期，只进行了部分产品的小批量生产，收入较小，导致梧州鸿图全年亏损1,986.81万元。
梧州鸿图2014年11月前尚未通过ISO/TS16949，也还未通过客户的认证，仅生产少量的非汽车类铝合金压铸件，产品销售量较小，但其成本较高，主要原因如下：1）生产工艺及人员技术不完善、机器配套不完备等因素导致梧州鸿图2014年生产效率较低，产品报废率较高；2）由于产能未能充分利用，2014年梧州鸿图单位产品的固定成本较高。
2、2015年年末，梧州鸿图建设陆续完成，部分产品已通过ISO/TS16949，并且新增了捷豹路虎的认证，开始生产汽车铝合金压铸零部件产品，全年营业收入增至16,234.74万元，但全年仍亏损2,005.55万元，主要原因如下：1）梧州鸿图2015年处于建设期，厂房及设备投入持续增加，2015年折旧费用等成本进一步增加；2）香港鸿图向梧州鸿图提供了部分美元借款用于生产经营，随着2015年8月人民币对美元的贬值，梧州鸿图发生了较大金额的汇兑损失；3）根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）等相关文件，梧州鸿图自2015年起企业所得税按15%税率执行，税率的降低减少了梧州鸿图递延所得税资产，从而增加了所得税费用。
3、2016年，梧州鸿图前期建设的厂房、机器设备已投入使用，生产规模进一步扩大，收入增长的同时有效控制了成本，使其扭亏为盈：1）2016年以来，梧州鸿图开始大规模承接捷豹路虎的订单，收入大幅增加；2）经过较长时间的人员与设备磨合，梧州鸿图的产品质量得以改善，废品率大幅下降，成本显著下降；3）因产量的上升，梧州鸿图单位产品的固定成本有所降低；4）订单多批次小批量生产改为单批次大批量生产，提高了梧州鸿图的生产效率，降低了生产成本；5）梧州鸿图因获得了大额的政府补助使其营业外收入增加。
六、补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示/三、发行股份购买资产简要情况/（四）业绩承诺及补偿”、“第五节 交易标的基本情况/五、东莞鸿图下属公司情况及八、最近两年一期主要财务数据”中补充披露相关内容。
问题3、根据预案，报告期内标的公司客户集中度较高，前五大客户的销售额占标的公司各期销售总额的比例超过50%，其中对福特公司的销售收入占营业收入的比例超过30%。请补充披露以下内容：（1）最近两年及一期东莞鸿图前五大客户的销售占比及变化情况，并说明客户集中度较高的原因，同时结合标的公司的客户稳定性说明对公司持续经营能力的影响；（2）东莞鸿图是否对单一客户存在依赖，与主要客户是否存在关联关系或其他关系。
回复：
一、最近两年及一期东莞鸿图前五大客户的销售占比及变化情况，并说明客户集中度较高的原因。
1、最近两年及一期标的公司前五大客户的销售占比及变化的情况
最近两年及一期，标的公司前五大客户的销售占比情况（未经审计）如下：
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标的公司前五大客户的合计销售占比较为稳定，最高占比为62.10%，最低占比58.95%。标的公司的主要客户有福特、康迪泰克、捷豹路虎、威伯科、北极星、法雷奥、丹弗斯等，在报告期内各自的销售占比排名顺序略有变化，但与标的公司一直保持良好的合作关系。2016年，标的公司与捷豹路虎加强了合作，对其销售金额快速增长，2016年1-7月，捷豹路虎已成为标的公司的第二大客户；由于与康迪泰克合作的产品处于衰退期，标的公司与其之间的订单逐渐减少，康迪泰克于2016年退出了标的公司前五大客户名单。
2、客户集中度较高的原因
东莞鸿图所处的行业为汽车零部件行业及铝合金压铸行业，其下游客户主要为大型整车（机）制造商制造商，其行业具有如下特点：
1）下游整车市场本身具有较高的品牌集中度
全球整车市场历经120年的发展，已形成比较稳定的市场结构，全球整车市场由一系列占据主流的大型整车品牌、部分定位中高档消费者的品牌、少量奢侈品牌及大量小众品牌构成。大型整车制造商规模较大、技术先进、供应链覆盖较广、成本控制能力较强以及资本实力雄厚，制造商在全球市场占有巨大市场份额，且对于市场具有很强的导向作用。根据中国汽车工业协会统计的2014年世界主要汽车制造商产量排名，前十大品牌汽车产量占全球产量比重已超过70%，其中排名第一的丰田汽车公司占全球汽车产量超过10%，达到11.55%。由于特殊行业结构，下游整车市场本身便具有较高的品牌集中度。
2）下游大型整车（机）制造商与众多汽车零部件生产企业是一种双向依赖的战略合作关系
由于下游大型整车（机）制造商需采购的汽车零部件产品种类繁多、规格各异，为了保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社会分工逐步建立起自己的零部件供应体系和采购渠道；同时，汽车零部件生产企业成为大型整车（机）制造商的供应商后，可以得到长期稳定的订单。
此外，由于全球主要的整车（机）制造商对其上游汽车零部件供应商有着严格的资格认证，其更换零部件供应商的转换成本高且周期长，因此，双方在长期合作的过程中逐渐形成双向依赖的战略合作关系。
3）汽车零部件供应商主动选取优质大型整车（机）制造商作为长期客户
大型整车（机）制造商的资格认证程序较为复杂，其产品质量审核严格且审核时间较长，汽车零部件生产企业在前期需要投入大量的资金及人力成本；大型整车（机）制造商订单金额大、产品价格高、应收账款回收快且坏账极低；汽车零部件生产企业一般资金实力有限，会优先向大型整车（机）制造商供应产品。因此，汽车零部件生产企业为了获得长期稳定的优质客户，一般主动选取几家大型整车（机）制造商作为其合作伙伴。
基于以上几点原因，汽车零部件生产企业的客户集中度较高，这是该行业的共性，以下为几家可比汽车零部件行业公众公司前五大客户销售占比情况（前五大客户的销售额占各公司当期销售总额的比例区间为54.01%-65.87%）：
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3、客户稳定性说明及其对公司持续经营能力的影响
标的公司与主要客户均是长期合作关系，且大部分客户特别是整车制造商与东莞鸿图之间属于互相依赖的合作关系，主要原因是汽车铝合金压铸零部件产品本身较长的产品生命周期导致其开发及生产周期均较长，技术成熟、质量合格及产能高效的优质供应商对整车制造商维持其全球供应链的稳定来说至关重要。同时，行业内大型整车制造商数量有限，汽车铝合金压铸零部件生产企业开发新客户周期较长，与现有优质客户建立稳定合作关系是其持续经营能力的保障。
福特作为东莞鸿图第一大客户，合作时间较长，双方关系较为紧密。梧州鸿图于2015年获得捷豹路虎的合格供应商资格，2016年1-7月，捷豹路虎已成为标的公司第二大客户，随着梧州鸿图产能的释放，未来双方合作规模将进一步扩大。此外，标的公司与其他客户合作也较为稳定，报告期内标的公司的主要客户变化很小，这有力支持了标的公司快速发展。随着与捷豹路虎的合作日益加深，东莞鸿图作为整车市场一级供应商的地位更加稳固，品牌效应逐渐增强。
由于大型整车（机）制造商需采购的零部件产品种类繁多、规格各异，为了保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社会分工逐渐建立自己的零部件供应体系和采购渠道。零部件企业成为大型整车（机）制造商的供应商后，可以得到长期稳定的订单。
因此，客户的稳定性不仅仅是标的公司持续经营的基础，也是大型整车（机）制造商获得长期、稳定、高质量零部件的需要，双方形成了双向依赖的战略合作关系。
二、东莞鸿图是否对单一客户存在依赖，与主要客户是否存在关联关系或其他关系。
1、东莞鸿图对单一客户的依赖
报告期内，东莞鸿图第一大客户为福特，对福特的销售收入占东莞鸿图营业收入的30%左右，占比较高，东莞鸿图对福特存在一定的依赖性。
福特作为全球最大的整车制造商之一，出于竞争的压力和产品质量的需要，已建立了稳定的零部件供应体系。东莞鸿图具有福特所需快速的研发能力、及时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力，是其全球零部件供应体系中的重要一员。为保持和扩大全球市场份额，满足在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，福特重视与东莞鸿图之间长期稳定的战略合作伙伴关系，以保证其优质稳定的产品供应链。东莞鸿图长期保持与福特的稳定合作关系，且福特一直是东莞鸿图的主要客户之一。同时，东莞鸿图在产品设计、质量控制和工艺技术等方面与欧洲、北美、中国等多地区的福特整车厂有深度的参与和合作，两者之间有很强的粘性，双方形成了一种双向依赖的战略合作关系，并非东莞鸿图对福特的单方面依赖关系。
此外，随着梧州鸿图产能的释放，东莞鸿图与优质客户的稳定合作关系有利于其开拓新的客户及深化与原客户的合作。梧州鸿图已于2015年获得捷豹路虎的合格供应商资格认证，开始大批量生产供货，来自捷豹路虎的销售收入及销售占比正快速上升，2016年捷豹路虎已成为东莞鸿图第二大客户；未来，随着标的公司与捷豹路虎合作进一步加深，来自捷豹路虎的收入占比将进一步提升，将降低标的公司对福特的依赖。
2、东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或其他关系
报告期内东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或影响双方交易的其他关系，东莞鸿图董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人和其他关联方均未在主要客户中直接或者间接拥有权益。
三、补充披露
公司已在预案“第五节 交易标的基本情况/九、东莞鸿图的主营业务情况/（四）东莞鸿图的经营模式”中补充披露相关内容。
问题4：上市公司配套资金认购方苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）为私募投资基金，截至本预案出具之日，鼎利九鼎尚未完成私募基金备案程序。请补充披露本次配套募集资金的认购主体是否适格，鼎利九鼎备案登记是否存在办理障碍，以及其不能按期备案的解决措施，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次配套募集资金的认购主体是否适格
根据中国证监会于2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的相关规定：“资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”截止本回复出具日，本次交易的配套资金认购对象鼎利九鼎存在尚未办理私募基金备案的情形，该等情形未违反中国证监会的相关规定。因此，鼎利九鼎未完成私募投资基金备案即参与本次交易并未违反相关法律法规。
二、鼎利九鼎备案登记是否存在办理障碍
鼎利九鼎的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏昆吾”）已在中国证券投资基金业协会办理完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000803。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，私募投资基金管理人登记是私募投资基金备案的前置程序，因此西藏昆吾已完成私募投资基金管理人登记降低了鼎利九鼎完成私募投资基金备案的风险。目前鼎利九鼎的私募投资基金备案资料正在准备中，并将尽快向中国证券投资基金业协会提交备案申请。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三章第十三条“私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。” 鼎利九鼎只需按照要求提供备案材料，其备案登记不存在实质性的办理障碍。
三、鼎利九鼎不能按期备案的解决措施
目前鼎利九鼎正在积极推进办理私募投资基金备案手续的相关工作，上市公司亦将继续关注鼎利九鼎办理私募投资基金备案手续的进展情况。鼎利九鼎已出具了关于私募投资基金备案的承诺函，承诺如下：“本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括但不限于私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）；本企业亦将敦促并确保本企业的执行事务合伙人在本次交易实施前完成私募投资基金的上述各项核准、批准、备案等手续；如本企业及本企业的执行事务合伙人的上述手续不能按时完成，影响本次交易实施的，本企业愿意赔偿因此给本次交易其他主体造成的损失，并承担本次交易相关协议项下的违约责任。”
若因鼎利九鼎无法按期完成私募基金备案而导致本次配套融资失败，上市公司将以自有资金或通过债务融资等手段筹措资金支付本次交易的现金对价部分。本次交易的现金对价部分为3.0亿，截至2016年6月30日上市公司货币资金余额约为2.4亿，同时上市公司已从多家商业银行取得银行授信额度，因此上市公司具有足够的资金实力以支付现金对价部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金认购对象鼎利九鼎为适格的认购主体，其办理私募投资基金备案手续不存在实质性障碍，同时鼎利九鼎及上市公司均为不能按期备案的情形准备了充分的解决措施。
四、补充披露情况
公司已在预案“第四节 交易对方及配套资金认购方基本情况/三、配套资金认购方情况”中补充披露相关内容。
问题5、截至预案披露日，你公司尚有多处房屋未能取得房产证，包括：①东莞鸿图在其自有土地上建造的两处房屋，合计建筑面积9,348.00m2；②梧州鸿图所属房屋均为其在自有土地上建造，并已在苍梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案，目前正在申请办理房产证。请补充披露办理上述权属证书是否存在实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。
一、办理上述权属证书是否存在实质性障碍
1、东莞鸿图两处房屋
东莞鸿图未取得房产证的两处房屋分别为NC厂房及宿舍C，合计建筑面积9,348.00m2。上述房屋因未履行相关报批手续目前尚未取得房产证。
根据《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案》（东府〔2009〕41号）以及《东莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》（东府〔2009〕43号）的相关规定，东莞市符合条件的已建房屋可根据相关规定向有关部门申请补办房产证。
2014年11月21日，东莞市城乡规划局出具《关于己建房屋规划情况审查意见的复函》（东补规复〔2014〕第106号），认为宿舍C已符合东莞市已建房屋补办房地产权相关政策，同意补办《建设工程规划许可证》；因NC厂房与其临近建筑的间距不符合消防规范，暂未获同意补办《建设工程规划许可证》。
目前，东莞鸿图正就不符合消防规范的NC厂房进行整改，并按消防部门要求加高防火墙、加建防排烟设备等，待相关整改工作完成后即可申请消防验收，并履行补办《建设工程规划许可证》等相关手续，进而申请补办房产证。因此，上述房产补办房产证不存在实质性障碍。
2、梧州鸿图所属房屋
截至本回复出具日，梧州鸿图已按相关规定办理了上述自建房产的规划、施工等报批手续，并在苍梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案，并已向房管部门申请办理房产证，相关房产权属登记手续处于正常办理过程中，办理房产证不存在实质性障碍。
二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
东莞鸿图及梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，所涉房屋不存在权属纠纷，未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。同时，东莞鸿图及梧州鸿图正就上述房产进行申请办理权属登记的相关工作，办理房产证不存在实质性障碍。
另外，本次交易的资产为东莞鸿图的股权，东莞鸿图及梧州鸿图所存在的上述房产瑕疵不影响东莞鸿图股权的权属清晰，因此，交易对方所拥有的资产权属清晰，转移给上市公司不存在实质障碍，不会对本次重组及上市公司产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
三、上述情形对本次重组可能造成的影响
1、东莞鸿图两处房屋
东莞鸿图所属建筑物（NC厂房及宿舍C）均系在自有土地上建造，不存在权属纠纷，未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。目前，东莞鸿图正在积极推进上述房产补办房产证的工作，补办相应房产证不存在实质性障碍，但在东莞鸿图获得上述房产的产权证书前，仍存在被主管部门罚款或者勒令拆除的风险，上市公司已在重组预案中进行了风险提示。
截至本回复出具日，东莞鸿图未发生因上述情形而被有权部门调查或处罚的情形，也不存在被告知停止使用上述房产并勒令拆除的情形，且已取得广东省东莞市房产管理局出具的关于东莞鸿图报告期内无因违反房屋管理法律、法规和规章而受到处罚的《证明》和东莞市公安消防局长安大队出具的关于东莞鸿图报告期内无因违反消防法律法规而受到处罚的《证明》，东莞鸿图的正常生产经营活动未因此受到影响；同时，上述房产占标的公司主要经营资产的比重较小，即使拆除也不会对东莞鸿图持续经营和盈利能力以及本次重组产生重大不利影响。
2、梧州鸿图所属房屋
梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，不存在权属纠纷，未取得房产证不影响梧州鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。目前，梧州鸿图已按规定办理了上述自建房产的规划、施工等报批手续，并取得了相关主管部门的竣工验收备案证明，相关房产权属登记处于正常办理过程中，办理房产证不存在实质性障碍，亦不存在被有关机关罚款或强制拆除的风险，因此，梧州鸿图自建房产暂未取得房产证不会对标的公司正常生产经营以及本次重组产生不利影响。
四、上述情形的应对方案
东莞鸿图所属房屋（NC厂房及宿舍C）在获得相关产权证书前，仍存在被主管部门罚款或者勒令拆除的风险，为避免上述情形给上市公司和投资者带来潜在损失，交易对方和上市公司已采取或者计划采取以下应对方案：
1、若相关房产被有关部门勒令拆除，标的公司可将部分生产设备搬迁至梧州鸿图，尽可能的降低对生产经营的影响；
2、交易对方拟出具承诺，承诺若上述房产被有关部门罚款或者勒令拆除，造成的相关损失由交易对方承担；
3、上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，若上述瑕疵房产被有关部门罚款或者勒令拆除影响到标的公司正常的生产经营导致东莞鸿图业绩承诺期实现的净利润未达到业绩承诺值，或造成标的资产发生减值，交易对方将按《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
五、补充披露
公司已在预案“第五节 交易标的基本情况/七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况”中补充披露相关内容。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2016年10月11日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-066
天润曲轴股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2、募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、本次权益变动不导致本公司控股股东及实际控制人变化。
一、本次权益变动的原因
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年 9 月19日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
本次交易方案包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司将通过发行股份及支付现金方式收购东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）100%的股权，其中：
（1）拟向特定对象重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“重庆九鼎”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的东莞鸿图54.2455%的股权，其中以现金的方式支付交易对价20,600万元；以发行股份的方式支付28,302,139股。
（2）拟向特定对象JD Tyree Limited（以下简称“JDT”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的东莞鸿图24.7545%的股权，其中以现金的方式支付交易对价9,400万元；以发行股份的方式支付12,914,439股。
（3）拟向特定对象Modern Metal & Precision Ltd（以下简称“MMP”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的东莞鸿图21 %的股权，其中以现金的方式支付交易对价0万元；以发行股份的方式支付21,617,647股。
经核查，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。发行价格最终尚需经公司股东大会批准。本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为62,834,225股。
2、募集配套资金
公司拟向苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎利九鼎”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、投入梧州市鸿图精密压铸有限公司（以下简称“梧州鸿图”）高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用。
本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价为14.91元/股，2015年利润分配方案实施调整后为7.44元/股，本次非公开发行的发行价格为7.48元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。发行股数合计不超过62,834,224股。
配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，公司配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次权益变动情况
截至公告日，公司的总股本为1,119,950,132股。天润联合集团有限公司（以下简称“天润集团”）持有本公司39.06%的股份，为公司的控股股东。邢运波持有天润集团53.78%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，天润集团持有本公司35.12%的股份，仍为公司的控股股东，邢运波仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。重庆九鼎、JDT、鼎利九鼎已按照要求披露《简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2016年10月11日
