上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-071
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2016年10月11日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
同意公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权，成交价格分别为245,205.85万元、154,776.36万元、67,062.06万元。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决（详见公司临2016-072公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于授权购买理财产品的议案》；
同意公司及控股子公司利用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，投资额度（滚动余额）不超过人民币10亿元，投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内且单笔投资期限不超过12个月（详见公司临2016-073公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年10月27日召开公司2016年第三次临时股东大会。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司临2016-074公告）。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-072
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司
51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、
南昌水城投资股份有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权，成交价格分别为245,205.85万元、154,776.36万元、67,062.06万元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）拟分别向上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）购买前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）51%股权、向Far Flourish Limited（以下简称“远骅公司”）购买杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“杭州瑞盈”）100%股权、向世茂建设及其全资子公司上海世盈投资管理有限公司（以下简称“世盈投资”）购买南昌水城投资股份有限公司（以下简称“南昌水城”）100%股权。
（一）前海世茂发展（深圳）有限公司
1、关联方关系介绍
世茂建设为世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，世茂建设与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。
2、关联人基本情况
上海世茂建设有限公司，注册资金：54,000万元人民币，注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室，法定代表人：许世坛，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）等。
截止2015年12月31日，世茂建设资产总额9,350,354万元，资产净额673,577万元；营业收入5,181万元，净利润399,107万元（前述数据经审计）。
3、关联交易标的基本情况
世茂建设持有的前海世茂51%股权。
前海世茂发展（深圳）有限公司，注册资金：48,000万美元，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：阚乃桂，公司类型：有限责任公司（中外合资），主营业务：企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发等。
4、关联交易标的主要财务指标：
单位：万元
■
5、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-03号）（该〈评估报告〉已于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布），前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂51%股权的整体最终作价为245,205.85万元。
6、前海世茂主要业务
前海世茂主营业务为房地产的开发，目前在开发项目为深圳前海世茂金融中心项目，项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目整体由一栋330米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。
7、涉及关联交易的其他安排
（1）协议生效的先决条件：
本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方控股股东批准本协议有关事项。
（2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。
（二）杭州世茂瑞盈置业有限公司
1、关联方关系介绍
远骅公司为世茂房地产下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，远骅公司与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。
2、关联人基本情况
Far Flourish Limited（远骅公司），注册资金：港币1元，注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼 ，董事为许荣茂?许世坛，公司类型：有限公司，主营业务：投资控股。
截止2015年12月31日，远骅公司资产总额HKD168,489万元，资产净额负HKD9,792万元；营业收入0万元，净利润亏损HKD10,723万元（前述数据经审计）。
3、关联交易标的基本情况
远骅公司持有的杭州瑞盈100%的股权。
杭州世茂瑞盈置业有限公司，注册资金：23,000万美元，注册地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼B4175室，法定代表人：秦华，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），主营业务：杭政储【2014】9号地块商业、商务办公用房项目的开发、经营；服务：物业管理。
4、关联交易标的主要财务指标：
单位：万元
■
5、定价依据
根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-02号）（该〈评估报告〉已于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布），杭州瑞盈股东全部权益的评估价值为154,776.36万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与远骅公司协商确定杭州瑞盈100%股权的整体最终作价为154,776.36万元。
6、杭州瑞盈主要业务
杭州瑞盈主营业务为房地产开发，目前在开发的项目为世茂智慧之门项目。该项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢280米超高综合体、一幢19层精装LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成。
7、涉及关联交易的其他安排
（1）协议生效的先决条件：
本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方的董事会及其控股股东批准本协议有关事项。
（2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。
（三）南昌水城投资股份有限公司
1、关联方关系介绍
世茂建设及世盈投资均为世茂房地产下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，上述交易各方与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。
2、关联人基本情况
上海世茂建设有限公司，注册资金：54,000万元人民币，注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室，法定代表人：许世坛，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）等。
截止2015年12月31日，世茂建设资产总额9,350,354万元，资产净额673,577万元；营业收入5,181万元，净利润399,107万元（前述数据经审计）。
上海世盈投资管理有限公司，注册资金：20,000万元人民币，注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号14幢5046室，法定代表人：汤沸，公司类型：有限责任公司（法人独资），主营业务：投资管理咨询，环保科技信息咨询，物业管理（凭许可证经营）。
截止2015年12月31日，世盈投资资产总额1,351,646万元，资产净额87,529万元；营业收入0万元，净利润297,334万元（前述数据经审计）。
3、关联交易标的基本情况
世茂建设及其全资子公司世盈投资分别持有的南昌水城60%和40%的股权。
南昌水城投资股份有限公司，注册资金：35,000万美元，注册地址：江西省南昌市红谷滩新区春晖路6号新龙大厦3楼，法定代表人：谢琨，公司类型：其他股份有限公司(非上市)，主营业务：房地产开发、经营、市政工程、园林绿化工程等。
4、关联交易标的主要财务指标：
单位：万元
■
5、定价依据
根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购南昌水城投资股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-01号）（该〈评估报告〉已于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布），南昌水城股东全部权益的评估价值为67,062.06万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设、世盈投资协商确定南昌水城100%股权的整体最终作价为67,062.06万元。
6、南昌水城主要业务
南昌水城主营业务为房地产开发与经营，目前主要开发项目为南昌世茂新城项目。该项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处。此区域临赣江江景、内近南昌市市政府办公区与红谷滩CBD中央商业区。项目具备复合花园办公、世茂魔方、公园式商街等多业态产品。
7、涉及关联交易的其他安排
（1）协议生效的先决条件：
本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方控股股东批准本协议有关事项。
（2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
三、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016年10月11日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，对《关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
公司拟购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权，有利于公司房地产业务尤其是商业地产业务的拓展，提升公司整体盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情形；公司第七届董事会第十四次会议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定；同意公司购买上述三家公司股权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-073
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司关于使用闲置
自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2016 年 10月11日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于授权购买理财产品的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司及控股子公司利用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资。相关情况公告如下：
一、购买保本型理财产品概述
1、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。
2、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不 超过 1 年）的保本型银行或其他金融机构的低风险理财产品。
3、投资额度：不超过人民币10亿元（在上述额度内，可由公司及控股子公司共用额度，滚动使用）。
4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内且单笔投资期限不超过12个月。
5、资金来源：公司自有资金。
二、对公司日常经营的影响
1、公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，在确保不影响公司及控股子公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。
2、通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
三、风险控制措施
尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场通常将会受宏观经济影响，公司将针对可能发生的风险，拟定如下措施：
1、做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司及控股子公司正常生产经营的基础上，对理财产品安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的理财产品。
2、公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司内设财务部门负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司购买理财产品的具体情况。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于授权购买理财产品的议案》，发表了如下独立意见：
公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2016-074
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月27日 14 点30 分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月27日
至2016年10月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年8月24日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告；上述议案3已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年10月12日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、 异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、 登记时间：2016年10月21日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2016年10月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第七届董事会第十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月27日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-075
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司关于公司全资
子公司受让上海乾慑投资管理有限公司
100%股份暨关联交易的完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年12月16日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司（以下简称“杏熙咨询”）以 500万元的价格受让关联方上海世茂建设有限公司控股子公司上海泓晟投资管理有限公司持有的上海乾慑投资管理有限公司（现已更名为“上海乾慑企业管理有限公司”）100%股份。详见 2015年12月17日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2015-070公告。
公司于2016年1月5日召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案》。详见 2016年1月6日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2016-001公告。
近日，上海乾慑企业管理有限公司（以下简称“乾慑管理”）收到上海市虹口区市场监督管理局《准予变更（备案）登记通知书》，乾慑管理注册资本为人民币500万元，杏熙咨询持有其100%股权，公司法定代表人为刘赛飞。
乾慑管理持有厦门世茂新领航置业有限公司（以下简称“厦门新领航”）51%股权，本次受让完成，公司间接控股厦门新领航51%股权。厦门新领航目前正在开发2014JP04地块（以下简称“厦门集美地块”），该地块位于厦门市集美区11-12片区集美新城杏林湾路与集美大道交叉口南侧，土地面积11.38万平方米，用地性质主要为住宅、商业用地、商务用地（办公）等。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年10月11日
