厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议
证券代码：002335 股票简称：科华恒盛 公告编号：2016-084
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第一次会议通知已于2016年9月27日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2016年10月10日下午16时，在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由代表十分之一以上表决权的股东陈成辉先生召集，并由全体董事一致推举董事陈成辉先生主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》。
公司董事会同意选举陈成辉先生为公司第七届董事会董事长，林仪女士为公司第七届董事会副董事长，任期三年，其任期自本次当选之日起至第七届董事会届满之日止。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》。
公司董事会同意第七届董事会各专门委员会的人员组成。
1、董事会战略委员会
由陈成辉先生、林仪女士、汤珊女士、周伟松先生、游荣义先生（独立董事）五人组成，陈成辉先生为主任委员（召集人）。
2、董事会审计委员会
由肖虹女士（独立董事）、林仪女士、刘志云先生（独立董事）三人组成，肖虹女士为主任委员（召集人）。
3、董事会薪酬与考核委员会
由刘志云先生（独立董事）、汤珊女士、游荣义先生（独立董事）三人组成，刘志云先生为主任委员（召集人）。
4、董事会提名委员会
由游荣义先生（独立董事）、陈成辉先生、肖虹女士（独立董事）三人组成，游荣义先生为主任委员（召集人）。
上述各专门委员会委员、主任委员任期三年，其任期自本次当选之日起至第七届董事会届满为止。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
根据公司第七届董事会提名，公司董事会同意聘任陈成辉先生为公司总裁，任期三年，自本次聘任之日起算，至第七届董事会届满为止。
根据总裁陈成辉先生提名，公司董事会同意聘任林仪女士、汤珊女士、陈四雄先生、吴洪立先生、邓鸿飞先生为公司副总裁，任期三年，自本次聘任之日起算，至第七届董事会届满为止。
根据董事长陈成辉先生提名，公司董事会同意聘任汤珊女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次聘任之日起算，至第七届董事会届满为止。
根据总裁陈成辉先生提名，公司董事会同意聘任汤珊女士为公司财务总监，任期三年，自本次聘任之日起算，至第七届董事会届满为止。
具体请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司高级管理人员的公告》及 《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于公司第七届第一次董事会相关事项的独立意见》。
汤珊女士联系方式： 电话：0592-5162165 传真：0592-5162166
电子邮箱：tangshan@kehua.com
联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
邮政编码：361006
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任赖紫婷女士为公司第七届董事会证券事务代表。任期三年，自本次聘任之日起算，至第七届董事会届满为止。
赖紫婷女士联系方式： 电话：0592-5162165 传真：0592-5162166
电子邮箱：laiziting@kehua.com
联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
邮政编码：361006
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计工作负责人的议案》。
公司董事会同意聘任王裕芳先生为公司内部审计工作负责人。任期三年，自本次聘任之日起算，至第七届董事会届满为止。
六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
作为股票期权激励计划的激励对象，董事林仪女士、汤珊女士构成关联董事，对本议案回避表决。
具体请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。
七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权解锁的议案》。
作为股票期权激励计划的激励对象，董事林仪女士、汤珊女士构成关联董事，对本议案回避表决。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015 年度激励对象个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，本次股权激励107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁的限制性股票数量为126.3万股，期权行权价格为16.32元/股，本次期权行权采用自主行权模式。《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权解锁的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述新任高级管理人员、董事会各专门委员会成员和证券事务代表、公司内部审计工作负责人的简历见附件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年10月12日
附件：
1、陈成辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，福建平和人，EMBA硕士学位，中共党员，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，福建省劳动模范，福建省优秀专家，中共福建省第八次代表大会代表，第八届福建省政协委员，福建省第二届信息产业专家委员会委员，首届中国电源学会专家委员会委员。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华恒盛股份有限公司总经理、副董事长，公司副董事长、总裁等职。2010年9月至今，任本公司董事长、总裁；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、漳州科华技术有限责任公司董事长、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、厦门华睿晟智能科技有限责任公司执行董事、深圳市康必达控制技术有限公司董事长、北京科华众生云计算科技有限公司执行董事、北京科华智慧能源科技有限公司董事长。陈成辉先生直接持有公司17.10%的股份，持股总数为46,307,720股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司53.80%的股份。陈成辉先生和黄婉玲女士为侄婶关系，共同为公司的实际控制人，除上述情况外，陈成辉先生与其他董事候选人及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2、林仪女士
中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，山东高密人，硕士，中共党员，高级工程师。历任：新疆石河子大学系统工程系讲师；厦门科华恒盛股份有限公司总裁助理，销售中心副总经理，销售中心总经理、副总裁，公司董事、副总裁。2010年9月至今，任本公司副董事长、副总裁；兼任北京科华恒盛技术有限公司执行董事、宁夏汉南光伏电力有限公司执行董事。林仪女士直接持有公司1.43%的股份，持股总数为3,872,800股（其中，210,000股为尚未解锁的限制性股票）；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.28%的股份，除上述情况外，林仪女士与其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、汤珊女士
中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，福建龙岩人，大学本科，高级会计师。历任：厦门协成实业总公司协成净化设备厂主办会计；厦门科华电子有限公司会计主管；厦门科华恒盛股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理、财务部经理、财务副总监、总裁助理。现任厦门科华恒盛股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁兼财务总监，兼任深圳市康必达控制技术有限公司董事、北京科华众生云计算科技有限公司监事、上海科众恒盛云计算科技有限公司监事。汤珊女士直接持有公司0.04%的股份，持股总数为110,000股（其中，71,000股为尚未解锁的限制性股票）；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.26%的股份，除上述情况外，汤珊女士与其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4、陈四雄先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，福建漳州人，大学本科，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，省五一劳动奖章获得者，福建青年科技奖获得者，福建省省级企业技术中心先进工作者，漳州市劳动模范，漳州市优秀人才，福建省电源学会副理事长，漳州电子协会副理事长。历任：厦门科华恒盛股份有限公司研发工程师、研发部副经理、副总工程师、总工程师、副总裁。2007年9月至今，任本公司副总裁、总工程师。陈四雄先生直接持有本公司0.4%的股份，持股总数为1,089,000股（其中140,000股为尚未解锁的限制性股票），持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.86%的股份，除上述情况外，陈四雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、吴洪立先生
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，河南柘城人，大学本科，工程师。历任：航空航天部第116厂工艺工程师；河南新飞电器有限公司企管部副部长、ERP项目经理；华为技术有限公司部门经理、供应链管理业务分析专家；普华永道咨询公司资深顾问、顾问经理；IBM中国有限公司资深顾问、顾问经理。2011年7月至今，任本公司副总裁。吴洪立先生直接持有本公司0.02%的股份，持股总数为60,000股（其中42,000股为尚未解锁的限制性股票），除上述情况外，吴洪立先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、邓鸿飞先生
中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建三明人，工商管理硕士，中共党员，工程师,高级经济师。历任：浙江浙大海纳科技股份有限公司总裁、副总裁；厦门金龙汽车集团股份有限公司总经理助理、运营总监。2012年8月至今, 任本公司副总裁，兼任佛山科华恒盛新能源系统技术有限公司董事长、深圳市康必达控制技术有限公司董事、广东科华恒盛电气智能控制技术有限公司经理。邓鸿飞先生直接持有本公司0.22%的股份，持股总数为600,000股（其中420,000股为尚未解锁的限制性股票），除上述情况外，邓鸿飞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；曾于2005年因违反证券法律法规，被深圳证券交易所给予公开谴责惩戒，目前不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
7、赖紫婷女士
中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，福建泉州人，大学本科。2013年5月至今就职于本公司董事会办公室。于2014年7月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。2015年3月至今，担任公司证券事务代表。赖紫婷女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任证券事务代表的情形。
8、王裕芳先生
中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，福建漳州人，大学本科，初级会计师。2007年7月至2010年3月就职于本公司财务部，2010年4月至今就职于本公司审计部，任审计部审计专员、审计部经理助理、审计部副经理、审计部经理。 王裕芳先生目前持有本公司股份10,500股（其中，10,500股为尚未解锁的限制性股票）；除上述情况外，王裕芳先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司内部审计工作负责人的情形。
上述8人经公司在最高人民法院网查询核实后不属于“失信被执行人”。
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-084
厦门科华恒盛股份有限公司
关于调整股权激励计划股票
期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，具体情况如下：
一、公司股权激励计划概述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》， 监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励 对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激 励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票 期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
二、调整事由及调整方式
1、调整事由
2016年9月14日公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年半年度利润分配方案的议案》，以2016半年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），不进行公积金转增股本。该分配方案于2016年9月29日实施完毕。
2、调整方式
2016年10月10日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。现根据公司股东大会的授权及公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格进行如下调整：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。）
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。根据2016年半年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0 为16.62元/份，预留期权行权价格为48.08元/份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.62-0.3=16.32元/份；预留期权行权价格为48.08-0.3=47.78元/份。
三、股票期权的行权价格调整对公司的影响
本次对公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。
五、独立董事意见
公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
福建至理律师事务所认为：公司股权激励计划的调整股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，该等调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次调整事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、第七届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届第一次董事会相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整股票期权行权价格事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年10月12日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-085
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第一次会议通知已于2016年9月27日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2016年10月11日上午10时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。
与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
公司监事会同意选举赖永春先生担任公司第七届监事会主席，任期三年，其任期自本次当选之日起至第七届监事会任期结束之日止。
（监事会主席简历附后）
二、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权解锁的议案》
监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015 年度激励对象个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件，因此，我们同意对以上107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁的限制性股票数量为126.3万股，期权行权价格为16.32元/股，本次期权行权采用自主行权模式。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2016年10月12日
附件：监事会主席简历
赖永春先生
中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，福建平和人，大专学历，中共党员，经济师。历任：厦门科华恒盛股份有限公司行政部副经理、经理，总裁办副主任。2007年9月至今，任本公司监事、监事会主席、外联部总监；兼任漳州科华技术有限责任公司监事、漳州耐欧立斯科技有限责任公司监事、漳州科华技术有限责任公司工会主席。赖永春先生目前未直接持有本公司股份，持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.41%的股份，除上述情况外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。同时，经公司在最高人民法院网查询核实后不属于“失信被执行人”。
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-85
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司股权激励计划首次
授予的股票期权与限制性股票
第二期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为42.6万份，占公司总股本比例为0.16%；本次可上市流通的限制性股票数量为126.3万股，占公司总股本的比例为0.47%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、 公司获授限制性股票的董事和高级管理人员5人本次可解锁的限制性股票数量合计37.2万股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》， 监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励 对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激 励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票 期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
10、根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。本次股票期权行权价格调整需经公司董事会审议通过后实施。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2014
年11月4日）起满 24个月后，可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司首次授予的股票期权第二个可行权期间为2016年11月4日—2017 年11月3日，首次授予的限制性股票于2016年11月4日后可申请第二期解锁。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
■
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁限制性股票为126.3万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
根据《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数由108人调整为107人，第二期可行权的期权数量由43.35万份调整为42.6万份：第二期可解锁的限制性数量由127.8万份调整为126.3万份；具体情况如下：
■
注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②本期业绩未达到考核要求不符合激励条件的1名激励对象其对应股票期权/限制性股票数额未统计在内，该期未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股将由公司统一进行注销及回购注销。
③《股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为16.32元/股。
4、本次股票期权行权期限：2016年11月4日起至2017年11月3日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁与的董事及高级管理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
五、股票期权行权价格历次调整的说明
1、因公司实施2014年度权益分派方案，以公司2014年12月31日总股本224,195,500股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税）。该分配方案于2015年5月18日实施完毕，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权行权价格进行了调整，首次授予期权的行权价格由16.72元/份调整为16.62元/份。
2、因公司实施2016年半年度权益分派方案，以2016半年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），不进行公积金转增股本。该分配方案于2016年9月129日实施完毕。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划期权行权价格进行了调整，首次授予期权的行权价格由16.62元/份调整为16.32元/份；预留期权行权价格由48.08元调整为47.78元/份。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由27,071.51万股增至27,114.11万股，股东权益将增加695.232万元。股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
十、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的107名激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对107名激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司107名激励对象在激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。
十一、监事会意见
监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015 年度激励对象个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件，因此，我们同意对以上107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁的限制性股票数量为126.3万股，期权行权价格为16.32元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司激励计划首次授予第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，107名激励对象首次授予第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意107名激励对象在公司激励计划规定的首次授予第二个行权/解锁期内行权/解锁。
十三、律师法律意见书结论性意见
福建至理律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：本次公司股票期权价格调整以及首次授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁条件具备；其股票期权价格调整及调整后的价格以及本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次股票期权价格调整事项以及本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁等事宜。
十四、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、第七届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整股票期权行权价格及股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年10月12日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-086
厦门科华恒盛股份有限公司关于
聘任公司高级管理人员的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”） 于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司高级管理人员任期届满原因，根据《公司法》、《中小板股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，董事会同意聘任陈成辉先生为公司总裁、汤珊女士为公司财务总监兼董事会秘书，同意聘任林仪女士、汤珊女士、陈四雄先生、吴洪立先生、邓鸿飞先生为公司副总裁，任期均为三年，自本次聘任之日起算，至第七届董事会届满为止。
独立董事对聘请公司高级管理人员发表了独立意见：经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况。综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任，相关聘任程序符合公司章程规定；同意聘任陈成辉先生担任公司总裁，聘任林仪女士、陈四雄先生、吴洪立先生、邓鸿飞先生担任公司副总裁、汤珊女士担任公司副总裁兼任董事会秘书、公司财务总监。
公司第六届副总裁苏瑞瑜先生、黄庆丰先生、林清民先生及梁舒展先生在公司的岗位职责分工不变，对公司生产经营不会造成影响。董事会将于2016年度结束后对上述四位人员再行决定是否聘任其为公司高级管理人员。本次职务调整后，苏瑞瑜先生、黄庆丰先生、林清民先生及梁舒展先生所持有公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。
以上高级管理人员简历见附件。
董事会秘书汤珊女士联系方式如下：
联系电话：0592-5160516
传真号码：0592-5162166
电子邮箱：tangshan@kehua.com
联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
邮政编码：361006
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年10月12日
附件：公司高级管理人员简历：
1、陈成辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，福建平和人，EMBA硕士学位，中共党员，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，福建省劳动模范，福建省优秀专家，中共福建省第八次代表大会代表，第八届福建省政协委员，福建省第二届信息产业专家委员会委员，首届中国电源学会专家委员会委员。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华恒盛股份有限公司总经理、副董事长，公司副董事长、总裁等职。2010年9月至今，任本公司董事长、总裁；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、漳州科华技术有限责任公司董事长、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、厦门华睿晟智能科技有限责任公司执行董事、深圳市康必达控制技术有限公司董事长、北京科华众生云计算科技有限公司执行董事、北京科华智慧能源科技有限公司董事长。陈成辉先生直接持有公司17.10%的股份，持股总数为46,307,720股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司53.80%的股份。陈成辉先生和黄婉玲女士为侄婶关系，共同为公司的实际控制人，除上述情况外，陈成辉先生与其他董事候选人及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2、林仪女士
中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，山东高密人，硕士，中共党员，高级工程师。历任：新疆石河子大学系统工程系讲师；厦门科华恒盛股份有限公司总裁助理，销售中心副总经理，销售中心总经理、副总裁，公司董事、副总裁。2010年9月至今，任本公司副董事长、副总裁；兼任北京科华恒盛技术有限公司执行董事、宁夏汉南光伏电力有限公司执行董事。林仪女士直接持有公司1.43%的股份，持股总数为3,872,800股（其中，210,000股为尚未解锁的限制性股票）；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.28%的股份，除上述情况外，林仪女士与其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、汤珊女士
中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，福建龙岩人，大学本科，高级会计师。历任：厦门协成实业总公司协成净化设备厂主办会计；厦门科华电子有限公司会计主管；厦门科华恒盛股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理、财务部经理、财务副总监、总裁助理。现任厦门科华恒盛股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁兼财务总监，兼任深圳市康必达控制技术有限公司董事、北京科华众生云计算科技有限公司监事、上海科众恒盛云计算科技有限公司监事。汤珊女士直接持有公司0.04%的股份，持股总数为110,000股（其中，71,000股为尚未解锁的限制性股票）；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.26%的股份，除上述情况外，汤珊女士与其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4、陈四雄先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，福建漳州人，大学本科，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，省五一劳动奖章获得者，福建青年科技奖获得者，福建省省级企业技术中心先进工作者，漳州市劳动模范，漳州市优秀人才，福建省电源学会副理事长，漳州电子协会副理事长。历任：厦门科华恒盛股份有限公司研发工程师、研发部副经理、副总工程师、总工程师、副总裁。2007年9月至今，任本公司副总裁、总工程师。陈四雄先生直接持有本公司0.4%的股份，持股总数为1,089,000股（其中140,000股为尚未解锁的限制性股票），持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.86%的股份，除上述情况外，陈四雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、吴洪立先生
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，河南柘城人，大学本科，工程师。历任：航空航天部第116厂工艺工程师；河南新飞电器有限公司企管部副部长、ERP项目经理；华为技术有限公司部门经理、供应链管理业务分析专家；普华永道咨询公司资深顾问、顾问经理；IBM中国有限公司资深顾问、顾问经理。2011年7月至今，任本公司副总裁。吴洪立先生直接持有本公司0.02%的股份，持股总数为60,000股（其中42,000股为尚未解锁的限制性股票），除上述情况外，吴洪立先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、邓鸿飞先生
中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建三明人，工商管理硕士，中共党员，工程师,高级经济师。历任：浙江浙大海纳科技股份有限公司总裁、副总裁；厦门金龙汽车集团股份有限公司总经理助理、运营总监。2012年8月至今, 任本公司副总裁，兼任佛山科华恒盛新能源系统技术有限公司董事长、深圳市康必达控制技术有限公司董事、广东科华恒盛电气智能控制技术有限公司经理。邓鸿飞先生直接持有本公司0.22%的股份，持股总数为600,000股（其中420,000股为尚未解锁的限制性股票），除上述情况外，邓鸿飞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；曾于2005年因违反证券法律法规，被深圳证券交易所给予公开谴责惩戒，目前不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
上述6人经公司在最高人民法院网查询核实后不属于“失信被执行人”。
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-089
厦门科华恒盛股份有限公司
关于转让中经云数据存储科技
（北京）有限公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月11日披露了《厦门科华恒盛股份有限公司关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的公告》（公告编号为：2016-081），董事会同意公司将持有参股子公司中经云9.33%的股权转让给宁波建工股份有限公司（股票代码：601789，以下简称“宁波建工”），宁波建工将通过非公开发行股票方式购买该股权。公司于2016年10月9日签署了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，宁波建工将以非公开发行股份的方式购买公司持有的参股子公司中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”或“标的资产”）9.33%的股权，发行数量以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，标的资产的交易价格以评估价值为主要依据（预估对价约为人民币1.47亿元）。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司现对该事项的有关情况作出如下补充披露：
一、对公告中“五、本次交易对公司的影响”补充披露了本次交易对公司财务数据的影响，内容如下：
2014年11月6日公司出资人民币 750 万元增资中经云,持有中经云9.33%的股权。待宁波建工发行股份购买资产最终获中国证监会核准并完成本次交易后,公司所持有的中经云股权将转为宁波建工的限售股权, 按照《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》约定的预估股权交易价格为14,700万元，依据相关会计准则规定,本次交易完成后将增加公司其他综合收益13,950万元，计入公司权益资产，不影响2016年度公司损益。公司在持有该项金融资产期间的公允价值的变动将计入公司权益资产，不影响持有期间的损益。公司未来持有该项可供出售金融资产存在不确定性。公司转让所持有的中经云股权，有利于公司优化资产结构。此次股权转让不涉及公司主营业务变更，不会影响公司战略，不会对公司数据中心业务产生不利影响。同时可实现投资的增值保值目的，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次转让中经云的股权不会导致公司合并财务报表范围变更，公司不存在为中经云提供担保、委托中经云理财以及占用上市公司资金等方面的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司将及时根据后续合作事宜的进展情况进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
除上述补充内容外，原公告其他内容不变。公司对此给广大投资者带来的
不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年10月12日
厦门科华恒盛股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会
第一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对公司第七届董事会第一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人
员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况。因此，我们同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任，相关聘任程序符合公司章程规定。
综上，我们同意聘任陈成辉先生担任公司总裁，聘任林仪女士、陈四雄先生、吴洪立先生、邓鸿飞先生担任公司副总裁、汤珊女士担任公司副总裁兼任董事会秘书、公司财务总监。
二、关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立意见
由于公司2016年半年度权益分派已于2016年9月29日实施完成，根据股票期权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行了调整，这符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，我们同意公司按照股票期权激励计划相关规定进行调整，经调整后，激励计划授予股票期权行权价格为 16.32 元/股。
三、关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的107名激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对107名激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司107名激励对象在激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。
独立董事：
刘志云 肖 虹 游荣义
日期：2016年10月10日
福建至理律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
调整股票期权行权价格及股权
激励计划首次授予部分之第二期
可行权/解锁事项的法律意见书
闽理非诉字[2016]第2014-09号
致：厦门科华恒盛股份有限公司
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次调整股票期权行权价格及股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项（以下简称“本次行权/解锁”）等相关事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、关于调整股票期权行权价格的法律意见
(一)调整首次授予股票期权行权价格事项的授权和批准
1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于调整股票期权行权价格等事宜。
2、2016年10月10日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的调整首次授予股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(二)本次股票期权行权价格调整的方法和结果
鉴于：2016年9月14日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年半年度利润分配方案的议案》，公司决定以2016半年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），不进行公积金转增股本。而该分配方案已于2016年9月29日实施完毕。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1）因此，公司需要对首次授予的股票期权的行权价格予以调整。
根据上述2016 年半年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3 元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0 为16.62元/份，预留期权行权价格为48.08元/份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.62-0.3=16.32元/份；预留期权行权价格为48.08-0.3=47.78元/份。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整方法和结果均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次调整的信息披露
就上述调整事项，科华恒盛需要根据《股权激励管理办法》的有关规定履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司股权激励计划的调整首次授予股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，该等调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次调整事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。
二、关于股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项的法律意见
(一)本次股权激励计划第二期行权/解锁事项相关事项的批准和授权
1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确认激励对象行权/解锁资格、办理激励对象行权/解锁手续等事宜。
2、2016年10月10日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意107名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(二)关于本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件
根据科华恒盛《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象所持的首次授予部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，具体如下：
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综上，本所律师认为，科华恒盛及上述激励对象均符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的关于股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件，该等行权/解锁事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)关于股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量
根据科华恒盛提交的资料文件、书面说明、董事会决议文件，并经本所律师核查，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数由108人调整为107人，第二期可行权的期权数量由43.35万份调整为42.6万份：第二期可解锁的限制性数量由127.8万份调整为126.3万份。可见，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量与《股权激励计划》不存在差异，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(四)关于本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排
根据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量如下：
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3、本次可行权股票期权的行权价格为16.32元/股。
4、本次股票期权行权期限：2016年11月4日起至2017年11月3日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的具体安排均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事宜。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股票期权价格调整以及首次授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁条件具备；其股票期权价格调整及调整后的价格以及本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次股票期权价格调整事项以及本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁等事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 张明锋
罗旌久
二〇一六年十月十日
