上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-065
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月30日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年10月11日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，董事兼总经理徐杰因公务出差，委托副董事长左跃在授权范围内代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可供出售金融资产减值准备的议案》
董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）19.43%股权，并转销对应可供出售金融资产减值准备。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
神舟硅业股权转让的评估基准日2015年12月31日，净资产评估值（股东全部权益价值）为-2,341,813,527.51元，挂牌价格为1元，不低于经中国航天科技集团公司备案的净资产评估值（对应神舟硅业19.43%股权），最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本议案因涉及转销可供出售金融资产减值准备24,761万元，需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可供出售金融资产减值准备的公告》（2016-066）。
2、《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权，以上项目公司合计持有85MW光伏电站项目。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2016-067）。
3、《关于召开2016年第三次临时股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（2016-068）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一六年十月十二日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-066
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司转让内蒙古神舟硅业
有限责任公司19.43%股权
并转销对应可供出售金融资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以1元价格转让所持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权，并转销对应可供出售金融资产减值准备24,761万元，本次交易实质上已不对公司财务报表构成重大影响。
●本次交易不涉及债权债务转移
●本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易涉及的资产评估报告尚需中国航天科技集团公司备案批复。因涉及转销可供出售金融资产减值准备24,761万元，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
内蒙古神舟硅业有限责任公司系公司持股19.43%的参股公司（以下简称“神舟硅业”）。截至2015年12月31日，神舟硅业总资产11.88亿元，净资产-26.13亿元，借款余额35.25亿元，2015年净利润为-2.97亿元。
2015年4月，经公司2014年年度股东大会批准，公司已对持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值24,761万元全额计提了减值准备（详见公告2015-006）。
为优化公司资产，规避或有风险，维护公司市场形象，董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的神舟硅业19.43%股权，并转销对应可供出售金融资产减值准备。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
神舟硅业股权转让的评估基准日2015年12月31日，净资产评估值（股东全部权益价值）为-2,341,813,527.51元。挂牌价格为1元，不低于经中国航天科技集团公司备案的净资产评估值（对应神舟硅业19.43%股权），最终交易价格以公开挂牌摘牌成交结果为准。如标的资产在评估基准日与交割日期间发生权益变动，公司不承担相关综合损益。
转让完成后，本公司将不再持有神舟硅业股权。
本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议并全票通过了《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可供出售金融资产减值准备的议案》。
董事会认为，本次股权转让有利于公司未来资产优化与资本运作，规避或有风险，维护公司市场形象，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
鉴于公司已对持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值24,761万元全额计提了减值准备，故本次股权转让实质上已不对公司财务报表构成重大影响。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易涉及的资产评估报告尚需中国航天科技集团公司备案批复。因涉及转销可供出售金融资产减值准备24,761万元，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：公司所持内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权
注册地址：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街88号
注册资本：人民币221,229万元；
成立时间：2007年5月17日
经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营活动）。
2、股东情况：
■
3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况：
2007年，公司与相关股东合作投资设立了神舟硅业，该公司经营持续亏损。2012年10月，公司及控股子公司上海神舟新能源发展有限公司以国有产权公开挂牌的方式出售各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，上航工业摘牌并获得29.70%股权（详见公告2012-059，2013-005）。经公司2014年年度股东大会批准，公司对所持神舟硅业账面价值为24,761万元的可供出售金融资产计提了全额减值准备。
5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：见7。
6、截止披露日，神舟硅业其他股东未就是否放弃优先受让权做出承诺。
7、主要财务指标： 单位：万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神舟硅业2015年度财务报表出具了审计报告（信会师报字【2016】第723839号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格。
8、最近12个月，神舟硅业无增资、减资或改制的情形。
（二）交易标的评估情况
上海东洲资产评估有限公司出具了（沪东洲资评报字【2016】第0855156号）评估报告，本次评估基准日2015年12月31日，经评估，神舟硅业股东全部权益价值为-2,341,813,527.51元。
由于国内光伏行业市场形势严峻，产品价格低迷，产品生产成本与销售价格倒挂，导致神舟硅业近年来亏损严重。因此企业的未来经营、市场及收益情况都难以准确判断。从资产基础法和收益法两者评估方法所选用的各项数据的质量、数量及稳定性等方面综合考虑、评估人员认为，资产基础法的评估结论更能准确反映企业的实际价值。故本次评估选用资产基础法评估结论。
按照资产基础法评估，神舟硅业在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为-2,341,813,527.51元。
评估汇总结果如下： 单位：万元
■
其中：无形资产账面值16,477.92万元，评估值41,873.09万元，增值25,395.17万元，主要原因在于企业的土地使用权取得时间较早，取得成本较低。与此同时，部分已经全额计提减值准备的专有技术作为资产组的组成部分经收益法评估略有增值所致。
上海东洲资产评估有限公司具备从事证券、期货业务资格。
四、交易合同或协议的主要内容
本次交易尚未签订相关合同。
五、股权转让的其他安排
本次股权转让，不涉及神舟硅业人员安置、土地租赁、公司高层人事变动等情形。交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司未来资产优化与资本运作，规避或有风险，维护公司市场形象，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次转让所持有神舟硅业19.43%股权实质上已不对公司财务报表构成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
七、公告附件
（一）第六届董事会第二十七次董事会决议
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神舟硅业2015年度财务报表审计报告（信会师报字【2016】第723839号）
（三）上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字【2016】第0855156号）
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-067
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售国内光伏电站项目
公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）、上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称“上海晔阳”）100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（以下简称“巴盟神舟”）100%股权。
砚山太科股权转让的评估基准日为2016年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估值15,900万元（预评估值）。
上海晔阳股权转让的评估基准日为2016年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估值1,500万元（预评估值）。
巴盟神舟股权转让的评估基准日为2016年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估值11,900万元（预评估值）。
评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
（二）2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议并全票通过了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：砚山太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
住所：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路127号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金琪
注册资本：4,300万元整
成立时间：2014年04月28日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
（2）公司名称：上海晔阳光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
住所：上海闵行区申南路555号2幢101室
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金琪
注册资本：100万元整
成立时间：2015年01月05日
经营范围：太阳能光伏电站项目的投资，合同能源管理，光伏发电科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，光伏发电设备的销售。
（3）公司名称：巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司持有100%股权）
住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口县包尔盖农场
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金琪
注册资本：5,200万元整
成立时间：2012年11月23日
经营范围：新型可再生能源的技术开发与应用；光伏设备及元器件销售。
2、权属状况
砚山太科、上海晔阳和巴盟神舟产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、电站开发和运营情况
（1）砚山太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接砚山一期、二期共计50MW光伏电站项目（以下简称“砚山50MW项目”） 的开发建设和运营管理。
砚山50MW项目于2014年3月获得砚山县发展和改革局备案文件，一期20MW于2015年4月并网发电，二期30MW（募集资金投资项目）于2015年8月并网发电，均享受云南地区0.95元/度电的标杆上网电价。
根据项目所在地光照情况，预计砚山50MW项目年均发电6,069万度，截至2016年8月31日，已累计发电6,716万度 。
（2）上海晔阳：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接上海延锋5MW分布式光伏电站项目（以下简称“上海延锋5MW分布式项目”，募集资金投资项目）的开发建设和运营管理。
上海延锋5MW分布式项目于2015年7月获得上海市发展和改革委员会备案文件，其中4.3MW项目于2015年11月并网发电，0.7MW项目于2016年9月并网发电。按照“自发自用，余电上网”模式，自发自用按照与屋顶业主延锋汽车饰件系统有限公司及其下属公司签订的合同能源管理协议确定，余电上网按照上海市脱硫电价由电网收购，可享受0.42元/度电的补贴。
根据项目所在地光照情况，预计上海延锋5MW分布式项目首年发电550万度，年均发电404.34万度。截至2016年8月31日，已累计发电320万度。
（3）巴盟神舟：公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接巴彦淖尔一期20MW、二期10MW共计30MW光伏电站项目（以下简称“巴盟30MW项目”）的开发建设和运营管理。
一期项目于2013年1月并网发电，二期项目于2013年9月并网发电，均享受内蒙古地区1.00元/度电的标杆上网电价。截至2016年8月31日，已累计发电15,032.47万度。
上述三个项目的主要设备为本公司自主生产。
4、财务状况
（1）砚山太科：
截止2015年12月31日，总资产3.49亿元，净资产4,999.07万元，2015年实现营业收入892.36万元，净利润666.98万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第710472号）。
截止2016年8月31日，总资产4.51亿元，净资产1.46亿元，2016年1-8月，实现营业收入3,254.06万元，净利润2,078.67万元。
（2）上海晔阳：
截止2015年12月31日，总资产1,624.62万元，净资产99.62万元，2015年实现净利润-3,839.16元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第710440号）。
截止2016年8月31日，总资产4,066.60万元，净资产1,245.92万元，2016年1-8月，实现净利润-4.09万元。
（3）巴盟神舟：
截止2015年12月31日，总资产2.87亿元，净资产7,283.73万元，2015年实现营业收入4,027.57万元，净利润1,787.16元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第710966号）。
截止2016年8月31日，总资产2.27亿元，净资产5,788.50万元，2016年1-8月，实现营业收入2,613.92万元，净利润1,132.12万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
5、最近12个月增资情况
（1）砚山太科：设立于2014年4月28日，首期注册资本为100万元。2014年8月，公司对砚山太科增资4,200万元。2016年8月，公司以募集资金对砚山太科增资7,560万元，增资完成后，公司对砚山太科全部股权投资为11,860万元，注册资本工商变更正在办理中。
（2）上海晔阳：设立于2015年1月5日，首期注册资本为100万元，2016年8月，公司以募集资金对上海晔阳增资1,150.40万元，公司对上海晔阳全部股权投资为1,250.40万元，注册资本工商变更正在办理中。
（3）巴盟神舟：设立于2012年11月，注册资本为5,200万元，最近12个月未进行过增资。
（二）交易标的评估情况
（1）砚山太科：评估基准日为2016年8月31日，净资产评估值为15,900万元（预评估值）。
（2）上海晔阳：评估基准日为2016年8月31日，净资产评估值为1,500万元（预评估值）。
（3）巴盟神舟：评估基准日为2016年8月31日，净资产评估值为11,900万元（预评估值）。
由上海申威资产评估有限公司评估，评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司将通过产权交易所挂牌转让公司及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟100%股权，如转让成功，可实现税前股权转让收益约10,723.61万元。
由于公司下属子公司为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。
公司不存在为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供担保、委托理财等情形。
六、公告附件
1、评估报告（待备案版）
2、审计报告（信会师报字【2016】第710472号、信会师报字【2016】第710440号、信会师报字【2016】第710966号）
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2016-068
上海航天汽车机电股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：
2016年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月27日14点45分
召开地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月27日
至2016年10月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，相关决议公告已于2016年10月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。
2 、登记时间：2016年10月19日 9:00—16:00
3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165 弄29号4楼
4 、信函登记请寄：上海市漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235
六、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177
联系人：航天机电董事会办公室
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2016年10月12日
报备文件
公司第六届董事会第二十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海航天汽车机电股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月27日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
