山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-057
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年10月12日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由公司董事长张德华主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：
一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-059）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于对博源燃料电池（上海）有限公司增资的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于对博源燃料电池（上海）有限公司增资的公告》（临2016-060）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2016年10月12日
●报备文件
董事会决议
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-058
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2016年10月12日在公司五楼会议室召开，本次监事会会议由监事会主席王祖通先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效，会议通过如下议案：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会意见：以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2016年10月12日
●报备文件
监事会决议
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-059
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金暂时补充流动资金的金额：13,000万元。
●募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号）核准，共发行新股 17,656,950股，每股发行价格为35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00元，扣除发行费用20,602,355.76元，募集资金净额为609,397,620.24元。上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）验证，并出具天圆全验字[2016] 000025号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2016年10月12日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
货币单位：人民币元
■
截至2016年10月12日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为32,926.82万元，本次非公开发行股票募集资金余额为28,103.49万元（包含利息）（其中使用募集资金购买理财产品余额为10,000万元）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目闲置募集资金13,000万元，暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2016年10月12日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。
五、专项意见说明
独立董事意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。
监事会意见：以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
保荐机构广发证券股份有限公司意见：山东华鹏本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意山东华鹏本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司
董事会
2016年10月12日
●报备文件
（一）山东华鹏第六届董事会第七次会议决议
（二）山东华鹏第六届监事会第五次会议决议
（三）独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（四）广发证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 告编号：临2016-060
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于对博源燃料电池（上海）有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:博源燃料电池（上海）有限公司
●投资金额:3,000万元人民币
●特别风险提示:投资标的未来存在不可预见的业绩预期，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资概述
1、增资协议签署日期：2016年10月12日
2、协议各主体名称：博源燃料电池（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）和山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）
3、增资目的：本次向目标公司增资，是公司着眼经济发展新常态，基于公司发展的战略性布局，推动公司转型升级，构建多元化盈利模式和发展方向的重要举措。
4、投资标的及涉及金额：公司以3,000万元人民币（具体汇率等值于所对应人民币金额以目标公司注册资本工商变更申请提交当日中国银行公布的人民币兑美元中间价确定）对目标公司进行增资，取得本次增资后目标公司7.32%的股权。
5、董事会审议情况：本事项尚在公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议和无需经政府有关部门批准。
二、目标公司的基本情况
1、企业名称：博源燃料电池（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、企业住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-4
4、注册资本：18.5万美元
5、法定代表人：沈建跃
6、经营范围：质子交换膜燃料电池产品、氢能制备产品、氢能储存产品的批发、进出口，上述领域产品的技术服务、技术咨询、技术支持、技术转让。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、目标公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
8、目标公司最近一期主要财务指标
单位：人民币元
■
三、增资合同的主要内容
（一）本次增资
在遵守本协议的前提下进行本次增资并且按照本协议条款，目标公司在本次增资完成后的估值为人民币410,000,000元(肆亿壹仟万元)(“目标公司投资估值”)。
根据各方对目标公司投资估值达成的一致，投资方以计人民币30,000,000元 (叁仟万元) （具体汇率等值于所对应人民币金额以目标公司注册资本工商变更申请提交当日中国银行公布的人民币兑美元中间价确定）对目标公司进行增资，取得本次增资后目标公司7.32%的股权。
控股股东同意投资方本次增资，并保证促使目标公司其他股东放弃其分别和/或共同对投资方拟认购增资部分的优先认购权。
（二）本次增资完成后的股权比例
本次增资完成后，目标公司的注册资本将增至21.1692万美元，股东及股权结构如下：
■
（三）增资价款的支付及用途
1、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，投资方应于条件全部满足后按照本协议约定支付增资价款。
2、根据各方一致同意，本次增资价款的用途为新型燃料电池的研发和生产、产品上公告及公告后续相关费用。
3、投资方应在收到本协议规定的书面文件之日起十五个工作日内，将第一笔增资价款1500万划入所述的目标公司增资款专用账户；目标公司按照相应的股权结构完成变更并经投资方验收合格以后将第二笔增资价款500万划入增资款专用账户；东风特汽（十堰）专用车有限公司使用目标公司所拥有的“甲醇重整制氢燃料电池”相关技术路线的“电动车”载重3吨厢式物流车取得产品国家工信部公告后，投资方将第三笔增资价款1000万划入增资款专用账户。
（四）目标公司投后需要完成的股权架构
■
（五）目标公司的董事会运作安排
1、本次增资完成后目标公司董事会由5名董事组成，其中投资方有权推荐或委派1名董事(“投资方董事”)，投资方董事任免通知到达目标公司后立即生效。
2、本次增资完成后至目标公司合格重组前，目标公司将每季度至少召开一次董事会。董事会会议至少由3名董事参加方为有效。
（六）投资方的声明和保证
为促使目标公司和控股股东签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，投资方特此向目标公司和控股股东做出如下声明和保证：
1、投资方的组成和权限
投资方为依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司；
投资方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议，并完成本协议项下的交易；
投资方有权利，且已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经投资方签署后将构成对投资方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对投资方强制执行。
2、无冲突
投资方签署和履行本协议不会违反：(a) 其组织文件的规定；(b) 适用于投资方的中国法律法规的规定；(c) 适用于投资方的政府授权或政府指令；或 (d) 任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。
3、诉讼及其他法律程序
不存在任何正在进行的、未决的或有证明将要发生的，以投资方为一方的、或者针对投资方资产的、或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序。
4、守法
投资方未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。
（七）违约责任
1、违约事件
任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。
2、违约救济
除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担直接损失。
（八）争议解决
1、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
2、在争议发生和仲裁解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
（九）补充规定
原则上，目标公司完成资产变更的时间不超过2017年3月31日。
四、本次增资对公司的影响
本次向目标公司增资，是公司着眼经济发展新常态，基于公司发展的战略性布局，推动公司转型升级，构建多元化盈利模式和发展方向的重要举措。本次增资行为为公司进军新能源领域拓宽新的通道，有利于进一步增强公司整体盈利能力，提升市场竞争力，保障公司持续稳健地发展及全体股东利益。
五、本次增资的风险分析
（一）本次增资是在充分论证基础上进行的决策，但目标公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，投资标的未来存在不可预见的业绩预期，敬请广大投资者注意投资风险；
（二）本次增资行为不存在未获得有关机构批准的风险。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2016年10月12日
●报备文件
（一）增资协议
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
