恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议
公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-083
恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议
公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第九届董事会第二十九次会议通知于2016年9月25日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2016年10月12日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。
会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用募集资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》
公司根据“文莱PMB石油化工项目”的实际情况，拟以该项目募集资金中280,046.205万元向文莱PMB石油化工项目的国内控股股东浙江恒逸石化有限公司进行增资，增资路径符合该募投项目的资金投向。其中，增加注册资本79,156.00万元，增加资本公积200,890.205万元。
鉴于募集资金监管需要，浙江恒逸石化有限公司已在银行开设募集资金专用账户，并已签署三方监管协议。
增资资金将用于优先置换预先投入该募投项目的自有资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，待文莱项目需用款时将及时收回暂时补流资金后再投资至文莱项目。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券关于恒逸石化使用募集资金向子公司浙江恒逸石化有限公司增资之核查意见》。
2、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的议案》
为提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为30,046.205万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券关于恒逸石化以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过250,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会之日起不超过12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券关于恒逸石化使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟使用最高不超过人民币9.65亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券关于恒逸石化使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一六年十月十二日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-084
恒逸石化股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第九届监事会第十四次会议通知于2016年9月25日以传真或电子邮件方式送达公司全体监事，监事会于2016年10月12日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。
监事会会议由监事会主席杨一行先生主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》
公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向实施募集资金投资项目的国内控股股东石化有限增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定。因此，监事会同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的280,046.205万元向石化有限进行增资，用于置换预先投入该募投项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的议案》
经审议，公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总金额为300,462,050.00元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，使用最高额度不超过人民币9.65亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司监事会
二〇一六年十月十二日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2016-085
恒逸石化股份有限公司
关于使用募集资金对子公司
浙江恒逸石化有限公司增资的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
元 指 人民币元
一、本次增资概述
（一）交易的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号）的核准，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，募集配套资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月20日出具的瑞华验字[2016] 01970008号《验资报告》验证确认。
公司分别于2015年11月10日、2015年12月4日、2016年3月18日签署的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿2）（以下简称“非公开发行股票预案”）。根据《非公开发行股票预案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后全部用于文莱PMB石油化工项目。公司已对募集资金采取专户存储管理，并对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司本次非公开发行募集资金投资项目“文莱PMB石油化工项目”将通过子公司石化有限项下的控股子公司恒逸实业（文莱)有限公司实施，结合公司及控股子公司、以及文莱项目实际资金需求情况，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金对子公司恒逸有限进行增资，本次增资金额为280,046.205万元，其中，增加注册资本79,156.00万元，增加资本公积200,890.205万元。
本次增资完成前后，恒逸有限的注册资本及股东持股情况如下：
■
备注：上述股权比例为公司章程约定的股权比例。公司控股子公司恒逸有限与国开发展基金签署了《投资合同》，约定投资期内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%；在投资期限到期后，其股东对国开发展基金持有股权予以回购，以实现国开发展基金收回投资本金。所以在国开发展基金投资期限内，国开发展基金并不实质享有少数股东权益。本公司对恒逸有限享有的权益比例应为100%。
（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司第九届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》。
本次增资事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易
由于恒逸有限为公司子公司，公司对恒逸有限享有100%的权益比例。故本次增资不构成关联交易。
二、本次增资对象的基本情况
（一）出资方式
公司对恒逸有限进行现金增资280,046.205万元，出资方式为货币资金，资金来源为非公开发行股票募集资金。
（二）增资对象基本情况
1、基本情况
恒逸有限系2004年7月26日在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，现为公司子公司，注册号为91330000765215943G，住所为杭州市萧山区衙前，法定代表人为方贤水，注册资本为200,844万元，经营范围：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，恒逸有限的股权结构如下：
■
3、最近一年又一期主要财务数据（合并）
单位：万元
■
三、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资对象为文莱PMB石油化工项目（简称“文莱项目”）的国内控股股东石化有限，增资路径符合该募投项目的资金投向，并结合公司及控股子公司、以及文莱项目实际资金需求情况所确定的，增资资金将用于优先置换预先投入该募投项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，待文莱项目需用款时将及时收回暂时补流资金后再投资至文莱项目。本次增资将有利于优化子公司恒逸有限的资产负债结构，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
（二）存在风险
增资后的恒逸有限可能在经营过程中面临市场、技术、政策和管理等风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
（三）对公司的影响
公司使用募集资金对恒逸有限进行增资，符合本次募集资金投向的规定。本次增资完成后，恒逸有限将优先置换预先投入募投项目的自筹资金，并尽快将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。恒逸有限增资后资产负债结构大幅优化，资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于募投项目的建设投资。
四、增资后募集资金的管理
恒逸有限已设立募集资金专户，本次增资的增资款项存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及恒逸有限、保荐机构和开户银行将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。
五、本次增资的董事会审议程序
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》，同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的280,046.205万元向项目实施主体的控股股东浙江恒逸石化有限公司进行增资，用于置换预先投入该募投项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。在闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
连续12个月恒逸石化对子公司增资的成交金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，无需提交股东大会审议。
六、公司监事会、独立董事和保荐机构意见
1、监事会意见
公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向实施募集资金投资项目的国内控股股东石化有限增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定。因此，监事会同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的280,046.205万元向石化有限进行增资，用于置换预先投入该募投项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次增资事项发表独立意见如下：
（1）公司本次使用募集资金向子公司浙江恒逸石化有限公司增资，是基于募集资金项目实施主体的实际需求，有利于保障募集资金项目的顺利实施；
（2）公司本次增资事宜已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定；
（3）本次增资事宜没有与募集资金项目的实施计划相抵触，无变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
因此，我们同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的280,046.205万元向石化有限增资，用于置换预先投入该募投项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构意见
本保荐机构认为，恒逸石化本次将非公开发行募集资金中的280,046.205万元用于向子公司浙江恒逸石化有限公司增资，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
恒逸石化本次使用募集资金对子公司增资的事项已履行了必要的审批程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和《公司章程》的相关规定。
因此，本保荐机构同意恒逸石化将非公开发行募集资金中的280,046.205万元向石化有限增资，用于置换预先投入文莱PMB石油化工项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议公告；
2、公司第九届监事会第十四次会议决议公告；
3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用募集资金向子公司浙江恒逸石化有限公司增资之核查意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2016-086
恒逸石化股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
元 指 人民币元
一、募集资金投入和置换情况的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号）的核准，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，募集配套资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元。公司此次非公开发行股票募集资金已于2016年9月20日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具瑞华验字[2016] 01970008号《验资报告》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒逸石化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01970024号）。截至2016年9月20日，公司募投项目文莱PMB石油化工项目自筹资金预先投入额为300,462,050.00元。
公司募集资金投资项目及置换情况如下：
单位：万元
■
备注：项目总投资32.5288亿美元，按照中国人民银行于2015年11月6日公布的人民币对美元中间价6.3459汇率计算，折合人民币2,064,245.12 万元。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司分别于2015年11月10日、2015年12月4日、2016年3月18日签署的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿2）（以下简称“非公开发行股票预案”），公司计划将募集资金扣除发行费用后用于文莱PMB石油化工项目。
根据《非公开发行股票预案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露“在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整”。
公司本次募集资金置换行为有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合证监会《监管指引第2号》第十条、《深圳证券交易所主板规范运作指引》第6.3.7条的相关规定。
三、公司董事会审议情况
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金300,462,050.00元。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、关于募集资金置换自筹资金的专项意见
1、监事会意见
公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的议案》，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的行为符合公司发展利益需要，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金300,462,050.00元。
2、独立董事意见
公司独立董事经认真审议，就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项发表如下独立意见：
（1）公司以自有资金预先投入募投项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字[2016]01970024号鉴证报告。
（2）本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
（3）公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，且该置换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
综上所述，我们同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金金额为300,462,050.00元。
3、会计师事务所出具的鉴证报告情况
我们认为，公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求，相关信息真实、准确、完整地反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
4、保荐机构意见
（1）恒逸石化本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经恒逸石化第九届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定。
（2）恒逸石化本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意恒逸石化使用募集资金300,462,050.00元置换预先投入的自筹资金。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议公告；
2、公司第九届监事会第十四次会议决议公告；
3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见；
4、瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
5、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》；
6、国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2016-087
恒逸石化股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
元 指 人民币元
恒逸石化股份有限公司于2016年10月12日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号）的核准，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，募集配套资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月20日出具的瑞华验字[2016] 01970008号《验资报告》验证确认。
公司分别于2015年11月10日、2015年12月4日、2016年3月18日签署的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿2）（以下简称“非公开发行股票预案”）。根据《非公开发行股票预案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于全部用于文莱PMB石油化工项目。公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金使用情况
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金300,462,050.00元。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、相关的监管规则规定
根据证监会《监管指引第2号》第八条规定，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.3.8条的规定，上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；单次补充流动资金时间不得超过12个月；不使用闲置募集资金进行高风险投资。
四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
截至本公告日，公司及子公司未发生前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据本次募投项目的实施进度和资金安排，预计募投项目的部分募集资金存在暂时性闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过250,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司根据文莱项目的投资用款计划，制定了本次暂时补充流动资金的归还计划如下：
■
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按平均使用期间及同期银行贷款利率测算，预计可为公司节约8000万元左右的财务费用。
经自查，公司最近十二个月内未进行风险投资；除对参股公司海南逸盛石化有限公司提供委托贷款外（截止2016年9月30日，委托贷款余额为人民币8亿元），未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助。
六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的250,000.00万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。
七、公司监事会、独立董事和保荐机构意见
1、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、独立董事意见
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：
（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；
（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求；
（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资；除对参股公司海南逸盛石化有限公司提供委托贷款外（截止2016年9月30日，委托贷款余额为人民币8亿元），未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助。
因此，同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、保荐机构意见
保荐机构国信证券认为：
（1）恒逸石化使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限未超过12个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（2）恒逸石化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序，本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（3）公司最近十二个月内未进行风险投资；除对参股公司海南逸盛石化有限公司提供委托贷款外（截止2016年9月30日，委托贷款余额为人民币8亿元），未对控股子公司以外的对象提供财务资助。同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
综上所述，本保荐机构同意恒逸石化使用不超过250,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十四次会议决议公告；
3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2016-088
恒逸石化股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
元 指 人民币元
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号）的核准，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，募集配套资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元。公司此次非公开发行股票募集资金已于2016年9月20日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970008号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司分别于2015年11月10日、2015年12月4日、2016年3月18日签署的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿2）（以下简称“非公开发行股票预案”）。根据《非公开发行股票预案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金用于文莱PMB石油化工项目。
二、募集资金使用情况
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金300,462,050.00元。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、募集资金暂时闲置的原因
由于本次非公开发行募集资金项目“文莱PMB石油化工项目”的建设周期需要三年时间，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在短期内出现闲置的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
（二）投资额度
本次募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元，其中，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金300,462,050.00元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过250,000.00万元（含本数），在上述募集资金净额的额度内还有不超过人民币965,161,275.33元的闲置募集资金。因此，公司拟对闲置募集资金进行现金管理，额度为不超过人民币9.65亿元（含本数），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司部分闲置募集资金。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（七）信息披露
根据证监会《监管指引第2号》第七条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.3.10条规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，对闲置募集资金合理的进行现金管理，同时根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至本公告日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金购买银行理财的情况。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、以上额度(不超过人民币9.65亿元（含本数）)内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计稽核部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
七、公司董事会决议情况
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币9.65亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
八、对公司日常经营的影响
1、公司严格遵守审慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过9.65亿元的闲置募集资金进行现金管理，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
九、公司监事会、独立董事和保荐机构意见
1、监事会意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，使用最高额度不超过人民币9.65亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率。
独立董事一致同意公司使用最高金额不超过人民币9.65亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。
3、保荐机构意见
（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理， 符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过人民币9.65亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项，适时投资于安全性高、流动性较好的投资理财产品。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议公告；
2、公司第九届监事会第十四次会议决议公告；
3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
