深圳香江控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之发行结果暨股本变动公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2016—081

深圳香江控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：人民币普通股（A股）414,572,865股

●发行价格：3.98元/股

●发行对象：深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）、南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）、香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）

●预计上市流通时间

本次发行的新增股份于2016年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。

●资产过户情况

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳好天地”）100%股权、深圳金海马持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）100%股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：

（1）两个股权类标的资产

2016年4月26日，深圳家福特100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）。

2016年5月3日，沈阳好天地100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商变更登记手续。

（2）三个物业类标的资产

2016年7月26日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；

2016年8月11日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；

2016年9月21日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下。

一、本次发行情况

（一）本次交易基本概述

本次交易公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为7亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：

1、向深圳金海马、南方香江及香江集团以发行股份及支付现金的方式购买深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）以及香江集团持有的广州物业，其中支付现金7亿元，发行股份支付对价约16.50亿元，共发行股数414,572,865股，具体如下：

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2、拟向询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，募集配套资金总额不超过23.50亿元，发行股份不超过590,452,261股。

（二）本次发行的内部决策程序和核准情况

1、公司股票自2015年10 月27日起停牌不超过30日。

2、2015年11月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及监事会第二十次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过7亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体内容请见公司于2015年11月4日披露的相关公告。

3、根据上海证券交易所的事后审核意见，公司做了相应回复并于2015年11月14日申请复牌。

4、根据公司审计机构、评估机构等相关中介机构出具的审计及评估结果，公司于2015年12月4日召开第七届董事会第二十五次会议及监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详细内容请见2015年12月5日披露的相关公告。

5、公司于2015年12月21日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案。相关决议公告请见2015年12月22日披露的相关公告。

6、公司于 2015 年12月30日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（【153727】号），中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。详细内容请见2015年12月31日披露的相关公告。

7、公司于2016年1月15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153727号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳香江控股股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详细内容请见2016年1月19日披露的相关公告。

8、公司于2016年2月1日依法向上海证券交易所提交并披露对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153727号）的反馈回复，相关说明及详细内容请见2015年2月2日披露的相关公告。

9、公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司自2016年2月25日起申请停牌。

10、2016年3月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第15次会议，对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过，公司股票自2016年3月3日起复牌。（详细内容请见公司于2016年3月3日披露的临2016-015号公告）

11、公司于2016年4月11日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），具体情况详见本公司于2016年4月12日公告的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2016-031）。

（三）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：414,572,865股，具体如下：

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3、发行价格：3.98元/股

（四）验资及股份登记情况

2016年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔2016〕7-109号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年9月23日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的作价金额为97,000.00万元的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司100%的股权、南方香江集团有限公司投入的作价金额为122,000.00万元的沈阳香江好天地商贸有限公司100%的股权以及香江集团有限公司投入的作价金额为16,000.00万元的广州物业，合计投入的物业和股权作价金额为235,000.00万元，公司实际以每股发行价3.98元发行人民币普通股（A股）股票414,572,865股，扣除需要支付的合计人民币700,000,000.00元现金对价后，其中，计入实收资本人民币肆亿壹仟肆佰伍拾柒万贰仟捌佰陆拾伍元整（￥414,572,865.00）,计入资本公积（股本溢价）1,235,427,137.70元。

公司本次增资前注册资本人民币2,394,686,359.00元，实收资本人民币2,394,686,359.00元。其中，截至2015年12月16日止注册资本人民币1,596,457,572.00元的实收情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月17日出具了《验资报告》（天健验【2015】7-159号）。2016年6月27日公司以资本公积金向全体股东转增股本798,228,787.00元，同时公司已于2016年7月6日办妥工商变更及转增股本登记手续。截至2016年9月23日止，变更后的注册资本人民币2,809,259,224.00元，累计实收资本人民币2,809,259,224.00元。

（五）资产过户情况

1、两个股权类标的资产

2016年4月26日，深圳家福特100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。

2016年5月3日，沈阳好天地100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商变更登记手续。

2、三个物业类标的资产

2016年7月26日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；

2016年8月11日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；

2016年9月21日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下。

（六）保荐人和律师事务所关于本次发行的相关意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：香江控股发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，香江控股向深圳金海马、南方香江及香江集团非公开发行的414,572,865股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

2、法律顾问意见

截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，完成了标的资产过户手续。本次重大资产重组涉及的新增注册资本的验资手续，以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完毕；香江控股尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

二、发行对象简介及发行结果

（一）发行对象简介

1、深圳金海马

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2、南方香江

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3、香江集团

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（二）发行结果

1、发行对象：深圳市金海马实业股份有限公司、南方香江集团有限公司、香江集团有限公司

2、发行数量：人民币普通股（A股）414,572,865股，具体如下：

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3、发行价格：3.98元/股

4、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行未导致公司控制权发生变化。

本次发行前公司前10名股东持股情况（截至2016年6月30日）：

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本次发行后公司前10名股东持股情况（截至2016年10月11日）

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-9月备考合并财务报表（含前次重组和本次重组标的资产）进行了审阅，并出具了天健审〔2015〕7-341号审阅报告。本次交易完成前后，公司2015年1-9月的主要财务数据变动情况如下：

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注：截至2015年9月30日，前次重组家居商贸业务标的资产尚未完成标的资产过户。因此，上市公司1-9月合并财务报表未将香江商业和深圳大本营纳入合并范围。2015年10月8日，前次重组标的资产已完成过户。由于本次重组标的资产与前次重组标的资产存在行业上下游关系，因此，上市公司2015年1-9月备考合并财务报表将前次重组标的资产和本次重组标的资产一并纳入备考合并范围。即，截至2015年9月30日的交易前后财务数据之间的差异，包含了本次重组和前次重组的财务影响。

（二）本次发行对公司后续经营的影响

本次交易后，公司将依据自身经营战略，统筹管理下属子公司的具体业务安排，布局住宅及商业地产开发、商业运营、物业管理等业务。本次交易标的经营活动享有相对自主权，在经营管理团队、设计、营销、运营管理等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司总体战略规划，重大经营决策须取得上市公司的批准。

公司除继续致力于原有地产开发、物业管理等业务外，主要负责整体发展战略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评；对子公司的业务和管理活动进行指导，协调各子公司之间的相关合作，实现整体战略协同和资源共享，提高上市公司的综合收益水平。上市公司将结合标的资产的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司规范运作的要求。

此外，公司将通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等方式实现对子公司的管控。一方面，上市公司将建立健全子公司监督、激励机制，在保证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上市公司将强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由上市公司直接委派等。

（三）本次发行对公司治理的影响

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构和独立运营机制。本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合有关法律法规的规定。

六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

电话：0755-83288691

传真：0755-83288321

联系人：叶宏、琚鹏飞

（二）法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

法定代表人：肖微

地址：广州市珠江东路13号高德置地广场E座1301

电话：020-28059088

传真：020-28059099

经办律师：张平、万晶

（三）审计机构（验资机构）

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

电话：0571-87855366

传真：0571-88216860

经办注册会计师：杨克晶、彭宗显

（四）资产评估机构

机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司

法定代表人：杨鹏

地址：北京市朝阳区大郊亭中街2号院华腾国际3号楼15层

电话：010-87951683

传真：010-87951672

经办注册评估师：刘奇伟、高兴嵘

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2016年10月13日