上海新梅置业股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称： 上海新梅置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST新梅

股票代码：600732

信息披露义务人：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

通讯地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层

联系电话：021-50276328

股份变动形式：协议收购

签署日期：2016年10月12日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）在上海新梅置业股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海新梅置业股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人基本情况如下表所示：

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注：2016年10月，新达浦宏管理、嘉虞汇黔投资及浦佑投资签署《上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之第一次修正案》，新达浦宏投资认缴出资额拟由1,020,000,000元增加至2,020,000,000元，本次变更正在办理工商变更登记。

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权关系

2016年9月2日，新达浦宏投资注册成立，成立时其合伙人结构如下：

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2016年10月，新达浦宏管理、嘉虞汇黔投资及浦佑投资签署《上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之第一次修正案》，新达浦宏投资拟增加认缴出资额、并增加有限合伙人。本次变更正在办理工商变更登记，本次变更完成后其合伙人结构如下：

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自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人。

截至本报告书签署之日，新达浦宏投资的股权结构如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况

新达浦宏管理受浦东科投控制。浦东科投的股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元”）、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）和上海浦东投资控股有限公司（以下简称“浦东投控”），分别持有浦东科投40%、35%和25%的股权，持股比例较为接近，上述股东中没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制关系。其中，上实资产的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，浦东投控的实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，宏天元的实际控制人为浦东科投管理层。

浦东科投股权结构图如下：

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宏天元和上实资产具体情况如下：

1、 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

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2、 上海上实资产经营有限公司

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

新达浦宏投资成立于2016年9月2日，认缴出资额为20,2000万元。新达浦宏投资设立以来的主要业务为股权投资。

（二）主要对外投资项目

截至本报告书签署之日，新达浦宏投资除拟收购上海新梅股份外，未投资于其他企业。

（三）最近三年财务状况

截至本报告书签署之日，新达浦宏投资成立未满一年，暂无近三年财务信息。

四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

截至本报告书签署之日，新达浦宏投资及其关键管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、信息披露义务人关键管理人员情况

新达浦宏投资的关键管理人员情况如下：

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六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人新达浦宏管理不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。浦东科投持有万业企业（600641.SH）28.16%的股份，为万业企业第一大股东；浦东科投在境外持有Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）14.9%的股份，为Lightpath Technologies Inc.第二大股东。

此外，2016年6月29日，浦东科投全资子公司上海浦科飞人投资有限公司和上海浦东新区国有资产监督管理委员会签订《股份转让协议》，协议收购上海浦东新区国有资产监督管理委员会持有的上工申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）60,000,000股股份，约占该上市公司总股本的比例为10.94%。本次收购尚待相关主管部门批准。本次收购后，上海浦科飞人投资有限公司成为上工申贝第一大股东。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的主要情况

2016年10月10日，新达浦宏投资与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年10月10日，新达浦宏投资与开南投资签署了《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年10月10日，新达浦宏投资与浦东科投、浦科控股签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》，分别受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股所持上海新梅49,942,940股、31,581,380股、9,861,165股及7,049,006股股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司98,434,491股股份，合计持股比例为22.05%。

二、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，新达浦宏投资将成为上海新梅第一大股东，未来信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

信息披露义务人、浦东科投计划在未来12个月内继续增持上海新梅股份，投资金额不少于1,000万元。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置其已拥有的上海新梅权益的计划。

若发生相关权益变动事项，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购已经信息披露义务人新达浦宏投资于2016年10月8日召开的合伙人大会审议批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，新达浦宏投资未持有上海新梅股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，新达浦宏投资直接持有上海新梅98,434,491股股份，合计持股比例为22.05%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系新达浦宏投资采用协议收购的方式受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股所持上海新梅股份。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）信息披露义务人签署的《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：

1、转让双方

转让方（甲方）：兴盛集团

受让方（乙方）：新达浦宏投资

2、标的股份

本次转让的标的股份甲方持有的目标公司49,942,940股股份（占目标公司总股本11.19%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

3、转让价格及付款安排

标的股份的转让价格经协商确定为14.5元/股，股份转让总价款合计为人民币72,417.263万元。

第一期股份转让款的金额为股份转让总价款的69.04%，计人民币50,000万元，应在如下条件满足后逐笔支付：

①首付款

乙方应在本协议签署之后5个工作日内支付首付款，计人民币30,000万元。

②董事会、监事会改选及撤诉

在本协议签署后10个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下，甲方应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成票；

同时，在目标公司股东大会审议董事会及监事会换届改选事项规定的股权登记日之前，甲方应办理其与开南账户组正在进行的诉讼案件的撤诉手续；

在上海新梅发出关于选举新一届董事会和监事会成员的股东大会通知且甲方办理完成撤诉手续之日起5个工作日内支付人民币10,000万元。

③标的股份过户

在乙方支付首期股份转让款后的5个工作日内，双方向上交所和登记结算公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；乙方应在标的股份过户登记至乙方名下之日起5个工作日内支付人民币5,000万元。

④管理权移交

双方进一步确认，自交割日或目标公司股东大会选出新一届董事会之日（以在先者为准）起10个工作日内，甲方确保目标公司相关人员向乙方指定人员移交上海新梅的管理权，包括但不限于上海新梅全部证照、文件、合同、资料等各类档案，以及各类公章、财务印鉴和其他印鉴等，移交完成之日起5个工作日内，乙方支付人民币5,000万元。

第二期股份转让款的金额为股份转让总价款的30.96%，计人民币22,417.263万元，应在上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知之日起5个工作日内支付。

4、过渡期间损益及相关安排

双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

双方进一步同意，除本协议另有约定外，在过渡期间内，甲方应采取措施确保上海新梅不做出如下行为（经乙方事先同意的除外）：

①上海新梅及其子公司任何单笔超过10万元以上的支出；

②上海新梅及其子公司处置或者出售资产或者股权；

③上海新梅及其子公司对外签署的合同或者协议；

④在上海新梅及其子公司所拥有的资产或持有的任何股权、权益上设置任何权利负担；

⑤上海新梅及其子公司向任何人士提供借款或担保；

⑥以任何方式变更下属持股企业的股本数量、结构或股东；

⑦上海新梅通过交易所披露定期报告；

⑧同意变更上海新梅及其下属持股企业的组织文件；或

⑨采取或同意采取其他可能对上海新梅带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对上海新梅及本协议各方带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动。

同时，甲方应确保乙方在过渡期间内对上海新梅的一切事务享有充分的知情权。

5、董事会和监事会改选及员工安置

双方同意，在本协议签署后10个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下，甲方应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成票。

本次股份转让不涉及员工安置，在2016年12月31日以前，目标公司与现有员工的劳动合同及人事安排继续履行并维持现状。

6、转让方承诺

甲方确认，本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得通过协议转让、二级市场购买、大宗交易等方式增持目标公司股份。

7、协议签订日期及协议的生效、变更与解除

协议签订日期为2016年10月10日，自双方盖章且各自法定代表人或授权代表签字后立即生效。

任何对本协议的修改、增加或删除需经双方协商一致并以书面方式进行。

双方同意，若出现以下任何一项规定的情形，则乙方可以提出解除本协议，届时甲方应退还乙方已经支付的全部款项，乙方退还甲方全部的标的股份：

①若因甲方原因或交割日前上海新梅的情况导致具有证券从业资格的会计师事务所未对上海新梅2016年度财务报告出具标准无保留意见审计报告，因目标公司治理结构、开南账户组纠纷、持续经营能力的原因出具非标准或保留意见审计报告的情形除外；

②上述审计报告中审计确认的净利润（扣除非经常性损益）为负或者经上海证券交易所或有权机构认定上海新梅2016年度净利润（扣除非经常性损益）为负；尽管有前述约定，乙方应确保过渡期后至2016年12月31日期间乙方新增的目标公司业务产生的费用不超过100万元，否则甲方不承担本条约定的违约责任；

③甲方没有按照本协议的约定提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案并按乙方的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；或没有办理其与开南账户组正在进行的诉讼案件的撤诉手续；

④甲方没有按照本协议的约定向上交所和登记结算公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；或

⑤甲方没有按照本协议的约定向乙方指定人员移交上海新梅的管理权。

8、违约责任

双方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的故意或重大过失，从而导致本协议目的无法实现，则违约方应向守约方支付违约金壹亿元，如前述违约金尚不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿守约方相关损失。

双方确认，如受让方没有按照本协议的约定及时支付任何一期股权转让价款，每逾期一日，应当按照未依约支付部分的万分之五支付滞纳金；逾期超过三十日的，构成严重违约，除应继续履行以外，还应当按照股份转让总价款的20%向转让方支付违约金。

自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。一方不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

9、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不能协商解决，按照以下方式解决：

任何一方均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)(“仲裁委”)，按仲裁委届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

（二）信息披露义务人签署的《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：

1、转让双方

转让方（甲方）：开南投资

受让方（乙方）：新达浦宏投资

2、标的股份

本次转让的标的股份为甲方持有的目标公司31,581,380股（占目标公司总股本的7.07%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

3、转让价格及付款安排

标的股份的转让价格经协商确定为13.5元/股，股份转让总价款合计为人民币42,634.863万元。

第一期股份转让款的金额为股份转让总价款的35.1825%，计人民币15,000万元，应在如下条件满足后逐笔支付：

①乙方应在本协议签署后十个工作日内支付5000万元股份转让预付款；且

②甲方应依照目标公司券商和律师要求配合解决目标公司“具备健全的公司治理结构”的相关事宜，包括但不限于在本协议签署后十日内办理完成其（包括开南账户组）与上海兴盛实业发展（集团）有限公司和目标公司正在进行的所有诉讼案件的撤诉手续，配合确认目标公司现任董事会、监事会和股东大会作出决议的合法性及有效性，并确认不对此提出异议等；且

③甲方确保甲方及开南账户组在本协议签署后目标公司召开的关于选举新一届董事会、监事会的股东大会上投票支持乙方提名的候选人当选。

甲方应在本协议签署后10日内在上交所和登记结算公司办理完成关于本次股份转让的过户登记手续；乙方应在本协议签署且上述第②和③步骤、条件和过户完成后的五个工作日内支付10,000万元股份转让款。

第二期股份转让款的金额为股份转让总价款的64.8175%，计人民币27634.863万元，应于上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知后的五个工作日内支付。

4、过渡期间相关安排

在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

5、双方承诺

双方确认，本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得通过协议转让、二级市场购买、大宗交易等方式增持目标公司股份。

6、协议签订日期及协议的生效、变更与解除

协议签订日期为2016年10月10日，双方签署后立即生效。

任何对本协议的修改、增加或删除需经双方协商一致并以书面方式进行。

双方同意，若出现以下任何一项规定的情形，则乙方可以提出解除本协议，届时甲方应退还乙方已经支付的全部款项，乙方退还甲方全部的标的股份：

①甲方未依照目标公司券商和律师要求配合解决目标公司“具备健全的公司治理结构”的相关事宜，包括但不限于在本协议签署后十日内办理完成其（包括开南账户组，定义参照目标公司公告）与上海兴盛实业发展（集团）有限公司和目标公司正在进行的所有诉讼案件的撤诉手续，配合确认目标公司现任董事会、监事会和股东大会作出决议的合法性及有效性，并确认不对此提出异议等；或

②甲方及开南账户组在本协议签署后目标公司召开的关于选举新一届董事会、监事会的股东大会上未投票支持乙方提名的候选人当选。

7、违约责任

双方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的责任导致本协议规定事项最终无法完成，则违约方应向守约方支付违约金壹亿元，如前述违约金尚不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿守约方相关损失，不可归责于任何一方的原因导致本协议规定事项无法完成的情况除外。

自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。一方不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

8、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不能协商解决，任何一方均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)(“仲裁委”)，按仲裁委届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

（三）信息披露义务人签署的《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：

1、转让双方

转让方（甲方）：浦东科投（甲方一）、浦科控股（甲方二）

受让方（乙方）：新达浦宏投资

2、标的股份

本次转让的标的股份为甲方一持有的目标公司9,861,165股（占目标公司总股本的2.21%）、甲方二持有的目标公司7,049,006股（占目标公司总股本的1.58%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

3、转让价格及付款安排

标的股份的转让价格经协商确定为13.5元/股，其中甲方一股份转让总价款为人民币13,312.5728万元，甲方二股份转让总价款为人民币9,516.1581万元，股份转让总价款合计为人民币22,828.7308万元。

第一期股份转让款的金额分别为甲方一股份转让总价款和甲方二股份转让总价款各自的70%，分别计为人民币9,318.800902万元和人民币6,661.31067万元。乙方应于各方在上交所和登记结算公司办理完成关于本次股份转让的过户登记手续后的五个工作日内分别向甲方一和甲方二支付9,318.800902万元和6,661.31067万元股份转让款。

第二期股份转让款的金额分别为甲方一股份转让总价款和甲方二股份转让总价款的30%，分别为人民币3,993.771808万元和人民币2,854.84743万元。乙方应于上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知后的五个工作日内分别向甲方一和甲方二支付。

4、过渡期间损益及相关安排

各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担分别自甲方一和甲方二转移至乙方。

在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

5、协议签订日期及协议的生效、变更

协议签订日期为2016年10月10日，各方签署后立即生效。任何对本协议的修改、增加或删除需经各方协商一致并以书面方式进行

6、违约责任

各方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的责任导致本协议规定事项最终无法完成，则违约方应向守约方承担赔偿责任。

自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。

7、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决。如各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)(“仲裁委”)，按仲裁委届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

四、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上海新梅股份，本次交易所涉及的标的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付的资金总额为人民币137,880.86万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币137,880.86万元全部来源于自有资金及自筹资金。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，从改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视恢复上市和公司发展的需要，在未来12个月内尝试对上市公司主营业务进行调整。

如果根据上市公司的实际情况，未来需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署之日，从改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视恢复上市和公司发展的需要，在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组事项。

如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

在《股份转让协议》（一）签署后10个工作日内，在信息披露义务人已支付首付款的前提下，兴盛集团应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按信息披露义务人的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于兴盛集团，则兴盛集团承诺对信息披露义务人推荐的人选投赞成票。开南投资确保开南投资及开南账户组在《股份转让协议》（二）签署后目标公司召开的关于选举新一届董事会、监事会的股东大会上投票支持信息披露义务人提名的候选人当选。

本次交易完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将视市场环境变化及履行法律法规规定的义务的需要在未来12个月内，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行重大变动的计划。。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上海新梅现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为上市公司股东的权利，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

二、同业竞争情况及相关解决措施

1、业务情况

上海新梅目前的主营业务为房地产业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租，现有开发项目主要位于江苏省江阴市。

浦东科投持有万业企业28.16%股份。万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。其业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发。目前其房地产业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域及湖南长沙。其住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。其商业地产开发主要是以酒店式公寓的开发和运营管理为主。

万业企业与上海新梅存在从事相似业务的情况。除万业企业外，浦东科投投资的其他公司未从事房地产相关业务。

2、关于确保信息披露义务人、浦东科投与上市公司避免同业竞争的安排

信息披露义务人、浦东科投承诺在本次协议转让股票过户后3年之内以届时法律法规允许的各种方式解决上海新梅与万业企业之间的同业竞争问题。

3、避免同业竞争承诺

浦东科投已作出以下承诺：

为维护上海新梅的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在作为上海新梅控股股东且上海新梅股票在上海证券交易所上市期间，信息披露义务人、浦东科投承诺：

（1）本次协议转让股票过户后，承诺保证上海新梅在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证上海新梅仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权；

（2）承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与上海新梅之间的同业竞争问题；

（3）目前未制定出解决同业竞争的具体方案，承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，浦东科投愿承担由此给上海新梅造成的相关损失。

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：

1、与上海新梅及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上海新梅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、与上海新梅的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

3、对拟更换的上海新梅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对上海新梅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖上海新梅股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人之关键管理人员及其关系密切直系亲属没有买卖上海新梅股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

新达浦宏投资成立于2016年9月2日，认缴出资额为20,2000万元。新达浦宏投资设立以来的主要业务为股权投资。截至本报告书签署之日，新达浦宏投资成立未满一年，暂无近三年财务信息。

新达浦宏投资执行事务合伙人新达浦宏管理于2016年7月8日，新达浦宏管理设立以来的主要业务为股权投资、参与管理新达浦宏投资。截至本报告书签署之日，新达浦宏管理成立未满一年，暂无近三年财务信息。

浦东科投2015年、2014年和2013年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海信光会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字[2016]第150795号、信会师报字[2015]第123360号和沪信光会审（2014）第0017号标准无保留意见审计报告，其最近三年财务信息如下。

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■四、会计制度和主要会计政策

（一）会计年度

公历1月1日至12月31日为一会计年度。

（二）记账本位币

记账本位币为人民币。

（三）外币财务报表的折算方法

按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并财务报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。

（四）记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（五）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资，确定为现金等价物。

（六）短期投资（报表列示为交易性金融资产）核算方法

1、取得的计价方法

取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、短期投资跌价准备的计提

年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。

按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。

3、短期投资收益的确认

短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。

（七）坏账核算方法

1、坏账的确认标准

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。

2、坏账损失的核算方法

采用备抵法核算。

3、坏账准备的计提方法和计提比例

对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（八）长期投资核算方法

1、取得时的成本，按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。

2、长期股权投资核算的方法

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

3、长期股权投资差额的摊销方法

权益法核算长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销。若合同未规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，在财会[2003]10号文件颁布（2003年3月17日）之前按不低于10年的期限摊销，财会[2003]10号文件颁布之后，计入资本公积。初次投资时产生的股权投资差额分别借方或贷方进行摊销或者计入资本公积的，因追加投资产生新的股权投资差额，按财会[2004]3号文处理。

4、长期投资减值准备的计提

期末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，逐项计提长期投资减值准备。

（九）固定资产计价，折旧方法，预计使用年限和折旧率

固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：1、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；2、使用年限超过一年；3、单位价值较高。

固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。

■

固定资产减值准备计提方法：期末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，逐项计提固定资产减值准备。

（十）无形资产核算方法

1、无形资产取得的计价方法

按取得时的实际成本入账。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、无形资产的摊销

采用直线法摊销。相关合同与法律两者中只有一方规定收益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的，按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的，按不超过十年的期限平均摊销。

3、无形资产减值准备的计提

期末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受重大不利影响或下跌价值预期不会恢复、以及虽超过法律的保护期限但仍有部分使用价值的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

（十一）长期待摊费用核算方法

1、开办费转销方法

在开始生产经营的当月一次计入损益。

2、其他长期待摊费用摊销方法

在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

（十二）借款费用的核算方法

专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

普通借款的费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

（十三）职工薪酬

1、职工薪酬的内容

职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：职工工资、奖金、补贴；职工福利费；医疗、养老、失业、工伤和生育等社会保险费；住房公积金；工会和职工教育经费；非货币性福利；因解除和职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。

2、职工薪酬的确认原则、标准与计量方法和会计处理方法

（1）本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括缴纳的社会保险费和住房公积金等）确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：

应由投资事项负担的职工薪酬，计入长期投资费用。

应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。

其他职工薪酬，计入当期损益。

（2）本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿接受裁减建议，并即将实施。

本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

（十四）收入确认原则

1、销售商品收入的确认原则

本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2、提供劳务收入的确认原则

在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3、让渡资产使用权收入的确认原则

在与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。

（十五）所得税的会计处理方法

本公司的企业所得税采用应付税款法核算。

（十六）会计政策变更

报告期内，本公司主要会计政策未发生变更。

第十一节 其他重要事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

信息披露义务人声明

“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（盖章）：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2016年10月12日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、新达浦宏投资的工商营业执照和税务登记证复印件；

2、新达浦宏投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、新达浦宏投资与兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股签订的《股份转让协议》；

4、浦东科投最近三年的审计报告；

5、详式权益变动报告书财务顾问核查意见；

6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

上海新梅置业股份有限公司董事会办公室

联系人：李煜坤

联系电话：021-51005380

联系地址：上海市天目中路585号新梅大厦2001-C室

信息披露义务人（盖章）：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2016年10月12日

附表：详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目 中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：上海新达浦宏投资管理有限公司

执行事务合伙人代表（签字）：______________

李勇军

签署日期：2016年10月12日

上海新梅置业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：上海新梅置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称:*ST新梅

股票代码：600732

信息披露义务人:上海开南投资控股集团有限公司

住所: 上海市闵行区秀文路898号2幢2层201室

通讯地址: 上海市闵行区秀文路898号2幢3层

信息披露义务人的一致行动人: 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司

住所: 兰州市安宁区建宁路社区一楼(安宁区医院旁)

通讯地址: 兰州市安宁区建宁路社区一楼(安宁区医院旁)

信息披露义务人的一致行动人: 兰州瑞邦物业管理有限公司

住所: 甘肃省兰州市安宁区银滩路206-236号

通讯地址：甘肃省兰州市安宁区银滩路206-236号

信息披露义务人的一致行动人：上海升创建筑装饰设计工程中心

住所: 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢340室（上海长江经济园区）

通讯地址：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢340室（上海长江经济园区）

信息披露义务人的一致行动人：上海腾京投资管理咨询中心

住所: 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢341室（上海长江经济园区）

通讯地址：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢341室（上海长江经济园区）

信息披露义务人的一致行动人：甘肃力行建筑装饰材料有限公司

住所：甘肃省兰州市安宁区安宁东路704号（西铁小区第1单元03层302室）

通讯地址：甘肃省兰州市安宁区安宁东路704号（西铁小区第1单元03层302室）

信息披露义务人的一致行动人：上海阳壹实业有限公司

住所: 上海市闵行区七莘路889号2幢122室

通讯地址：上海市闵行区秀文路898号2幢

信息披露义务人的一致行动人：上海兆峰置业有限公司

住所: 上海市徐汇区天钥桥路333号北27A层2706室

通讯地址：上海市闵行区秀文路898号2幢

股份变动性质：减少

签署日期：2016年10月12日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及相关法规编制本报告。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。；

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的股份；

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

■

（二）一致行动人兰州鸿祥的基本情况

■

（三）一致行动人兰州瑞邦的基本情况

■

（四）一致行动人上海升创的基本情况

（下转71版）