上海华东电脑股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2016-035

上海华东电脑股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华东电脑股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2016年10月12日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

交易各方综合评估当前行业市场环境的变化、标的资产价格预期的变化、本次重组历时过长等因素，经交易各方充分沟通、讨论，均认为继续推进本次重组存在较多不确定因素，为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。公司将在董事会和股东大会对终止本次重大资产重组事项审议通过后向中国证监会递交撤回重大资产重组的申请文件。

公司将于2016年10月13日13:30-15:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事游小明、林建民、朱闻渊、王翎翎回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉、〈非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》

因终止本次重大资产重组事宜，公司拟与本次重大资产重组交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、国睿集团有限公司、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、山东同晟投资有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）和徐敏签署《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，并与本次重大资产重组配套募集资金方中电科软件信息服务有限公司签署《关于上海华东电脑股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事游小明、林建民、朱闻渊、王翎翎回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二〇一六年十月十三日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2016-036

上海华东电脑股份有限公司

关于拟终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉、〈非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》，公司拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

一、本次重大资产重组的基本情况

公司本次重大资产重组基本情况如下：

1、公司拟向华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、国睿集团有限公司、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）和山东同晟投资有限公司发行股份及支付现金，购买其分别持有的上海柏飞电子科技有限公司41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权。

2、公司拟向上海华储实业合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金，购买其持有的上海华讯网络存储系统有限责任公司55%股权。

3、公司拟向上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）和徐敏发行股份及支付现金，购买其分别持有的华存数据信息技术有限公司36%和9%股权。

4、公司拟向中电科软件信息服务有限公司发行股份募集配套资金不超过25,300.80万元。募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价，不足部分由公司自筹解决。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

自2014年4月11日进入重大资产重组程序以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，为推进本次重大资产重组工作开展了如下工作：

1、聘请中信建投证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、国浩律师（上海）事务所作为公司本次重大资产重组的中介机构，对标的资产进行相关的尽职调查、审计、资产评估等工作；

2、公司与交易对方就本次交易的正式协议相关细项条款进行深入磋商，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，后续根据实际情况对前述协议进行了修订。

3、公司分别于2014年7月、12月召开两次董事会，并于2015年2月召开股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，本次重大资产重组申请文件申报中国证监会后，公司根据实际情况及监管要求，于2015年5月再次召开董事会对本次交易具体方案进行了部分调整。

4、本次重大资产重组申请文件申报中国证监会后，针对中国证监会于2015年4月、6月下发的反馈意见，公司组织相关中介机构对反馈意见进行了回复，并对本次重大资产重组报告书及摘要进行了修订及补充并进行了公告。

5、2015年8月，鉴于相关事项尚需核实，公司召开董事会，向中国证监会申请中止审核本次重大资产重组申请。中止期间，公司关注相关事项核查进展情况，并保持与交易对方沟通，进一步协商，并于2016年2月召开股东大会，审议通过延长本次重大资产重组决议有效的议案。

6、2016年10月，经公司与交易对方友好协商，充分沟通，决定终止本次交易。

（一）本次重大资产重组的主要历程

因筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2014年4月4日开市起停牌。2014年4月11日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2014年7月10日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等关于本次交易的议案。经公司申请，公司股票于2014年7月11日开市起复牌。

2014年12月29日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。

2015年2月11日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。

公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，并于2015年2月27日日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150344号）。

2015年4月3日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150344号）。

2015年5月4日，公司召开了第七届董事会第三十四议，审议通过了关于调整本次重组方案的相关议案。

2015年6月17日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150344号）。

2015年8月25日，公司向中国证监会申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

2016年1月31日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期的议案》。

2016年2月17日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期的议案》。

2016年10月12日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉、〈非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并在交易方案及相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

（三）相关内幕信息知情人的自查情况

公司高度重视内幕信息保密工作，目前正在按照相关规则，对上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在相关期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况进行自查，相关自查结果将在自查完成后补充披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

自2014年4月公司启动重大资产重组程序以来，公司召开董事会、股东大会审议通过本次重组方案，向中国证监会申报本次重组申请并回复了中国证监会的反馈意见，2015年8月公司因有关核查事项向中国证监会申请中止审核本次重组，2016年2月公司召开了董事会、股东大会延长本次重组决议的有效期，截至目前，影响本次重组推进的因素尚没有完全消除，本次重组尚无新的进展。交易各方综合评估当前行业市场环境的变化、标的资产价格预期的变化、本次重组历时过长等因素，经交易各方充分沟通、讨论，均认为继续推进本次重组存在较多不确定因素，为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。公司将在董事会和股东大会对终止本次重大资产重组事项审议通过后向中国证监会递交撤回重大资产重组的申请文件。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任。

目前，公司经营情况正常，终止本次重大资产重组事项对公司现有经营活动不会造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。

五、后续安排及承诺事项

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将于2016年10月13日召开投资者说明会，并在披露《投资者说明会召开结果公告》后申请股票复牌。

2、本次重大资产重组终止事项尚需公司股东大会审议通过，公司拟于2016年10月28日召开股东大会会议审议该事项。

3、公司承诺在《投资者说明会召开结果公告》刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二〇一六年十月十三日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：2016-037

上海华东电脑股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月28日 14 点 00分

召开地点：上海市徐汇区漕宝路509号新园华美达酒店A楼3层会议室IV

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月28日

至2016年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2016年10月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：华东计算技术研究所、谢瀚海

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；

2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；

3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

5、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

6、参会登记不作为 A 股股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记地点：上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27楼证券事务部

（三）登记时间：2016年10月24日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、 其他事项

一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

（二）联系方式

公司联系地址：上海市桂平路 391 号新漕河泾国际商务中心 B 座 27 层

联系电话：021－33390288

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

2016年10月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海华东电脑股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月28日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2016-038

上海华东电脑股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：2016年10月13日（星期三）13:30-15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

（一）会议召开时间：2016年10月13日（星期三）13:30-15:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com) 的“上证e访谈”栏目

（三）会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事总经理张为民先生、财务总监杨之华先生、董事会秘书侯志平先生、部分交易对方代表及独立财务顾问主办人。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com) 的“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。

（二）欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

五、联系人及咨询办法

联系人：缪抒雅

联系电话：021-33390288

传真：021-33390011

邮箱：dm@shecc.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二〇一六年十月十三日