中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-046
中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程的规定，本公司董事会以董事签字同意方式，于2016年10月12日通过以下议案：
一、同意公司向波音公司购买12架B787-9飞机，并提交公司股东大会审批；
二、同意公司向波音公司出售4架B777-200飞机和2台备发；
三、同意公司以经营租赁方式向AerCap Ireland Limited引进3架B787-9飞机，以经营租赁方式向Air Lease Corporation引进5架B787-9飞机；
四、授权公司管理层签署飞机购买、出售及经营租赁合同。
应参与审议董事11人,实际参与审议董事11人。经参会董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年10月12日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-047
中国南方航空股份有限公司
关于购买飞机的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2016年10月12日与波音公司签订《12架B787-9飞机购买合同》,向波音公司购买12架B787-9飞机。
本次购买飞机交易须提交公司股东大会批准。
本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。
一、交易概述
1、交易基本情况
本公司于2016年10月12日与波音公司签订《12架B787-9飞机购买合同》,向波音公司购买12架B787-9飞机。
2、交易方介绍
波音公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。
3、交易标的
本次购买飞机交易的标的为12架B787-9飞机。
4、审议程序
根据公司章程规定，公司董事会于2016年10月12日以董事签字同意方式审议批准以下议案：根据市场需求的发展和公司的运力规划，同意公司向波音公司购买12架B787-9飞机，并提交公司股东大会审批；授权公司管理层签署飞机购买合同。应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。经参加董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。
二、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易价格
B787-9飞机的公开市场报价（“根据波音及发动机厂商2015年7月的目录价格”）为：每架B787-9飞机约2.71亿美元。12架B787-9飞机的基本价格约为32.52亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.7元人民币折算，约为217.88亿元人民币）。上述基本价格包括机身和发动机。
本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予本公司大幅优惠，本次购买飞机的实际价格将显著低于上述目录价格。
本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音公司飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。
2、支付方式
本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。
3、交付时间
上述12架B787-9飞机计划于2018年至2020年分批交付公司，其中2018年交付5架，2019年交付4架，2020年交付3架。
三、本次交易的资金来源
公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式所得资金为本次购买12架B787-9飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。
四、本次飞机交易的理由及影响
不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及其控股子公司（“本集团”）截至2015年12月31日的可用吨公里（ATK）计算,本次购买12架B787-9飞机将使本集团运力增长约5.7%。
本公司董事会认为,本次飞机交易符合本公司“十三五”机队规划，有利于本公司加强广州枢纽建设，保持和适度提升运力规模；预计本次引进的B787-9飞机将具有更佳的成本效益表现，有助于提高本公司的经营效益及市场竞争力；本次飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的最佳利益。
五、其他交易
根据中国南方航空股份有限公司章程第一百七十六条规定，本公司第七届董事会于2016年10月12日临时会议上同时审议批准出售4架B777-200飞机和2台备发。2016年10月12日，本公司与波音公司签订《飞机出售合同》，向波音公司出售4架B777-200飞机和2台备发，并于2017-2018年内完成交付。以本集团截至2015年12月31日的可用吨公里计算, 上述出售将使本集团运力减少约1.2%。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年10月12日
