无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2016-056
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、有关董事会决议情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届二次会议，于2016年9月30日以书面方式发出通知，于2016年10月12日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了如下决议：
1、 审议《关于江苏太极实业新材料有限公司新增投资提高帘子布2800T/年捻织产能项目的议案》；
为解决了生产瓶颈问题公司和进军中高端客户市场，公司全资子公司江苏太极实业新材料有限公司新增投资1816万元以提高帘子布2800T/年捻织产能。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
2、审议《关于太极半导体（苏州）有限公司新增T5503设备固定资产投资项目的议案》；
为有效开拓未来市场领域、壮大业务规模并盘活现存闲置设备，公司控股子公司太极半导体（苏州）有限公司新增投资238万美元购买T5503设备。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
3、审议《关于太极半导体（苏州）有限公司新增USB固定资产投资项目的议案》；
为满足公司生产经营需要及加强与公司现有客户的紧密合作关系，公司控股子公司太极半导体（苏州）有限公司拟新增333万美元固定资产投资用于USB项目。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
4、审议《关于增加2016年日常关联交易的议案》；
公司于七届三十一次董事会对2016年度日常关联交易金额进行了预测，根据公司实际生产经营需要，本次新增与SK海力士、海力士无锡、锡产投资的日常关联交易金额，包括原辅料采购、零星机器设备采购、委托管理和委托销售。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表了独立意见。董事会在审议表决时逐项表决。
审议和关联方锡产投资新增关联交易的议案，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避表决；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
审议和关联方SK海力士、海力士无锡新增关联交易的议案，无关联董事需回避表决；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
（详见2016年10月13日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于增加2016年日常关联交易的公告》，公告编号：临2016-057）
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2016年10月13日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2016-057
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于增加2016年日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易事项不需要提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司日常生产经营活动需要确定的，相关交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营产生不利影响。
一、日常关联交易增加基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开了七届三十一次董事会，审议通过了《关于2015年度预计关联交易超额部分追认及2016年预计关联交易的议案》，该议案已于2016年5月6日经公司2015年度股东大会审议通过。
现因子公司生产经营需要，需对公司原预计2016年日常关联交易进行增加，公司于2016年10月12日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易的议案》，董事会在审议表决时逐项表决，公司与关联方锡产投资（香港）有限公司所涉及的关联交易表决时，公司关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波已回避表决，其他非关联董事一致表决通过；公司与关联方SK海力士株式会社、SK海力士半导体（无锡）有限公司所涉及的关联交易表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事一致表决通过。
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
本公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的；日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则，交易的存在并不会影响公司的独立性；日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。
（二）原2016年度日常关联交易预计情况
公司于2016年4月8日召开了七届三十一次董事会，审议通过了《关于2015年度预计关联交易超额部分追认及2016年预计关联交易的议案》，该议案已于2016年5月6日经公司2015年度股东大会审议通过，具体如下：
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（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（1）SK海力士株式会社（简称“SK海力士”）：注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091；代表理事：朴星昱；经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品；财务状况：截至2015年12月31日，总资产296779亿韩元，净资产213877亿韩元，营收187979亿韩元，净利润43416亿韩元。
关联关系：SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（2）SK海力士半导体（无锡）有限公司（简称“海力士无锡”）：注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；法定代表人：李在雨；经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。
关联关系：海力士无锡为SK海力士在中国的全资子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（3）锡产投资（香港）有限公司（简称“锡产投资”）：执行董事：华婉蓉；注册资本：23231万港元；主要股东：无锡产业集团发展有限公司；注册地址：B08，Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong；
关联关系情况：锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司于七届三十一次董事会对2016年度日常关联交易金额进行了预测，根据公司实际生产经营需要，本次新增与海力士、无锡海力士的日常关联交易金额，包括原辅料采购、零星机器设备采购和委托管理，其中海太支付给海力士无锡的委托管理费按照签署的“委托管理及房屋租赁协议”进行定价，原辅材料及零星机器设备采购价格根据市场价为基础进行确定。本次新增与锡产投资（香港）有限公司的日常关联交易金额，主要是子公司江苏太极实业新材料有限公司和太极半导体(苏州)有限公司委托锡产投资（香港）有限公司进行商品销售。
上述关联交易在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或子公司）将遵照公开、公正、公平原则与关联方签定具体合同执行，不存在损害公司股东利益之情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司和关联方之间的业务是为了满足公司日常生产经营所需，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营产生不利影响，上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2016年10月13日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
