上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-048
上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议通知》；2016年10月12日公司第二届董事会第二十八次会议以现场结合通讯方式召开，会议应表决董事5名，实际表决董事5名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长靳坤先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期至2016年10月届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经控股股东推荐，第二届董事会提名委员会资格审查，提名靳坤先生、靳晓堂先生、陶万垠先生、薛文革先生、王鸿祥先生为公司第三届董事会董事候选人。其中薛文革先生、王鸿祥先生为独立董事候选人，依据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，本次决议通过的其他董事候选人名单也需提交公司股东大会审议。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事、非独立董事分开选举。
靳晓堂先生简历：靳晓堂，1986年出生，研究生学历,中国国籍，无境外永久居留权。2014年3月加入公司，历任天津北特汽车零部件有限公司总经理，公司副总经理、总经理。
王鸿祥先生简历：
王鸿祥，男，1956年3月生，江苏省无锡市人，EMBA、高级会计师
1975.7-1979.7 上海市静安区房屋修建公司
1979.7-1983.7 厦门大学会计系学生
1983.7-1998.7 上海财经大学会计系教师、副教授
1998.7-至今 申能（集团）有限公司副总会计师、财务部经理，兼任申能集团财务有限公司董事长
本议案需提交公司股东大会
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的的议案》
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中袁申波因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的10,000股限制性股票进行回购注销的处理。
公司于2016年9月28日实施了2016年中期分红派息方案，根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的限制性股票的回购价格为14.57元。
根据公司2015年第二次临时股东大会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由131,317,557股变更为131,307,557股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见同日刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改注册资本的议案》
因本次股权激励计划对象袁申波因个人原因已离职，公司股份总数将由131,317,557股变更为131,307,557股，公司注册资本变更为131,307,557元人民币。
本议案需提交公司股东大会
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因完善公司法人治理结构需要，以及公司限制性股票回购注销等事项，公司对《章程》做出修订。公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-049
上海北特科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议通知》，2016年10月12日，公司第二届监事会第二十次会议在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会任期至2016年10月届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经控股股东推荐，第二届董事会提名委员会资格审查，提名曹宪彬先生、潘亚威先生为公司第三届监事会监事候选人。
根据公司职工代表大会选举结果，曹青女士当选公司第三届监事会监事，剩余两位监事将在股东大会后选出，公司第三届监事会监事将采取累积投票制选举。本议案需提交公司股东大会。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的的议案》
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象袁申波因个人原因离职，则失去本次股权激励资格，对袁申波持有的尚未解锁的限制性股票10,000股进行回购注销的处理。
公司于2016年9月28日实施了2016年中期分红派息方案，根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的限制性股票的回购价格为14.57元。
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计10,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
具体内容详见同日刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改注册资本的议案》
因本次股权激励计划对象袁申波因个人原因已离职，公司股份总数将由131,317,557股变更为131,307,557股，公司注册资本变更为131,307,557元人民币。
本议案需提交公司股东大会
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因完善公司法人治理结构需要，以及公司限制性股票回购注销等事项，公司对《章程》做出修订。公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇一六年十月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-050
上海北特科技股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月31日 14点 00分
召开地点：嘉定辅特戴斯酒店（上海市嘉定区汇源路788弄1号楼）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月31日
至2016年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上各议案已经公司第二届董事会第二十八会议审议通过，并于10月14日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委
托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加
盖公章）、证券账户卡办理登记。
（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，
传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。
（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30
下午 2:00－5:00。
（五）登记地点：上海市嘉定区华亭镇高石路 2488 号北特科技证券部。
（六）联系方式
联系人：甄一男 电话：021-39900388
传真：021-39900388
六、 其他事项
与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
2016年10月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海北特科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月31日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-051
上海北特科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因完善公司法人治理结构需要，以及公司限制性股票回购注销事项，公司对《章程》做出修订，本次章程修改对照表如下：
■
本次修订公司章程还需公司股东大会通过。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-052
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票10,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年9月18日，授予对象76人，授予价格为14.8元/股，实际授予数量337万股。
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中袁申波因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计10,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由131,317,557股变更为131,307,557股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
2016年9月28日，本公司实施了2016年中期分红派息方案，以截至分红派息股权登记日公司总股本131,064,557股为基数，每股派发现金红利人民币0.23元(含税)。
根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝（P0－V）＝（14.8－0.23）＝14.57元
调整后限制性股票的回购价格由14.8元/股调整为14.57元/股，公司应支付回购价款人民币145,700万元。
3、股东大会授权
根据公司于2015年9月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象袁申波离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象袁申波因个人原因离职，则失去本次股权激励资格，对袁申波持有的尚未解锁的限制性股票10,000股进行回购注销的处理。
公司于2016年9月28日实施了2016年中期分红派息方案，根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的限制性股票的回购价格为14.57元。
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计10,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，意见如下：经核查，本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第二届监事会第二十次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-053
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象袁申波离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票10,000股。《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由131,317,557股减至131,307,557股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
