山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--086
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2016年10月12日以现场方式在太原市迎泽大街108号三晋国际饭店三楼锦绣厅召开。会议应到董事6人，实到董事4人。董事刘国强先生、董事陈健生先生均委托董事陆麟育先生代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事陆麟育先生（代行董事长职责）主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠签署〈和解协议〉的议案》
深圳市福帆达贸易有限公司为公司债权人，为解决涉及本公司和相关方的历史遗留问题，其与本公司股东黄国忠及本公司进行沟通，董事会本着谨慎性的原则，同意就公司对深圳市福帆达贸易有限公司的债务事宜，签署三方《和解协议》并提交股东大会审议。
根据上述《和解协议》，三方经协商一致后确定：本公司按照约定于2017年12月31日前偿还深圳市福帆达贸易有限公司4000万元后，本公司与深圳市福帆达贸易有限公司的债权债务关系消灭。对于超出4000万元金额的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠单方负责偿还。黄国忠对此予以确认，且黄国忠承诺在上市公司偿还上述4000万元款项之后，无论发生何种情形，黄国忠均不可撤销的放弃对本公司的追索权。深圳市福帆达贸易有限公司承诺在收到本公司偿还的4000万元债权款项后十个工作日内向法院申请解除已查封的本公司全部土地及房产。
截至目前，公司账载对深圳市福帆达贸易有限公司其他应付款9,375,357.89元，已计提预计负债30,624,642.11元。本《和解协议》的签署对公司2016年损益不产生影响。
关于公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠此前所涉及的上述债权债务事项，公司均曾进行过披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
《和解协议》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于同意公司向股东借款的议案》
公司主要股东吴太交先生为支持公司恢复经营能力和健康发展，愿意向公司提供总额不超过8000万元人民币的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。在此额度内公司可根据生产经营需要分次提取、循环使用，借款期限不超过一年。对于该借款额度，公司参照同期银行利率向吴太交先生支付资金使用费。
吴太交先生向公司提供借款事宜，构成关联交易。
此事项上市公司不需提供抵押或担保，利率公允、合理，主要用途为公司开拓经营和资金周转。公司授权经营管理层根据经营安排及资金需求情况与其签订相关借款协议或合同。
本议案不涉及关联董事，无需回避表决。独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
吴太交先生向公司提供借款具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，经董事会提名委员会提议，董事会审议增补庄礼伟先生为公司第七届董事会独立董事，任期至本届董事会届满（庄礼伟先生简历附后）。
庄礼伟先生目前尚未取得上市公司独立董事资格证书，其已承诺，将参加最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《关于增补游念东先生为第七届董事会董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，经董事会提名委员会提议，董事会审议增补游念东先生为公司第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（游念东先生简历附后）。
独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，经董事会提名委员会提议，董事会审议增补王怀忠先生为公司第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（王怀忠先生简历附后）。
独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年11月2日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，审议相关事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十月十四日
附：
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人、董事候选人简历
庄礼伟先生，广东省普宁市人，1952年9月出生，文化程度大学，中共党员，现户口所在地深圳市。
主要学历：
1971年7月毕业于广东省普宁市燎原中学高中。
1974年9月至1977年7月就读并毕业于中山大学中文系文学专业，本科学历。
1985年2月至1987年1月在职就读并毕业于中山大学历史系政史专业，本科学历。
主要工作经历：
1977年8月至1979年7月任职于广东省财政厅农业企业事业财务处科员。
1979年8月至1990年3月任职于广东省财政中专学校，历任副科长、科长、团委书记、副校长（副处）。
1990年4月至1992年1月任职于广东省财政厅农业企业事业财务处副处长，同时担任广东省农村财政研究会副会长兼秘书长。
1992年2月至1993年1月任职于广东省世界银行贷款办公室副主任，同时担任广东省中青年财政研究会干事。
1993年10月至1993年12月任职于深圳华商银行总裁办公室主任。
1994年至2000年任职于深圳华昱投资开发股份有限公司副总裁。
2001年至2014年9月先后任深圳市天海龙腾投资开发有限公司董事长、深圳市中恒健投资开发有限公司董事长。
2014年9月至今任深圳市中恒健投资开发公司董事。
庄礼伟先生已承诺，其与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
游念东先生，生于1963年7月,1985年7月毕业于吉林大学经济系世界经济专业本科,毕业后至1988年在原海南行政区政府外经委计划处工作,1989年在海南琼泰工程设备租赁有限公司任融资部经理，1991-1993年在海南经导房地产开发公司任副经理，2001年在海通证券公司、2003-2008年在德邦证券公司任首席分析师。2010年起任北京中图智业咨询有限责任公司副董事长。
游念东先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场
禁入处罚等情形。
王怀忠先生，汉族，生于1964年12月26日。吉林农安县人，研究生，中共党员，高级工程师，具有企业法律顾问和上市公司董事会秘书执业资格。
1986年7月毕业于北京化工学院应用化学系腐蚀与防护专业。1986年7月—2001年12月，先后任铁道部长春客车厂工程师、
厂办副主任、企业管理处处长兼股份制改造办公室主任。
2002年1月—2009年8月，任中国北方机车车辆工业集团公司综合管理部部长、企业管理部部长兼法律事务部主任。
2009年9月—2014年4月，任中国铁路物资总公司投资管理部部长、中国铁路物资股份有限公司董事会秘书兼投资管理部部长。
2014年5月—2016年3月，任中国铁路物资股份公司董事会秘书、新闻发言人。分管公司法律工作以及规范董事会建设等工作。
2016年9月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理。
王怀忠先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场
禁入处罚等情形。
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--087
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届监事会第十次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2016年10月12日以现场方式在太原市迎泽大街108号三晋国际饭店三楼锦绣厅召开。会议应到监事4人，实到监事2人。监事何永磊先生委托监事宋东亮先生代为出席会议并行使表决权，监事张阳女士委托监事韩文玲女士代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事韩文玲女士主持，经与会监事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠签署〈和解协议〉的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于同意公司向股东借款的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一六年十月十四日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--088
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与深圳市福帆达贸易有限公司及公司股东
黄国忠签署三方《和解协议》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市福帆达贸易有限公司为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）债权人，截至目前，公司账载对深圳市福帆达贸易有限公司其他应付款9,375,357.89元，已计提预计负债30,624,642.11元。
深圳市福帆达贸易有限公司与公司进行沟通，为解决涉及本公司和相关方的历史遗留问题，经2016年10月12日召开的第十四次董事会审议通过，公司与深圳市福帆达贸易有限公司、公司股东黄国忠就上述事项签署三方《和解协议》（本着谨慎性原则，公司董事会会将该《和解协议》提交股东大会进行审议）。
《和解协议》内容如下：
“甲方：深圳市福帆达贸易有限公司
乙方：山西广和山水文化传播股份有限公司
丙方：黄国忠身份证号：45262419XXXXXXXXXX
鉴于：
1、甲方与深圳市达瑞进出口贸易有限公司于2016年 5月29日签订了《债权转让协议》，根据该协议之约定，甲方受让深圳市达瑞进出口贸易有限公司对乙方、丙方及桂林广维文华旅游文化产业有限公司的债权，其本金、利息及逾期罚息按照（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》及《（2005）珠中法执字第340号执行通知书》据实计算。甲方受让该部分债权后已经按照法定程序通知了债务人及担保人。
2、乙方及丙方确认已经收到了上述债权转让通知，并确认甲方作为新的债权人程序合法有效，主体资格符合相关法律法规的规定。
3、深圳市达瑞进出口贸易有限公司与乙方、丙方曾在2014年4月3日签订了《和解协议书》，根据上述第1条所述之《债权转让协议》，甲方概括承受深圳市达瑞进出口贸易有限公司在和解协议中的一切权利及义务。
4、甲乙丙三方均具有签订并履行本协议的合法资格和权限，且已经经过各自权力机关的批准同意。
甲乙丙三方根据我国《合法法》等相关法律、法规的规定，在平等、自愿的基础上经过友好协商，就债权承接及还款义务的相关事宜达成如下一致意见，以资共同遵守。
一、债权标的
本协议所述之债权标的是指依据（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》及《（2005）珠中法执字第340号执行通知书》（包括但不限于判决书及执行通知书所述之全部债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、保全费、评估拍卖费等全部费用）计算所得之全部债权金额。
二、根据三方在本协议签订之前达成的协议及三方共同协商确认，在本协议第一条所述的债权总额中，乙方在人民币6000万元（大写：人民币陆仟万元整）范围内承担债务偿还义务，且丙方对该部分债务承担连带担保责任；截止本协议签订之日，乙方已经向甲方偿还债务人民币2000万元，大写：人民币贰仟万元整，剩余未偿还债务金额为人民币4000万元，大写：人民币肆仟万元整，甲方对此予以确认。且经三方协商一致确定，乙方应当于2017年12月31日前偿还上述债务。
对于超出上述金额的部分，乙方不负偿还义务，由丙方单方负责偿还，丙方对此予以确认，且丙方承诺在偿还上述款项之后，无论发生何种情形，丙方均不可撤销的放弃对乙方的追索权。
三、各方经协商一致后确定，乙方按照本协议第二条之约定向甲方偿还剩余债务人民币4000万元之后，甲方与乙方之债权债务关系消灭。甲方承诺在收到上述债权款项后十个工作日内向法院申请解除已查封的乙方全部土地及房产。
四、在本协议履行期间，无论甲方针对乙方或丙方做出何等意思表示，均为甲方对乙方单方或甲方对丙方单方所做出之意思表示，乙方及丙方均不得以此来主张减免自身的债务偿还义务或增加对方的债务偿还义务。
五、甲乙丙三方同意，自本协议签订之日起，甲乙丙三方之前签定的一切协议、合同或其他法律文件，以及甲乙丙三方之前达成的一切口头意向均失去法律效力。即三方同意，甲乙丙三方之债权债务仅以本协议约定之方式予以处理。
六、甲方、乙方及丙方同意，在本协议签订并生效之后，将本协议交至珠海市中级人民法院备案，并将本协议正本壹份交由法院附于案件卷宗中。
七、 其他
1、本协议未尽事宜，由三方另行签定补充协议予以明确。
2、本协议自三方签字（盖章），且经过甲方股东大会及董事会表决通过之日起生效。若乙方或丙方未履行和解协议的约定，则甲方有权按照原判决的内容回复执行，届时，本和解协议自动失效。
3、本协议壹式叁份，甲乙丙三方各执壹份，具有同等法律效力。”
就公司与深圳市福帆达贸易有限公司的债务事项，公司均曾进行过披露，详见相关临时公告及定期报告。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十月十四日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016—089
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于向股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●吴太交先生通过大宗交易成为公司股东，并与公司自然人股东
周晓艳、赵明贤、林宁耀成为一致行动人。截至2016年9月30日，吴太交及其一致行动人合计持有本公司16,422,200股股份，占本公司总股本的8.12%。
●吴太交先生拟向公司提供总额不超过8,000万元人民币的借
款，主要用于公司开拓经营和资金周转。
●吴太交先生为公司主要股东，其向公司提供借款构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、公司主要股东吴太交先生为支持公司恢复经营能力和健康发展，拟向公司提供总额不超过8000万元人民币的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。在此额度内公司可根据生产经营需要分次提取、循环使用，借款期限不超过一年。对于该借款额度，公司参照同期银行利率向吴太交先生支付资金使用费。
2、吴太交先生通过大宗交易成为公司股东，并与公司自然人股东周晓艳、赵明贤、林宁耀成为一致行动人。截至2016年9月30日，吴太交及其一致行动人合计持有本公司16,422,200股股份，占本公司总股本的8.12%。其中，吴太交先生持有本公司4,422,200股股份，占公司总股本的2.18%，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，吴太交先生为上市公司的关联方，本次向吴太交先生借款构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
吴太交，男，国籍中国，住所广东省汕头市潮阳区铜盂镇，未取得其他国家或地区的居留权。吴太交不存在直接或间接持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份之情况。
三、交易的主要内容
（一）借款金额：不超过8000万元人民币。
（二）借款期限：不超过一年。
（三）借款利息：按照同期银行利率。
（四）借款用途：用于公司开拓经营和资金周转。
（五）借款提供方式：在8000万元额度内公司可根据生产经营需要分次提取、循环使用。
四、本次交易目的和交易对公司的影响
本次股东向上市公司提供借款，上市公司不需提供抵押或担保，利率公允、合理，主要用途为公司开拓经营和资金周转，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司授权经营管理层根据经营安排及资金需求情况与吴太交先生签订相关借款协议或合同。公司在履行决策程序并取得借款后，将根据实际情况使用资金，对公司的后续经营和发展起着积极的作用。
五、本次交易的审议情况
2016年10月12日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司向股东借款的议案》，因不涉及关联董事，无须回避表决。独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十月十四日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 公告编号：2016-090
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月2日 14点30 分
召开地点：山西省太原市迎泽大街108号三晋国际饭店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月2日
至2016年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠签署〈和解协议〉的议案》、《关于同意公司向股东借款的议案》、《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补游念东先生为第七届董事会董事的议案》、《关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的议案》已经公司2016年10月12日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：吴太交及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
（2）由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
（3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2016年11月1日（星期二）9：00—11：30，15：00—17：30
3、登记地点
太原市迎泽大街289号18楼公司证券投资管理部
六、 其他事项
联系方式：
公司地址：太原市迎泽大街289号
邮政编码：030001
联系人：乔莉
联系电话：0351—4040922
传 真：0351—4039403
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2016年10月14日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月2日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
