重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

■ 重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-044

■ 重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

二〇一六年十月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行预案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过；本次发行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即2016年10月14日。本次发行价格为23.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

3、本次发行股票数量为20,500.00万股，募集资金总额不超过488,105.00万元，由物美投资、步步高商业和重庆华贸以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。

4、本次发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设、仕益质检设备购置等项目。

5、本次发行完成后，商社集团、物美投资、步步高商业和重庆华贸持有重庆百货股份的比例分别为29.95%、21.32%、10.91%和2.27%，其余为社会公众股东；重庆百货股东中没有任何一个股东能够单独对重庆百货形成控制关系。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展

近年来，中国积极调整经济结构，将居民消费作为国民经济增长的重要推动力，不断培育各种消费新增长点，优化消费环境。国家统计局数据显示，2015年社会消费品零售总额达到30.1万亿元，同比增长10.7%；最终消费对GDP的贡献率已经由2011年的51.6%升至2015年的66.4%，居民消费已经超过投资成为中国经济的“顶梁柱”。

2005~2015年，中国社会消费品零售总额增长了340.26%，年均复合增长率15.98%。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，中国居民对终端消费品的需求总量和需求层次必然不断提升，零售业有望保持较快发展。

2、线上线下不断融合，全渠道零售成为行业发展趋势

近年来，中国零售业正在发生着深刻变革，线上零售迅速崛起。中国网络购物交易规模在2009~2015年期间的年均复合增长率达47.95%，远高于同期社会消费品零售总额12.37%的增长水平。2015年，中国网络购物交易规模达3.88 万亿。

线上零售市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基本需求逐渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，单纯的线上消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能够为消费者提供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务和需要深度体验的消费类型。数据显示，尽管中国网络购物绝对规模持续增长，但近年来增速已经在逐渐下滑；从美国、日本等成熟市场经验看，网络购物交易规模占比的增速也在逐步趋缓。

面对行业发展变革趋势，零售企业唯有打通渠道边界，实现全渠道布局，将线下门店布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，才能更好满足消费者日益提升的消费体验需求。

（二）本次非公开发行的目的

1、引入战略投资者，全面深化混合所有制改革

作为完全竞争行业的商业类国有企业以及国企改革先行试点单位，商社集团在实现整体上市的基础上，一直着力深入推进重庆百货混合所有制改革。本次发行正是重庆百货引入战略投资者、全面深化混合所有制改革的重要举措：

一是选择同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联合实现资源共享与产业协同，切实保障企业转型，构建适应消费者需求、符合行业发展的先进盈利模式，实现上市公司持续健康发展。

二是本次发行有利于优化上市公司股权架构，建立有效制衡的法人治理结构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。

三是本次发行有利于将重庆百货打造为一家主业突出、盈利模式清晰、资产优良的零售类上市公司，从而有效提升企业估值水平，释放国有资本流动性，实现国有资本保值增值。

本次发行严格依照法律法规，并在有权部门的战略部署下有序开展。战略投资者的商业信用、网点布局、经营规模、盈利能力等核心要素均经过严格审查筛选，并就可能出现的同业竞争等事先约定了明确的解决方案。本次发行完成后，重庆百货将进一步加大机制创新力度：一方面，在经理层推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索建立激励约束机制，充分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。

2、以资本为纽带确立战略合作关系，加速推进公司战略转型

通过本次发行，上市公司将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源，打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企业可持续发展打下坚实基础。

3、巩固核心竞争力，继续做大做强公司主营业务

本次发行募集资金投资项目包括门店升级改造项目、门店新建开发项目、全渠道营销平台建设项目、企业信息化管理集成平台建设项目、物流配送基地升级改造项目等。该等项目实施后，将进一步巩固上市公司的核心竞争力，建立起从用户营销到供应链升级、到内部管理创新的支撑平台；根据消费者的消费需求和消费习惯，打造提供一流消费体验的实体门店；完善物流配送体系，降低运营成本，提升作业效率；最终为做大做强公司主营业务奠定坚实基础。

4、落实增持计划，践行国有资本的社会责任

2015年7月10日公司公告（临 2015-031）：为维护资本市场稳定，推动公司健康发展，公司控股股东商社集团提出增持公司股份的计划。

为深入贯彻国有企业改革精神并切实履行国有股东增持计划，根据重庆市国资改革的战略安排，商社集团此前所做的增持公司股份计划由一致行动人重庆华贸通过认购本次发行的股票来实施。重庆华贸的本次认购金额不低于此前商社集团计划增持的金额，能够切实履行其维护资本市场稳定的社会责任。

综上，在考虑未来的资本性支出，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2016年度非公开发行股票计划。本次发行募集资金投资项目有利于提升公司整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为物美投资、步步高商业、重庆华贸。其中，物美投资、步步高商业与公司不存在关联关系。截至本预案出具之日，重庆华贸为公司控股股东商社集团的一致行动人，是公司的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，目前正在办理相关手续。

本次发行的发行对象符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。上述发行对象将以现金认购本次非公开发行的股份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为：物美投资、步步高商业和重庆华贸。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即2016年10月14日。本次发行的发行价格为23.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量及募集资金总额

本次发行股票数量为20,500.00万股，物美投资、步步高商业以及重庆华贸拟以不超过488,105.00万元全额认购。其中，物美投资认购本次发行的13,040.00万股股票，认购金额为不超过310,482.40万元；步步高商业认购本次发行的6,670.00万股股票，认购金额为不超过158,812.70万元；重庆华贸认购本次发行的790.00万股股票，认购金额为不超过18,809.90万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，全部发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

本次募集资金不超过488,105.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一重庆华贸为公司控股股东商社集团的一致行动人，是公司的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，目前正在办理相关手续；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，重庆华贸仍然应视同为公司的关联方。因此，重庆华贸参与本次认购构成关联交易。

在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为406,528,465股，其中，商社集团持有公司183,133,124股，占公司总股本的45.05%，是公司控股股东；重庆华贸持有公司6,011,202股，占公司总股本的1.48%。重庆市国资委是公司实际控制人。根据重庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，目前正在办理相关手续。

本次发行股票数量为205,000,000股。本次发行后，公司的总股本为611,528,465股，商社集团仍然持有公司183,133,124股，占公司总股本的29.95%；物美投资将持有公司130,400,000股，占公司总股本的21.32%；步步高商业将持有公司66,700,000股，占公司总股本的10.91%；重庆华贸将持有公司13,911,202股，占公司总股本的2.27%；其余为社会公众股东。

本次发行完成后，重庆百货将成为重庆市国资委系统中的多元化混合所有制企业，重庆百货全体股东按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《重庆百货大楼股份有限公司章程》等对所持股份进行管理，依法平等行使股东权利，推荐董事、监事参与重庆百货重大经营决策。

本次发行完成后，商社集团仍为重庆百货第一大股东。商社集团、物美投资、步步高商业根据各自所持有的重庆百货股份，严格依照《公司法》及《重庆百货大楼股份有限公司章程》等相关规定行使股东权利并参与公司治理；重庆百货具体经营管理事项依据关于上市公司法人治理的法律法规及重庆百货内部制度的相关规定组织运行。从持股比例和控制关系上，重庆百货股东中没有任何一个股东能够单独对重庆百货形成控制关系。商社集团、物美投资、步步高商业将继续保持重庆百货经营稳定，助推重庆百货健康可持续发展。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次发行已取得的批准情况

2016年10月11日，重庆市国资委以渝国资〔2016〕520号文批准重庆华贸参与认购本次发行。

2016年10月12日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过本次发行。

2、本次发行尚需呈报批准的程序

本次发行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、物美投资

（一）基本情况

企业名称：物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年11月28日

注册地址：天津空港经济区保航路1 号航空产业支持中心645II04 房间

法定代表人：张令

注册资本：10,000万元

经营范围：以自有资金对商业、电子商务、快速消费品行业、高新技术行业进行投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案出具之日，物美投资的控股股东为物美集团，实际控制人为张文中先生。物美投资、物美集团、张文中先生之间的股权及控制关系结构图如下：

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（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

最近三年，物美投资主要进行股权投资，不从事具体经营活动。

（四）最近一年简要财务会计报表

物美投资最近一年的财务会计报表未经审计，报表数据均为0。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

物美投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生所从事的业务与上市公司不存在直接竞争关系。

物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生所从事的业务主要涉及百货零售、房地产开发、投资管理等，其中，百货零售业务系由物美集团控制下的物美商业和新华百货开展。其中，物美商业的百货零售业务主要集中在北京市、天津市、河北省和浙江省；新华百货的百货业务集中在宁夏回族自治区和青海省、陕西省。

上市公司网点主要分布于重庆市，四川省、贵州省、湖北省也有少量门店；但是，在北京市、天津市、河北省、浙江省、宁夏回族自治区、青海省、陕西省均未开设门店。从客户群体、消费习惯等角度看，零售行业具有天然的区位限制，异地门店之间缺乏可替代性。因此，上市公司与物美集团旗下的物美商业以及新华百货均具有明显的地域差异，彼此之间不构成直接竞争关系。

同时，为避免未来产生同业竞争，上市公司与物美投资已在本次认购协议中明确约定了相应的解决方案，详见本预案第三节之“一、附生效条件的股份认购协议”之“（六）避免同业竞争”。

2、关联交易情况

本次发行完成后，上市公司与物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生发生关联交易，上市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

2014年7月16日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于申请发起设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》，决定由公司作为主要发起人，与物美集团等共同发起设立马上消费金融；2015年6月15日，马上消费金融正式成立；2016年8月15日，公司与物美集团等共同对马上消费金融进行了增资。

除上述事项外，本预案披露前24个月内，物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生与上市公司之间不存在其他重大交易。

二、步步高商业

（一）基本情况

企业名称：步步高商业连锁股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期：2003年12月11日

注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高商业大厦

法定代表人：王填

注册资本：77,898.5474万元

经营范围：商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案出具之日，步步高商业的控股股东为步步高投资，实际控制人为王填先生。步步高商业、步步高投资、王填先生之间的股权及控制关系结构图如下：

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（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

步步高商业是国内知名的连锁零售上市公司，目前，其连锁门店已遍及湖南省各地市，并陆续进入江西省、广西壮族自治区、四川省、重庆市等地区，市场份额不断扩大。截至2015年末，步步高商业在湖南省、广西壮族自治区、江西省、四川省及重庆市等地区共开设各业态门店241家（其中，超市业态门店198家、百货业态门店43家）。2015年，步步高商业收购了广西地区连锁零售龙头企业广西南城百货有限责任公司；收购完成后，步步高商业成为湖南省、广西壮族自治区两地连锁零售龙头企业，逐步形成“立足湖南、跨区发展”的业务格局。

（四）最近一年简要财务会计报表

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，步步高商业最近一年的简要财务报表如下：

1、2015年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

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2、2015年度简要合并利润表

单位：万元

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

步步高商业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生所从事的业务与上市公司不存在直接竞争关系。

步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生所从事的主要业务为连锁零售经营，该等业务主要集中在湖南省、广西壮族自治区、四川省、重庆市。

上市公司网点主要分布于重庆市，在四川省、贵州省、湖北省也有少量门店。针对其在四川省、重庆市的门店可能产生的同业竞争问题，上市公司与步步高商业已在本次认购协议明确约定了解决方案，详见本预案第三节之“一、附生效条件的股份认购协议”之“（六）避免同业竞争”。

2、关联交易情况

本次发行完成后，上市公司与步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生发生关联交易，上市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生与上市公司之间不存在重大交易。

三、重庆华贸

（一）基本情况

企业名称：重庆华贸国有资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1995年2月27日

注册地址：重庆市渝中区青年路18号

法定代表人：张宇

注册资本：4,380.5485万元

经营范围：国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案出具之日，重庆华贸的控股股东为重庆市国资委。重庆华贸与重庆市国资委的股权及控制关系结构图如下：

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（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

重庆华贸为国有资产经营公司，最近三年，主要持有重庆百货股份，不从事具体经营活动。

（四）最近一年简要财务会计报表

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，重庆华贸最近一年的简要财务报表如下：

1、2015年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、2015年度简要合并利润表

单位：万元

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

重庆华贸及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

重庆华贸为国有资产经营公司，主要持有重庆百货股份，不从事具体经营活动，因此，本次发行完成后，重庆华贸不会与上市公司形成同业竞争关系。

2、关联交易

本次发行后，上市公司与重庆华贸不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与重庆华贸发生关联交易，上市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，重庆华贸与上市公司之间不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、附生效条件的股份认购协议

2016年10月12日，重庆百货与物美投资、步步高商业以及重庆华贸签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）认购价格、认购数量和认购金额

1、认购价格

本次发行的认购价格为23.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

（下转78版）