重庆百货大楼股份有限公司

（上接77版）

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）第六届董事会审计委员会第十六次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2016年10月14日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-046

重庆百货大楼股份有限公司

关于本次非公开发行完成后没有任何一个股东能够单独对公司形成控制

关系的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）于2016年10月12日经公司第六届董事会第四十六次会议审议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向特定对象非公开发行股票205,000,000股，募集资金总额不超过4,881,050,000.00元。其中，物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司（以下简称“物美投资”）拟认购本次非公开发行的130,400,000股股票，认购金额不超过3,104,824,000.00元；步步高商业连锁股份有公司（以下简称“步步高商业”）拟认购本次非公开发行的66,700,000股股票，认购金额不超过1,588,127,000.00元；重庆华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）拟认购本次非公开发行的7,900,000股股票，认购金额不超过188,099,000.00元。

截至目前，上市公司总股本为406,528,465股，其中，重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）持有公司183,133,124股，占公司总股本的45.05%，是公司控股股东；商社集团一致行动人重庆华贸持有公司6,011,202股股票，占公司总股本的1.48%。重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）是公司实际控制人。根据重庆市国资委的战略部署，商社集团与重庆华贸拟解除一致行动人关系，目前正在办理相关手续。

本次发行完成后，公司的总股本为611,528,465股，商社集团仍然持有公司183,133,124股，占公司总股本的29.95%；物美投资将持有公司130,400,000股，占公司总股本的21.32%；步步高商业将持有公司66,700,000股，占公司总股本的10.91%；重庆华贸将持有公司13,911,202股，占公司总股本的2.27%；其余为社会公众股东。

本次发行完成后，重庆百货将成为重庆市国资委系统中的多元化混合所有制企业，重庆百货全体股东按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《重庆百货大楼股份有限公司章程》等对所持股份进行管理，依法平等行使股东权利，推荐董事、监事参与重庆百货重大经营决策。

本次发行完成后，商社集团仍为重庆百货第一大股东。商社集团、物美投资、步步高商业根据各自所持有的重庆百货股份，严格依照《公司法》及《重庆百货大楼股份有限公司章程》等相关规定行使股东权利并参与公司治理；重庆百货具体经营管理事项依据关于上市公司法人治理的法律法规及重庆百货内部制度的相关规定组织运行。从持股比例和控制关系上，重庆百货股东中没有任何一个股东能够单独对重庆百货形成控制关系。商社集团、物美投资、步步高商业将继续保持重庆百货经营稳定，助推重庆百货健康可持续发展。

本次非公开发行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2016年10月14日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-047

重庆百货大楼股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月7日,重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）发布《重大事项停牌公告》，因筹划非公开发行股票重大事项，公司股票自2016年9月7日起停牌。

2016年9月22日，公司发布《非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号：临2016-039），公司股票自2016年9月23日起继续停牌不超过5个交易日。

2016年9月29日,公司发布《非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号：临2016-040），公司股票自2016年9月30日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。公司预计将于2016年10月14日对外披露本次非公开发行股票预案并复牌。

2016年10月12日，公司召开第六届四十六次董事会会议，审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案（《重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》等相关公告详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年10月14日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2016年10月14日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-048

重庆百货大楼股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称 ： 重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点 ： 上海证券交易所

股票简称 ： 重庆百货

股票代码 ： 600729

信息披露义务人 ： 物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司

注册地址 ： 天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645II04房间

通讯地址 ： 北京市海淀区西四环北路158-1号慧科大厦

股份变动性质 ： 增加

签署日期：二〇一六年十月

信息披露义务人声明

一、本次信息披露义务人为物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会批准、上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。

本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司

注册地址：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645II04房间

法定代表人：张令

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：91120116300709038Y

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：以自有资金对商业、电子商务、快速消费品行业、高新技术行业进行投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2014年11月28日至2044年11月27日

通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号慧科大厦

联系电话：010-88546030

二、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署之日，物美投资的控股股东为物美集团，实际控制人为张文中先生。物美投资股权结构图如下：

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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

物美投资的控股股东物美集团成立于1994年10月6日，注册资本为80,000万元，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间，法人代表为张令，经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

（二）实际控制人情况

物美投资的实际控制人为张文中先生，具体情况如下：

张文中先生，民族：汉；国籍：中国；是否有境外永久居留权：无；出生日期：1962年7月1日；学历：1983年从南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后；工作经历：物美集团创始人。

（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、控股股东直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，控股股东物美集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

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2、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，实际控制人张文中先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

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四、信息披露义务人及控股股东最近三年主营业务及财务情况说明

（一）信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

物美投资的主营业务包括以自有资金对商业、电子商务、快速消费品行业、高新技术行业进行投资；投资管理、投资咨询。物美投资自2014年11月28日成立至今未开展具体经营活动，2014年度、2015年度财务会计报表数据均为0，因此并未聘请审计机构对前述报表进行审计。

（二）物美集团最近三年主营业务及财务情况说明

物美集团是中国规模最大、发展最早的现代流通企业之一，是国内知名的连锁超市集团，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“百安居”、“新华百货”、“浙江供销超市”等知名品牌。

物美集团主力业态包括大型超市、生活超市、便利店、百货、电器、家居建材商场等。截至2015年末，物美集团超市、百货、电器、家居建材各业态的门店数量分别为731家、10家、93家、38家，覆盖全国十多个省市，为全国性多地区分布的零售集团。其中，超市业态在北京市、宁夏回族自治区市场份额第一，在浙江省、天津市场份额第二；百货、电器业态在宁夏回族自治区市场份额第一；中国百安居是全国最著名的自营家居连锁品牌。

最近三年的简要合并财务数据如下：

单位：万元

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五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

自成立（2014年11月28日）至本报告书签署之日，物美投资没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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最近五年内，物美投资的董事、监事及高级管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，物美投资、控股股东物美集团和实际控制人张文中先生持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

八、信息披露义务人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

本公司不适用上述情形。

第二节权益变动目的和批准程序

一、本次权益变动目的

物美投资此次响应国家号召，参与重庆百货混合所有制改革，有信心通过本次战略合作，在传承重庆百货优秀企业文化和企业精神并发扬光大的基础上，最大限度发挥并创新性地打造混合所有制企业的优势，提升上市公司的价值，推动重庆百货提高核心竞争力、优化股东结构、规范法人治理、实现体制机制的市场化转变。

二、未来十二个月内持股变动安排

截至本报告书签署之日，除本次以现金认购重庆百货非公开发行的股份以外，物美投资在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

三、本次权益变动的决策及批准情况

本次发行已于2016年10月12日经重庆百货第六届董事会第四十六次会议审议通过，尚需重庆市国资委批准、重庆百货股东大会审议通过和中国证监会核准。

物美投资的全资控股股东物美集团于10月8日作出股东决定，批准物美投资作为战略投资者认购重庆百货非公开定向增发股份。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

重庆百货本次非公开发行股票的数量为205,000,000股，募集资金总额不超过4,881,050,000.00元。其中，物美投资拟认购本次非公开发行的130,400,000股股票，认购金额不超过3,104,824,000.00元；步步高商业拟认购本次非公开发行的66,700,000股股票，认购金额不超过1,588,127,000.00元；重庆华贸拟认购本次非公开发行的7,900,000股股票，认购金额不超过188,099,000.00元。

若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。

二、本次权益变动及权利受限制情况

物美投资承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的股份。

第四节资金来源

本公司本次认购重庆百货非公开股份的资金总额不超过3,104,824,000.00元，均来源于自有及自筹资金，资金来源符合国家相关法律法规的规定。

根据本公司与重庆百货签订的《股份认购协议》约定：

1、协议签订之日起10个工作日内，本公司应当将认购金额的5%划入重庆百货指定的银行账户，作为本协议的认购保证金。如协议约定的生效条件全部满足后，本公司未按照约定支付剩余认购价款的，则该等认购保证金不予退还。

2、协议约定的全部生效条件获得满足后，本公司应自收到重庆百货的缴款通知之日起10个工作日内，扣除前述认购保证金后的剩余全部认购价款以银行转账方式一次性划入保荐机构为重庆百货本次发行所开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入重庆百货本次发行募集资金专项存储账户。

第五节后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无于未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人无于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行完成后，新一届董事会拟由9名董事组成，包括5名董事，4名独立董事。其中，商社集团提名2名董事和2名独立董事；物美投资提名1名董事和2名独立董事，步步高商业提名1名董事，职工代表大会选举职工董事1名，董事长由商社集团提名。

除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其它修改或调整董事会或高级管理人员的计划。

四、是否拟对公司章程条款进行修改

本次非公开发行完成后，信息披露义务人将按照法律、法规、《公司章程》的规定及上述《股份认购协议》的约定，提请修改上市公司章程，上市公司将对公司章程中注册资本、董事席位、职工代表董事、监事席位等条款进行调整。

除上述调整外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策计划进行重大变动的计划。

若未来拟进行上市公司分红政策调整，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次非公开发行完成后，物美投资与重庆百货之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证重庆百货具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

本次发行完成后，物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生所从事的业务与上市公司不存在直接竞争关系。

控股股东物美集团及实际控制人张文中先生所从事的业务主要涉及百货零售、房地产开发、投资管理等，其中，百货零售业务系由物美集团控制下的物美商业和新华百货开展。其中，物美商业的百货零售业务主要集中在北京市、天津市、河北省和浙江省；新华百货的百货业务集中在宁夏回族自治区和青海省、陕西省。

重庆百货网点主要分布于重庆市，四川省、贵州省、湖北省也有少量门店；但是，在北京市、天津市、河北省、浙江省、宁夏回族自治区、青海省、陕西省均未开设门店。从客户群体、消费习惯等角度看，零售行业具有天然的区位限制，异地门店之间缺乏可替代性。因此，重庆百货与物美集团旗下的物美商业以及新华百货均具有明显的地域差异，彼此之间不构成直接竞争关系。

同时，为避免未来产生同业竞争，重庆百货与物美投资已在本次认购协议中明确约定了相应的解决方案。具体方案如下：

1、物美投资及重庆百货其他股东共同支持重庆百货现有业务的发展，物美投资及其关联方均不得在重庆百货经营地区与重庆百货现有业务形成同业竞争。物美投资确认，截至本协议签署日，物美投资未在重庆百货经营地区设立与重庆百货现有业务形成同业竞争的实体零售营业网点。

2、如物美投资拟通过股权收购等并购方式取得同重庆百货经营地区现有业务具有同业竞争性质的交易机会的，则该等交易机会重庆百货享有优先权，具体由双方届时另行协商。

3、物美投资及重庆百货其他股东各自发挥自身优势，整合各方资源共同支持和提升重庆百货运营管理、供应链整合和延伸、业态丰富、物流建设等方面的发展。为重庆百货网点区域扩张提供支撑；优势经营管理经验无偿输出给重庆百货，如培训、交流等；在现代运营和管理的信息方面与重庆百货共享，支持重庆百货信息化建设；优势品类、品牌与重庆百货共享。

4、物美投资及重庆百货其他股东共同建立协同工作机制，通过联络和反馈制度，对市场趋势和监管变化等方面进行沟通分析，提高支持重庆百货发展的合作成效。如有争议，应本着互谅、互让、诚信和务实的原则，共同协商解决。

三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

本次发行完成后，物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生与上市公司重庆百货不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生发生关联交易，上市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

第七节与上市公司之间的重大交易

2014年7月16日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于申请发起设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》，决定由上市公司作为主要发起人，与物美投资的控股股东物美集团等共同发起设立马上消费金融；2015年6月15日，马上消费金融正式成立；2016年8月15日，上市公司与物美集团等共同对马上消费金融进行了增资。

在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，不存在下述情形：

1、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

2、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易；

3、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形；

4、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

经相关方自查，在上市公司股票停牌之日前6个月内，信息披露义务人物美投资不存在通过证券交易所集中交易买卖重庆百货股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人物美投资的董事、监事、高管人员及其直系亲属在上市公司股票停牌之日前6个月内不存在买卖重庆百货股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

物美投资自2014年11月28日成立至今未开展具体经营活动，2014年度、2015年度财务会计报表数据均为0，因此并未聘请审计机构对前述报表进行审计。

第十节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司

法定代表人（授权代表）（签字）：张令

2016年10月12日

第十一节备查文件

1、物美投资的工商营业执照；

2、物美投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、物美投资董事会关于作为战略投资者认购重庆百货本次发行的股份，并参与重庆百货就本次发行组织的战略投资者定向征集的决议；

4、《股份认购协议》；

5、物美投资关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、物美投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次非公开发行期停牌前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

7、物美投资的最近两年（2014年度、2015年度）的财务报表；

8、物美投资关于本报告书真实、准确、完整的承诺。

上述备查文件备置于重庆百货董事会办公室。

信息披露义务人（盖章）：物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司

法定代表人（授权代表）（签字）：张令

2016年10月12日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司

法定代表人（授权代表）（签字）：张令

2016年10月12日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-049

重庆百货大楼股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称 ： 重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点 ： 上海证券交易所

股票简称 ： 重庆百货

股票代码 ： 600729

信息披露义务人 ： 步步高商业连锁股份有限公司

注册地址 ： 湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦

通讯地址 ： 湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦

股份变动性质 ： 增加

签署日期：二〇一六年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）批准、上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因和目的

步步高商业本次参与对重庆百货的战略性投资，主要是考虑双方分属于湖南、广西和重庆的零售领军企业，且经过多年的运营积累，已形成了各自独特的竞争优势；在市场竞争日趋激烈、行业发生深刻变革的形势下，通过本次战略合作，双方有望实现优势互补，更有效地应对行业竞争，进一步提升市场地位，成为雄踞中西部区域的零售龙头企业。

二、未来12个月内增减持重庆百货股份的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或减持重庆百货股份的计划（（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有重庆百货股份的情况信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人步步高商业未持有重庆百货的股份。步步高商业拟以自筹资金（包括但不限于自有资金、银行借款等）不超过158,812.70万元参与认购重庆百货本次非公开发行的6,670.00万股股票，占重庆百货本次非公开发行后总股本的10.91%。

二、本次权益变动的具体方案

根据步步高商业同重庆百货签署的《股份认购协议》，本次权益变动的具体方案如下：

（一）本次定向增发的价格和数量

重庆百货本次发行的发行价格为23.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

重庆百货向步步高商业非公开发行6,670.00万人民币普通股股票（A股）。步步高商业认购金额为158,812.70万元。

若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将进行相应调整，步步高商业的认购金额也一并作相应调整。

（二）股份认购价款支付

1、协议签订之日起10个工作日内，步步高商业应当将认购金额的5%划入重庆百货指定的银行账户，作为本协议的认购保证金。如协议约定的生效条件全部满足后，步步高商业未按照约定支付剩余认购价款的，则该等认购保证金不予退还。

2、协议约定的全部生效条件获得满足后，步步高商业应自收到重庆百货的缴款通知之日起10个工作日内，扣除前述认购保证金后的剩余全部认购价款以银行转账方式一次性划入保荐机构为重庆百货本次发行所开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入重庆百货本次发行募集资金专项存储账户。

（三）本次发行完成后的董事及监事提名规则

重庆百货新一届董事会拟由9名董事组成，包括5名董事，4名独立董事。步步高商业提名1名董事。

重庆百货新一届监事会拟由7名监事组成，包括4名监事，3名职工监事。步步高商业提名1名监事。

（四）限售期

步步高商业承诺，其所认购的股份自重庆百货本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。步步高商业应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次认购的股份出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。

（五）避免同业竞争及支持重庆百货的发展

为重庆百货的业务发展，步步高商业同意避免与重庆百货形成同业竞争，具体如下：

步步高商业及重庆百货其他股东共同支持重庆百货现有业务的发展，步步高商业及其关联方均不得在重庆百货经营地区与重庆百货现有业务形成同业竞争，即步步高商业将在重庆百货经营地区已开设的非由重庆百货设立或经营的实体零售营业网点交由重庆百货托管或证监会认可的其他方式解决同业竞争，托管协议等由相关方另行协商签订；解决完上述已存在的同业竞争情形后，步步高商业不再在重庆百货经营地区增设新的实体零售营业网点。

如步步高商业拟通过股权收购等并购方式取得同重庆百货经营地区现有业务具有同业竞争性质的交易机会的，则该等交易机会重庆百货享有优先权，具体由双方届时另行协商。

步步高商业及重庆百货其他股东各自发挥自身优势，整合各方资源共同支持和提升重庆百货运营管理、供应链整合和延伸、业态丰富、物流建设等方面的发展。为重庆百货网点区域扩张提供支撑；优势经营管理经验无偿输出给重庆百货，如培训、交流等；在现代运营和管理的信息方面与重庆百货共享，支持重庆百货信息化建设；优势品类、品牌与重庆百货共享。

步步高商业及重庆百货其他股东共同建立协同工作机制，通过联络和反馈制度，对市场趋势和监管变化等方面进行沟通分析，提高支持重庆百货发展的合作成效。如有争议，应本着互谅、互让、诚信和务实的原则，共同协商解决。

（六）协议的生效

《股份认购协议》在下列生效条件全部成就之日起生效：

重庆百货董事会、股东大会审议通过本次发行；

步步高商业内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；

中国证监会核准本次发行；

重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

（七）本次发行已履行及尚未履行的批准程序

本次发行业已经重庆百货董事会审议通过，尚需重庆市国资委批准、重庆百货股东大会审议通过和中国证监会核准。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重大交易。

信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排，详见本节“二、本次权益变动的具体方案”中的相关披露。

四、信息披露义务人在重庆百货中拥有权益的股份权利限制情况

因上述非公开发行而导致信息披露义务人即将拥有权益的重庆百货股份为有限售条件流通股，但不存在其他任何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

经相关方自查，在上市公司股票停牌之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖重庆百货股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、高管的名单及身份证明。

3、本次交易相关协议。

上述备查文件备置于重庆百货董事会办公室。

第七节 信息披露义务人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：步步高商业连锁股份有限公司

法定代表人（授权代表）（签字）：王填

2016年10月12日

附表：简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：步步高商业连锁股份有限公司

法定代表人（授权代表）（签字）：王填

2016年10月12日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2016-050

重庆百货大楼股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月1日9点30分

召开地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月1日

至2016年11月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议审议内容：经第六届四十四次董事会审议通过，须提交股东大会审议的议案（议案详见2016年9月21日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2016年10月28日（星期五）持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以信函或传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

六、 其他事项

（一）会务常设联系人：公司董事会办公室；

电话及传真号码：023-63845365；

联系地址：重庆市渝中区民权路28号英利国际大厦31楼。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2016年10月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆百货大楼股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月1日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。