重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
（上接78版）
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本项目拟使用募集资金投入67,000.00万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，带动现有零售业务的增长，进一步扩大公司现有零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的竞争能力。
（四）企业信息化管理集成平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）消费者需求变化，促使零售企业强化信息管理、深化数据挖掘
目前，消费者的需求日趋多元化，对商品的个性化期望较高。消费者越来越能利用各种信息渠道了解商品，进行对比和选择。因此，基于大量数据的客户需求分析变得十分重要，零售企业越来越依赖客户交易数据的挖掘和分析，以更精准地按照盈利能力、长期价值及其他参数区分客户、确定自己的目标市场、产品种类和档次，从而更好地提供一对一的营销体验。
（2）多元化零售渠道协同发展，全方位提升品牌价值
线上零售等新兴渠道发展迅速，产品和渠道的复杂程度不断增加，以满足客户的多元需求。有关调查表明，国际主流零售百货企业全部拥有网站主页，其中大多数网站展示的商品品类与其实体店的几乎一样多，而且还将继续增加网络方面的投资，为客户提供多渠道消费的一致性体验，全方位提升零售企业自身的品牌价值。
（3）充分利用信息化技术提升运营效率
零售信息化技术具有以服务导向的技术发展趋势，强调可视化、易用性的操作，能够有效提升运营效率：①在实体店、网站购物和移动设备等多渠道间建立统一的、可重复操作的系统，给客户展现同样的界面和一致的体验。②提高商品从工厂到货架的透明度，增加采购方/客户对商品的掌控度。③更高效、更准确的预测和补货需求的系统及工具不断推陈出新，节省人力、减少误差。④商务智能的发展使初级用户对原始数据访问成为可能，制作报告更简单方便，作为业务活动状况的评价指标，能有效地监控运营状况、支持商业快速决策。⑤灵活、合理的企业信息化系统既可以满足内部与外部的业务交互，又能够保护关键数据和信息的安全。
2、项目实施内容
①系统架构
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②运营管理平台
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③数据分析平台
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3、项目投资情况
本项目计划总投资36,245.00万元，具体构成如下：
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本项目拟使用募集资金投入32,000.00万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期4年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的信息化管理能力将进一步增强，也为公司的全渠道发展战略提供了良好的技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT 技术保障。
（五）铜梁购物中心建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
铜梁购物中心分两期建设，本项目为一期工程，主要由大型购物中心、商务公寓及其配套的地下车库、设备房组成，项目建设用地约22,508.00平方米，总建筑面积约141,238.24平方米。本项目位于重庆市铜梁区新城核心商圈中心广场西北面，处于商圈十字步行街核心位置，极具商业价值。
项目位置图如下：
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（2）项目建设的必要性
①满足消费市场需要和促进当地经济发展
目前，铜梁区的经济发展迅速，为本项目的建设创造了良好的商业氛围。实施本项目的建设，是商业地产加快发展、提升水平的难得机遇。在这种良好的机遇面前，商业购物中心作为固定资产投资的组成部分，必将成为拉动当地经济增长的重要力量，带动上下游企业投资，为城镇建设提供大量资金以及就业机会。同时，城镇环境的改善，可为经济发展创造良好的条件，有利于形成良性互动的运行机制，加大铜梁区与周边区县的经济交往。
②提升城市形象和促进城市发展
加快城市化建设是铜梁区政府的重点工作。近年来，铜梁区加大加快城市建设步伐。商业购物中心的发展可以带动一个区域的发展，随着城镇一体化建设的推进，商业购物中心在城镇发展建设中具有重大的影响力。
本项目的建设符合铜梁区城市规划和片区控制性详细规划。项目建成后将是铜梁区最具规模、业态最丰富的商业消费场所，对促进当地商业繁荣和经济发展将起到举足轻重的作用。
③满足当地居民对商业消费的需求
随着铜梁区经济的发展和城镇化进程的推进，当地居民的消费水平有了很大的提升。近年来，由于铜梁区人口较快增长和居民生活水平的不断提高，对餐饮、影院、娱乐、酒店、购物等的需求迅速增加，消费市场需求旺盛，本项目的建设适应了当地人口增长的需要。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）土建工程。其中，地下三层，地下停车位900个；地上六层，由裙房及超高层塔楼组成。
（2）安装工程。主要涉及给排水工程、电气工程、暖通工程、消防工程、空调工程、电梯工程等。
（3）装修及配套工程。主要涉及商场公共区域精装修以及外立面装修、步行街景观绿化打造等基础设施、配套工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入65,855.56万元，具体构成如下：
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本项目拟使用募集资金投入40,000.00万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司重庆市铜梁区中天实业有限公司增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期3年，已于2014年6月启动，预计将在2017年6月建设完成。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：209房地证2014字第24829号。
本项目已取得重庆市铜梁区环境保护局出具的渝（铜）环准（房）〔2014〕56号《重庆市建设项目环境保护批准书》。
本项目已经重庆市铜梁县发展和改革委员会立项备案，备案项目编码：314224K72110045739。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）2.67年，税后内部收益率17.91%，具有较好的经济效益。
（六）新溉路办公楼建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目由大型写字楼及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约18,204.80平方米，总建筑面积约63,255.00平方米。本项目位于重庆市两江新区人和组团龙头寺M24号地块，是四大核心板块的几何中心，处于轻轨3号线唐家院子站和郑家院子站之间，交通便捷，配套设施齐全，在重庆市两江新区总体规划中处于商业金融区的核心位置。
项目位置图如下：
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（2）项目建设的必要性
①公司在重庆市主城区内分散办公状况亟待改善
目前，公司在重庆市主城区的办公用房主要分布于英利国际金融中心、新世纪百货世纪新都等地，办公场地较为分散；2013年以来，公司先后完成对商社集团旗下庆荣物流、商社信科、商社汽贸、中天物业、商社电商、商社家维、仕益质检等企业的收购，办公场地进一步分散化，不利于提升整体的沟通和管理效率。本项目建成后，公司将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散租房、多处办公带来的不利因素，使各部门的沟通更加方便快捷，大大提升整体管理效率。同时，集中办公后，新世纪百货世纪新都等地可腾出较大面积的营业用房，有利于扩大经营规模，改善购物体验，提升盈利水平。
②办公场所局限直接影响未来人才培养与引进
随着业务规模不断扩大，经营业态的日趋复杂，公司对各级各类管理人员的需求日益扩大。一方面，公司要建立健全内部人才培养与外部人才引进机制，通过加强内部培训、引进外部人才，满足持续发展需求；另一方面，构建一个良好的办公环境，也是稳定经营环境、吸引更多人才的必要手段。未来，随着人员规模的增加，现有办公场地面积已无法提供有效支撑。
③提升企业形象的需要
在日常经营中，为建立和维护良好的客户关系，公司会邀请客户对办公场所进行现场参观和考察，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形象，增加客户对公司的认可度，进而有利于业务的开展和经营业绩的提高。
2、项目实施内容
（1）基础工程。主要是基础土石方工程和桩基工程。
（2）主体结构及粗装工程。包括地下二层车库、地上三层商业裙楼、二层会议中心及二十四层写字办公塔楼等。
（3）装修工程。包括项目所有业态的外立面装饰及其公共区域的装饰工程，及其写字楼、会议中心的室内精装饰工程。
（4）安装工程。包括室内给水工程、室内排水工程、电气工程、室内燃气工程、空调工程、消防工程、弱电及智能化工程、电梯工程等。
（5）基础设施配套工程。包括室外给水系统、室外排水系统、供配电系统、室外燃气工程、室外道路工程及设施、环境景观工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入57,923.94万元，具体构成如下：
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本项目拟使用募集资金投入35,000.00万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公司负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期2年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：112房地证2010字第025879号。本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目分为商业销售及自用物业两个部分。其中，商业销售部分建筑面积9,053.00平方米，其余为自用物业；商业销售部分的税后静态回收期（含建设期）3.65年，税后内部收益率12.95%；自用物业部分不直接产生经济效益，其实施有利于提升公司的管理效率和人才聚集力，同时，有助于改善公司的资本结构，提高抗风险能力和融资能力。
（七）物流配送基地升级改造项目
1、项目背景及必要性分析
（1）物流配送是零售业务发展的核心环节
公司一直致力于推动商品、服务体验的升级。完善的物流配送体系对于提升消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。近年来，公司加快推进自建物流基地建设，进一步夯实后台支撑体系。截至2015年末，公司在用仓库5个，总面积约为18.3万平米，基本形成涵盖仓储、运输、配送全流程的物流体系。本项目实施后，将进一步提升面向供应商的服务效率以及对消费者的服务体验。
（2）物流配送是公司全品类商品经营的发展需要
公司的商品品类涵盖百货、超市、电器等全品类经营。随着商品品类的不断丰富，公司在物流仓储、物流运营等方面的能力需要进一步提升。本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，提升公司的仓储、拣选、配送的运作效率，增加销售规模。
（3）现有物流配送基地信息化水平亟待提升
公司现有物流配送基地信息化运作手段不够，进货、存货、拣货、盘货、出货等操作以及处理工作主要依赖手工完成，缺乏信息化手段；物流管理的信息系统集成化和专业化水平不够，缺少必要的WMS、TMS等系统，无法支持具体的作业，也不能对配送调度等工作提供决策依据。本项目实施后，将有效强化公司物流配送基地的信息化建设水平，为公司的全渠道发展战略提供有力支撑。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）将庆荣1号仓库、庆荣2号仓库、万州仓库由平面式贮存升级改造立体式贮存，调整库内传统的人工作业模式为自动化贮存、拣选、分拣、装卸作业；同时，进一步完善和改造仓库区、园区内的地面防潮、消防、安防、作业场地、作业设施、作业设备、环保等配套项目。
（2）在庆荣3号仓库、万州仓库内的部分场地新建冷冻库、冷藏库，以满足生鲜产品的仓储需要。
（3）完善庆荣3号仓库、庆荣4号仓库及办公楼的基础性装修、装饰工程。
3、项目投资情况
本项目预计总投入36,876.77万元，具体构成如下：
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本项目拟使用募集资金投入33,000.00万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司庆荣物流增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期5年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目将在现有物流配送基地的基础上实施，不涉及新增土地情况。本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目主要是公司自用，不宜单独测算其经济效益。本项目建成后，公司可以更高效地进行物流资源的配置与调度，有利于降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司还可以将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。因此，本项目具有良好的经济效益。
（八）智慧资产管理平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目主要利用物联网技术实时全面掌控公司所有资产和设施的运行状况；实时汇聚分析来自于资产和设施的运行数据，通过智能化的方式实现科学合理的能耗分配，全面管理资产和设施的生命周期，降低无效投入成本，实现主动运维和绿色低碳管理；实时监控各类安全告警事件的发生，并形成与政府部门的应急联动体系，打造安全稳定的商业运行环境；充分利用大数据分析手段形成各类运营服务预测和统计报告，为公司制定战略发展方向提供决策依据。
（2）项目建设的必要性
①各种管理系统亟需有效、统一的管控
公司下属各门店的各种自动化管理控制系统没有统一的管控制度，存在一定的事故隐患、安全隐患。首先，各个门店存在着地域分散、管理相对独立、承担运行维护的部门（或单位）分散、水平参差不齐、能耗差别巨大等问题；其次，各门店、各种系统的建设时间相差较大，使用的品牌、型号各有不同，系统联网技术差距较大，存在着较大的技术屏障和管控屏障；最后，各种系统的建设、检修、运行、维保等工作对外承包给了不同的承包商，对这些系统外包商的工作管理、人员管理、各种系统运行状态的管控存在着诸多问题，各门店能耗管理差别巨大。
②安全生产、能耗管理是企业平稳运行的重要保障
当前，安全生产、能耗管理已经成为企业日常工作的最重要组成部分，影响着企业效益的提升，也是关系安全生产的重要因素。根据公司目前所管理的门店实际情况，要实现安全管理可控、在控，实现各门店、各弱电子系统正常运行的监管和监控，有必要开发建设一套符合实际情况的智慧资产管理平台，对所属的各门店、各种系统进行集中、有效的监控、管理，以保障安全生产平稳运行。
2、项目实施内容
（1）搭建服务云架构
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（2）部署物联网应用结构
与电信运营商的紧密合作，建设高速网络访问能力，在公司所管辖的基础资产上部署不同的传感终端，增加各种设施和资产感知、交互、智能判断、协同运作等能力，使各种基础设施具备随时随地的物联化能力，全方位采集监控门店内各种设施的运行数据，全面掌控门店的运行状态。
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（3）系统结构
本项目的系统由感知层、传输层、平台层和应用层构成：
①感知层包括：前端接入服务器、设备信息采集、线缆等；
②传输层包括：有线网络、无线网络、传输设备等；
③平台层包括：数据库系统、中间件、数据接口技术等；
④应用层包括：状态监测、设备运行监测、功率监测、能耗监测、图形化界面、人机界面、可视化展示、提示告警、人员监督管理、运维监督管理、告警处置管理、综合查询、统计分析、基础信息维护、安全风险评估管理和系统管理。
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3、项目投资情况
本项目预计总投入29,355.41万元，具体构成如下：
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本项目拟使用募集资金投入26,000.00万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司中天物业增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期4年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的资产管理智能化水平将进一步提升，也为公司的安全生产和能耗管理提供了良好的技术支撑。
（九）电器乡镇通平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
为应对全国连锁电器零售商的竞争，公司电器事业部凭借多年积累的批发优势、上游供应商关系以及区县批发渠道资源，以品牌代理为核心陆续组建成立了一批电器品牌代理公司，以加强对渠道市场的渗透和控制，形成了批发、零售互动互补、共同发展的差异化竞争格局。截至2015年末，公司电器事业部旗下的品牌代理公司所代理品牌19个，渠道客户约1,000个，年销售规模约11亿元。
本项目拟利用互联网技术，搭建电子商务平台，整合电器批发渠道资源及零散采购订单，形成电器经销商行业联盟，实现电器批发业务的服务、集采及交易等功能，促使电器批发业务从传统代理商向平台服务商转型。
（2）项目建设的必要性
①传统批发代理业务亟待转型
随着电器制造商“扁平化”管理加速、全国电器连锁零售商渠道下沉加快、电子商务平台快速崛起，电器批发代理商的生存空间正在遭受空前挑战，批发代理模式对上游供货商的吸引力正逐步减弱，批发在供销链条中所处的地位日益尴尬。因此，公司有必要在渠道发展上真正建立一个可控的核心客户体系，提升渠道控制力，充分发挥渠道优势，强化核心竞争力。
②乡镇市场潜力巨大，电器乡镇通平台大有可为
以重庆市场为例，现有38个行政区县、612个镇、200个乡，而以目前品牌代理公司所代理品牌计算，品牌代理公司的市场份额尚不足40%；同时，非代理品牌还有巨大的市场空间，仅以美的、格力、海尔为例，预计该三大品牌渠道市场销售规模约60亿。如果能够取得乡镇市场网上销售授权，抢占20~25%的乡镇市场份额，可为公司带来销售增量约12~15亿。随着电器乡镇通平台运营日趋成熟，还可考虑向重庆周边省份辐射，进军更加广阔的市场。
2、项目实施内容
（1）完成与公司SAP系统以及各乡镇网点的对接，购置硬件设备（包括电脑、打印机、移动终端等），实现在线下单、支付、发货等所有销售环节。
（2）对品牌代理公司现有仓库进行整合，建设中心仓库。
（3）在重庆市32个区县（不包括渝中区、江北区、沙坪坝区、九龙坡区、大渡口区、南岸区）建立中转仓库，购置20台中型配送车实现中心仓库到中转仓库的配送；每个中转仓库配置3台小货车实现中转仓库到乡镇经销商的配送。
3、项目投资情况
本项目预计总投入6,883.64万元，具体构成如下：
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本项目拟使用募资资金投入5,105.00万元。
4、项目实施方式
本项目由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期5年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）5.27年，税后内部收益率50.14%，具有较好的经济效益。
（十）仕益质检设备购置项目
1、项目背景及必要性分析
（1）满足业务大幅增长的需求
近年来，仕益质检的主营业务增长迅速，现有的分析检测设备已不能完全满足业务需求，亟需补充部分设备。同时，随着仕益质检的发展，未来开展大型检验项目的机会越来越多，也催生了添置相关检测设备的需求。
（2）满足行业监管的需要
随着国家对质检行业的日益重视，行业监管要求也不断提高，相应地，质检企业的软硬件配置标准也越来越高。例如，过去主要依赖租用设备来开展的一些特定检测项目，现在按照《检验检测机构资质认定管理办法》的要求，已不再允许实验室租用设备。因此，仕益质检必须购置这类设施设备，以有效开展更广范围的检测项目。
（3）拓展新业务的需要
随着人们生活水平的不断提高，需要质量检测的领域也越来越多，专业划分也越来越精细，作为第三方质量检测机构，也需要在原有专业领域不断深化、细分。例如，新版《乘用车内空气质量评价指南》即将于2017年1月实施，并由推荐性国家标准变为强制性国家标准，成为乘用车生产、销售的关键标准；目前，国内专业的整车空气质量检测第三方实验室极少，西南地区尚处于空白；仕益质检已具备检测乘用车空气质量的基础设施、人才资源等，待补充采样房等设备后便可开展相关检测业务。
此外，从2016年10月1日开始，国家强制要求所有医院的检测设备必须开展质量溯源校准工作。前期的市场调研结果表明，目前西部地区仅有三家大型医学检测机构能够承担相关工作，市场前景广阔。仕益质检具备从事医疗设备检验的基础设施、人才资源等，待补充相关检验设备就能抓住良好的市场机遇。
2、项目实施内容
本项目主要是购置电器检测设备、医学检验设备、食品化学检测设备、纺织皮革检测设备以及五金建材检测设备。
3、项目投资情况
本项目预计总投入20,003.00万元，具体构成如下：
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本项目拟使用募资资金投入20,000.00万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司仕益质检增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期2年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目为设备购置，不涉及新增土地情况，也不涉及立项、环评等手续。
7、项目经济效益
本项目为设备购置，不宜单独测算其经济效益；但是，项目实施完毕后，将有利于拓宽仕益质检的业务范围，增强仕益质检的技术实力，为仕益质检的长远发展奠定良好的基础。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将投入门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设以及仕益质检设备购置等项目。通过本次非公开发行，将进一步增强公司的核心能力建设，支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全力助力公司转型升级。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理，同时，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
截至本预案出具之日，公司暂无本次发行完成后对目前主营业务及资产进行整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划需要对主营业务及资产进行整合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中注册资本、职工代表董事、董事席位、监事席位等条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行重大调整的计划。本次发行也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，公司的流动比率、速动比率将会有所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募投项目实施完毕后，将扩大公司的经营业态和经营规模，为公司带来新的利润增长点，强化线上线下渠道融合，完善物流配送体系，提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行前，商社集团持有公司45.05%的股份，是公司控股股东。
本次发行后，商社集团仍然持有公司183,133,124股，占公司总股本的29.95%；物美投资将持有130,400,000股，占公司总股本的21.32%；步步高商业将持有66,700,000股，占公司总股本的10.91%；重庆华贸将持有13,911,202股，占公司总股本的2.27%；其余为社会公众股东，公司股东中没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
因此，本次发行完成后，公司与商社集团及其关联人的业务关系、管理关系将发生变化。
本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行构成关联交易，详见本预案第一节之“五、本次发行是否构成关联交易”。除此之外，本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.36%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司的资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务成本不合理。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
（二）消费趋势风险
持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到较大的冲击。
（四）商品安全风险
顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
（五）门店选址风险
公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利影响。
（六）跨区经营风险
公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（八）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司的经营规模、提高公司的市场占有率并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。但是，基于宏观经济、行业政策变化、市场环境和技术进步等诸多不确定因素或不可控因素的影响，本次发行募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
（九）审批风险
本次发行尚需取得以下批准、核准、同意或无异议方能实施：
1、重庆百货股东大会审议通过本次发行；
2、发行对象内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；
3、中国证监会核准本次发行；
4、重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意或无异议（如适用）。
本次发行能否取得前述批准、核准、同意或无异议，以及最终取得的时间都存在不确定性。
第六节 公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，公司董事会制定了《重庆百货大楼股份有公司中长期分红规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，修改的《公司章程》和《重庆百货大楼股份有公司中长期分红规划》已获公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体条款如下：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守中国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
■
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达94.15%。
最近三年，公司未分配利润主要用于购建长期资产及补充营运资金。
三、公司未来分红回报规划
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》（以下简称“本规划”）。
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式；按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）公司中长期的具体分红规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件和比例
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%。
④在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。
⑤满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化可以调整利润分配政策的，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。同时提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报的影响
1、测算假设及前提
（1）本次发行预计于2017年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行募集资金总额为不超过488,105.00万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
（4）本次发行股票数量为20,500.00万股（该发行数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的数量为准）。
（5）假设2017年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年度持平、增长10%和减少10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2017年度每股收益指标的影响，如下所示：
■
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）引入战略投资者，进一步优化公司治理结构
本次发行将引入同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联合实现资源共享与产业协同，切实保障企业转型，有利于优化上市公司股权架构，建立有效制衡的法人治理结构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。
本次发行完成后，上市公司将进一步加大机制创新力度；一方面，在经理层推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索建立激励约束机制，充分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。
（2）以资本为纽带确立战略合作关系，推动行业资源整合
通过本次发行，上市公司将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源，打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企业可持续发展打下坚实基础。
（3）巩固核心竞争力，继续做大做强公司主营业务
本次发行募集资金投资项目包括门店升级改造项目、门店新建开发项目、全渠道营销平台建设项目、企业信息化管理集成平台建设项目、物流配送基地升级改造项目等。该等项目实施后，将进一步巩固上市公司的核心竞争力，围绕大数据加快各类应用研发，建立起从用户营销到供应链升级、到内部管理创新的支撑平台；根据消费者的消费需求和消费习惯，打造的提供一流消费体验的实体门店；完善物流配送体系，降低运营成本，提升作业效率；最终为做大做强公司主营业务奠定坚实基础。
（4）落实增持计划，践行国有资本的社会责任
2015年7月10日公司公告（临 2015-031）：为维护资本市场稳定，推动公司健康发展，公司控股股东商社集团提出增持公司股份的计划。
为深入贯彻国有企业改革精神并切实履行国有股东增持计划，根据重庆市国资改革的战略安排，商社集团此前所做的增持公司股份计划由一致行动人重庆华贸通过认购本次发行的股票来实施。重庆华贸的本次认购金额不低于此前商社集团计划增持的金额，能够切实履行其维护资本市场稳定的社会责任。
2、本次发行的合理性
（1）募集资金数量与公司规模相匹配
本次发行前，公司的总股本为406,528,465股，本次发行股份数量为205,000,000股，占发行后总股本的33.52%。公司2015年末的总资产为1,206,018.88万元，净资产为483,778.37万元，本次募集资金总额不超过488,105.00万元，相当于2015年末总资产的40.47%，净资产的100.89%，与公司规模相匹配。
（2）募集资金数量与公司主营业务相匹配
公司主营业务为百货、超市、电器、汽车等零售业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成平台建设、新溉路办公楼建设、铜梁购物中心建设、物流配送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设等，全部用于主营业务。募集资金投资项目建成后，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，与主营业务相匹配。
（3）募集资金数量符合公司实际资金需求
公司正处于业务转型升级的关键时期，资产规模扩张及项目建设面临巨大的资金需求。公司新开门店涉及到场地租赁、室内装修、人员招聘、设备投入、铺货等，改造门店涉及装修改造、设施更换，信息化建设涉及大量的软硬件采购等，总体投入规模较大。虽然公司现金流状况良好，但相较于大规模的投资尚显薄弱。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目，有助于公司抓住机遇发展主营业务，符合公司业务发展的实际资金需求。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事百货、超市、电器等零售业务，旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器三大品牌，开设各类门店238个（按同一物理体综合计算），经营网点主要布局重庆以及四川、贵州、湖北等地。公司拟通过本次发行募集资金投资于门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设、仕益质检设备购置等项目。
上述项目建设是公司发展战略的具体体现，是对现有经营规模的扩张和服务能力提升。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司经营规模、改善门店经营环境、融合线上线下渠道、提高企业信息化管理水平、增强物流配送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，从而强化公司核心竞争力，巩固公司在重庆及周边地区零售领域的龙头地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
在多年经营过程中，公司通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在百货、超市、电器、汽车经销、商业地产开发、电子商务经营等方面具有业务经验和能力的骨干力量；同时，公司人力资源管理体系，包括人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面均可满足未来业务拓展的需要，公司旗下238家门店更是为锻炼和培养相关工作人员提供了良好的环境和条件。公司已具备实施本次发行募集资金投资项目的人才储备。
（2）技术储备情况
在门店开发、升级改造等方面，公司积累了丰富的管理经验，培养了一支专业、精干、高效的业务管理团队，团队成员背景广泛，涵盖项目选址、建设规划、品牌管理、营销顾问、物业经营、电子商务等各个环节。在信息化建设方面，公司近年来在电商平台和内部管理系统建设方面已进行了相应储备，“世纪购”电商平台运行两年多来效果显著，SAP系统建设正有序开展。在购物中心建设方面，公司旗下的中天物业长期专注商业地产，具有丰富的操作经验和优秀的管理团队，累计开发面积超过100万平方米。
（3）市场储备情况
本次发行募集资金投资项目主要都是在公司前期已有基础上进行的拓展和升级。例如，门店新建开发项目主要是在既有经营区域内深耕细作，在与原有门店形成互补的位置开设新店，可以丰富和提升当地居民的购物体验，不断扩大在当地的商业零售份额；全渠道营销平台建设是在已有“世纪购”平台基础上进行的营销资源整合，企业信息化管理集成平台建设则是在前期已实施的SAP系统基础上的功能拓展和技术升级，都具有良好的市场支持和应用基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次发行募集资金投资项目的实施储备了良好条件。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事百货、超市、电器等零售经营，旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器三大品牌，开设各类商场、门店238个（按同一物理体综合计算），经营网点主要布局重和四川、贵州、湖北等地。
近年来，公司积极促进资源整合，深化结构调整，稳步发展百货、超市和电器等传统零售业态，同时布局电子商务、购物中心、金融业务等新兴业态，探索线下体验和线上消费的O2O互动经营模式，致力打造“世纪购”网上商城和“世纪SHOW”保税港体验店，探索“跨境电商+线下体验店”的商业模式。最近三年，公司主营业务收入分别为3,137,548.03万元、3,014,005.98万元、3,007,937.71万元。
（2）现有业务板块面临的主要风险
①宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
②消费趋势风险
持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
③市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到较大的冲击。
④商品安全风险
顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
⑤门店选址风险
公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利影响。
⑥跨区经营风险
公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。
（3）针对公司业务板块风险的改进措施
①进一步提升管理绩效，优化运营模式
公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整合，形成清晰的业务发展构架。对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，优化供应链、提供商品毛利率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、加强其他业务收入管理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合顾客消费行为变化，有针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过全渠道营销、跨业态营销、新媒体营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多种方式，转变营销方式，控制成本，提升效果；通过调整营业方式、控制营业面积、择机停止经营等方式，多维度提升门店经营业绩。
②进一步提升服务水平，优化商品结构
公司将经理层推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核，畅通组织任命和职业经理人身份转换通道，同等条件下董事会优先聘用现任经理层，建立德才兼备、有专业知识、熟悉经营管理、富有活力的职业经理人队伍；将通过多种方式对管理层、员工有计划、有针对性的进行服务理念、管理知识、服务技能等进行深化培训，加强门店员工的服务能力；对门店设施进行升级改造，以适应体验式购物、消费金融、线上线下融合等的需要，同时对公司陈列商品结构进行优化，增加优势商品，淘汰销售不畅产品，加强供应商合作关系管理，增强与供应商的谈判能力；积极拓展增值业务，增强用户粘性，促进实体门店销售业绩。
③进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
（1）加强内部控制管理，提升运营效率
目前，公司已建立了以全面风险为导向的内部控制体系。公司内控制度包含经营管理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以及资金管理、筹资管理、投资管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、招标管理、合同管理、关联交易、财务报告、预算管理、信息系统管理等重要业务层面的内部控制，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，全面提升运营效率。
（2）实施人才发展战略，健全培训与激励机制
公司将根据业务发展需要通过内部培养、外部招聘等方式增加高素质人才储备，加强员工培训与教育，构建人才发展战略，建立绩效促进培训体系、人才发展体系。未来，公司将在人力资源战略规划、招聘与晋升、职业培训、绩效考核、薪酬福利、企业文化等方面制定更加有竞争力的制度和政策，健全激励约束机制，确保能够吸引和留住人才，提高员工工作积极性和劳动效率。
（3）加强募集资金管理，保障按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司董事、高管关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）公司控股股东的承诺
公司控股股东商社集团根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
