云南文山电力股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

股票代码：600995 股票简称:文山电力 公告编号：2016-42

云南文山电力股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止本次重大资产重组的投资者说明会于2016年10月13日（星期四）上午11:00至12:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，公司在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的、与终止本次重大资产重组相关的问题进行了回答。

一、本次说明会召开情况

2016年10月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《云南文山电力股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2016-41）。

2016年10月13日，公司董事长杨育鉴、董事会秘书段登奇，交易对方云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）、南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）的代表，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的代表出席了本次投资者说明会。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况

1、投资者问题（向公司提问）：请问贵公司2016年的经营计划是什么？

董事会秘书段登奇回答：公司2016年经营计划价值创造方面：2016年合并报表口径，主营业务收入预计189331万元，利润总额预计7100.6万元。内容详见公司2016年经营计划。上述财务预算指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2016年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况等多种因素，存在很大的不确定性。

2、投资者问题（向公司提问）：公告还算清晰，什么时候复牌？

公司回答：在今天召开投资者说明会结束后当日，公司将披露投资者说明会召开情况公告，同时申请股票复牌。感谢您对我公司的关注！

3、投资者问题（向董事长提问）：请问，后续计划是什么？

董事长杨育鉴回答：公司已承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来控股股东将继续一如既往的重视上市公司的长远发展，根据国资规定和集团的部署，研究、探索包括注入资产、重组等方式做优做强上市公司主业。目前尚无具体资产重组计划，如有相关信息，公司将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。感谢您对我公司的关注！

4、投资者问题（向董事会秘书提问）：请介绍一下前海的相关情况。

董事会秘书段登奇回答：为积极响应中共中央、国务院印发的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，2015年11月30日上午，深圳前海蛇口自贸区供电有限公司（以下简称“深圳前海”）正式成立，成为落实十八届三中全会精神及五中全会关于“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和国家电力体制改革、国有企业改革政策，率先在增量配电网领域成立的混合所有制供电企业。

5、投资者问题（向交易对方云南电网代表提问）：贵公司资产证券化5%的目标有无可能继续依托文山电力这个上市平台完成？

云南电网代表回答：云南电网公司将一如既往的支持上市公司主业发展，未来将根据国资规定和在集团部署下，探索、研究通过资产注入、重组等各种方式做优做强上市公司主业，提高国有资产证券化率。未来控股股东将继续支持上市公司的发展，保护广大中小投资者的利益。感谢您对我公司的关注！

6、投资者问题（向董事会秘书提问）：文山暮底河水库开发有限公司的日用百货、瓶装酒零售业务开展情况如何？

董事会秘书段登奇回答：公司经营管理以供水、发电为主，兼顾旅游开发等。目前公司实体为暮底河水库、暮底河电厂和暮底河水厂。暮底河水库总库容5785万立方米，满足了文山中心城市、开化坝子和马塘工业园区氧化铝等工农业发展用水；暮底河电厂装机容量5000kW，多年平均设计发电量2076万kW﹒h。谢谢您的关注！

7、投资者问题（向公司提问）：请问，后续计划是什么？

公司回答：公司以“主动承担社会责任，全力做好电力供应”为使命，践行“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，推动业务由高度集中转向适度多元转型，以配售电业务为基础，通过盘活存量、适度增量投资，拓展配售电增值服务；通过资质升级等途径，拓展电力工程设计等业务；结合文山州资源禀赋，探索稳步参与竞争性非管制性业务，坚定不移做强做优做大。

8、投资者问题（向国泰君安代表提问）：本次资产重组停牌如此精准，如今又草率终止，国泰君安是否勤勉尽责？是否在南网国际的资产评估中发现问题？

国泰君安代表回答：独立财务顾问从上市公司了解到，2016年9月29日，云南电网、南网国际接到南方电网通知，鉴于本次重组历时较久，期间政策变动较大，继续推进具有不确定性，南方电网提议交易各方认真研究终止本次重组相关事项。接到南方电网通知后，云南电网、南网国际与文山电力内部进行了研究、决策，经董事会审议决定终止本次重组。本独立财务顾问认为，文山电力本次重组终止原因符合独立财务顾问从上市公司了解到的事实，终止程序符合相关规定。

9、投资者问题（向董事会秘书提问）：公司上半年冲回资产减值计提173,147.92元，下半年有无可能继续冲回？

董事会秘书段登奇回答：公司近年依据会计政策和公司实际，计提了资产减值准备，内容详见相关公告。公司持续加强应收账款的回收管理。谢谢您对公司的关注！

10、投资者问题（向董事长提问）：介绍下公司的发展战略！

董事长杨育鉴回答：公司目前正在对发展战略进行研究调整，拟推动业务由高度集中向适度多元转型，以配售电业务为基础，拓展配售电增值服务；通过拓展配售电上下游业务，逐步发展电力工程设计、总承包等业务；通过盘活存量资产，挖据存量资产价值；结合文山州、云南省资源禀赋，探索稳步参与竞争性非管制性业务，坚定不移做强做优做大。

11、投资者问题（向董事会秘书提问）：你们文电设计公司的资质怎么样？升级办理的情况介绍下！

公司回答：文山文电设计有限公司注册资本为1490万元。目前文电设计拥有工程设计资质为电力行业（变电工程、送电工程）专业丙级；工程勘察专业类（工程测量）专业丙级。为扩大经营范围，工程设计年内将完成电力行业（变电工程、送电工程）专业丙级至乙级的资质升级工作。目前资质升级工作进展顺利，各项升级条件均已具备，资质升级申请已上报云南省住房和城乡建设厅。感谢您对公司的关注！

12、投资者问题（向董事会秘书提问）：发改【2016】2120号文关于印发《有序放开配电网业务管理办法》的通知开启了地域性配电网建设之门，公司是否有打算在部分区域新建配电网，甚至在国网公司的部分区域新建电网参与售电竞争？

董事长杨育鉴回答：目前，公司设立配售电公司的相关可行性研究、设立的初步方案、法律尽职调查、法律风险评估等工作已基本完成，尚需按国有资产投资管理等相关要求履行相关的程序。2016年10月11日，国家发展改革委、国家能源局公布了《售电公司准入与退出管理办法》和《有序放开配电网业务管理办法》，公司需结合新的政策研究公司成立配售电公司的业务范围、定位等事项。

13、投资者问题（向公司提问）：1.重大资产重组管理办法中，终止重大资产重组事项应董事会提请股东大会审议，请问公司后续如何安排。2.公司承诺1个月内不再筹划重大资产重组事项，是否在期满后会有其他资产重组考虑？

公司回答：根据上海证券交易所的有关规定，上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，应当召开股东大会审议终止重组事项。鉴于本次重组尚未提交股东大会审议，因此后续无须召开股东大会审议终止事项。感谢您对公司的关注！

董事会秘书段登奇回答：公司已承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来控股股东将继续一如既往的重视上市公司的长远发展，根据国资规定和集团的部署，研究、探索包括注入资产、重组等方式做优做强上市公司主业。目前尚无具体资产重组计划，如有相关信息，公司将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。感谢您对我公司的关注！

14、投资者问题（对董事长提问）：你们想重组就停牌重组，不想重组就停牌取消，视协议如儿戏，到底是站在大股东利益立场上还是全体股东利益立场上办事？

董事长杨育鉴回答：南方电网及云南电网一直非常重视保护上市公司中小投资者的利益，本次重组终止主要考虑本次重组历时较久，期间政策变动较大，继续推进具有不确定性。经交易各方充分研究、论证后做出终止本次重组的决定。

15、投资者问题（向公司提问）：请问贵公司，持此终止重组，是不是因为证监会扶贫文件发布后，董事会认为有了更好的选项，比如优质资产注入，整体上市等。谢谢

公司回答：本次重组与扶贫文件没有关系。感谢您对公司的关注和支持！

16、投资者问题（向董事会秘书提问）：请问公司历年分红情况。

董事会秘书段登奇回答：公司自2004年上市以来，高度重视投资者回报，上市以来的现金分红约为35742.2万元，是公司从资本市场上的融资额29520万元（2004年IPO融资，此后未进行股权融资）的1.21倍。公司上市后的2004年末总股本为8757万股，通过送股或资本公积金转股，2016年6月30日的总股本为47852.64万股，是上市之初的5.46倍。感谢您对公司的关注！

17、投资者问题（向公司提问）：电力改革的大背景下，文电配电PPP模式有何战略规划？另外，本次重组终止后，东南亚的跨境电力和输电通道建设还会继续推进吗？

公司回答：公司在积极研究有关投资领域的PPP模式，目前，暂没有明确成果。感谢您的关注！

三、相关承诺

本公司承诺在本投资者说明会结果公告刊登日（2016年10月14日）之后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示感谢！

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2016年10月14日

股票代码：600995 股票简称:文山电力公告编号：2016-43

云南文山电力股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2016 年10 月14 日（星期五）开市起复牌。

公司于2015年12月22日召开六届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》、《关于〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案；于2016年6月3日召开六届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》、《关于〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容请见公司2015年12月23日及2016年6月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告及附件。

公司本次重组的交易对方为南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）、云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）；标的资产为南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）100%股权；本次交易的交易方式为：公司拟通过发行股份及支付现金方式收购云南国际100%股权，并向包括云南电网在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

2016年9月29日，云南电网、南网国际接到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）通知，南方电网提议，鉴于本次重组历时较久，期间政策变动较大，继续推进具有不确定性，建议交易各方认真研究终止本次重组相关事项。接到南方电网通知后，云南电网、南网国际及公司内部均对本次重组方案进行了论证、分析，并分别召开了董事会会议，审议同意终止本次重大资产重组。

2016年9月30日，公司因拟召开董事会会议审议终止本次重大资产重组相关议案，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月30日开市起停牌。

2016年10月12日，公司召开了六届董事会第十八次会议，会议审议通过了关于终止本次重大资产重组的相关议案，内容详见公司于2016年10月13日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

2016年10月13日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，投资者说明会召开情况详见2016年10月13日披露的公司临2016-42号公告。

鉴于上述情况，经公司申请，公司股票将于2016年10月14日（星期五）开市起复牌。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2016年10月14日