中南红文化集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-142

中南红文化集团股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次解除的限售股份总数为20,104,300股，占公司总股本的2.4791%；

2、本次上市流通日期为2016年10月18日。

一、公司本次解除限售股份发行概况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2015年1月23日以8.53元/股的价格定向发行新增股份117,233,298股，定向发行股份的性质为有限售条件流通股。发行对象为王辉等大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）全部46名股东以及常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）。

向王辉等大唐辉煌46名股东发行96,854,886股，向常州京控发行20,378,412股。发行完成后，公司总股本由252,150,000股增至369,383,298股。

公司于2015年7月13日实施2014年度权益分派，以公司原有总股本369,383,298股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施完毕后公司总股本增加为738,766,596股。王辉等大唐辉煌46名股东持有公司股份总数增加至193,709,772股，常州京控持有公司股份数增加至40,756,824股。

其中大唐辉煌原股东王辉、周莹、王金认购的中南文化股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，在法定限售期满后，根据大唐辉煌相应年度业绩承诺完成情况分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期，在锁定期内，未解禁的股份不得转让（详细锁定承诺请见本公告“一、（一）股份锁定承诺”）。除王辉、周莹、王金外的其他43名股东承诺自认购股份上市之日起12个月内不转让。常州京控承诺自所持公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

2016年1月23日，因除王辉、周莹、王金外的43名原大唐辉煌股东限售期已满，公司已经向深交所和中证登深圳分公司为其办理了限售股份上市流通申请。

2016年4月21日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W【2016】E1409号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，按照约定条款，此时，王辉、周莹、王金所持20,104,300股满足解除锁定条件。王辉本人于2016年1月30日承诺自2016年1月30日起6个月内不以任何方式减持其所持公司股票。截至目前承诺期已满，现申请办理该部分限售股份的上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）股份锁定承诺

1、王辉、周莹、王金在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。

第二次解禁条件：①大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南文化股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

（二）业绩承诺

根据上市公司与大唐辉煌原46名股东签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

根据本公司与大唐辉煌原46名股东签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，大唐辉煌于2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元和14,873万元，同时大唐辉煌原46名承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。

本次重大资产重组实施完毕后，大唐辉煌在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润，否则大唐辉煌原46名股东（以下称“补偿义务人”）应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。

本次交易于2015年完成，各方确认利润补偿期间(即2015年度、2016年度和2017年度)大唐辉煌拟实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,000万元、16,000万元和16,500万元，大唐辉煌拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,700万元、14,400万元和14,873万元。

根据公证会计师出具的苏公W[2016]E1409号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年度大唐辉煌归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,063.14万元和12,273.85万元，完成了2015年的承诺业绩。

（三）避免同业竞争的承诺

王辉、周莹、王金承诺：

1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。

2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。

3、在作为中南文化的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本人作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。

（四）避免和减少关联交易的承诺

王辉、周莹、王金承诺：

1、将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南文化发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南文化签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南文化其他股东的合法权益。

4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

6、本承诺书自签署之日起生效。

（五）上述承诺履行情况

王辉、周莹、王金三人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金的情形，也不存在接受本公司担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年10月18日。

2、本次解除限售股份总数为20,104,300股，占公司总股本的2.4791%。

3、本次申请解除股份限售的股东为公司的3名股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

■

以上冻结情况不会影响本次股份解除限售及上市流通。

其他事项：

1、本次可上市流通的限售股份持有人为我公司发行股份及支付现金购买大唐辉煌传媒有限公司100%股权交易之盈利补偿期间第一顺位补偿义务人，因目前盈利补偿期间尚未结束，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，第一顺位补偿义务人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。如果前述人员在限售股份上市流通后发生减持行为，可能产生因所持股份数不足够而需部分或全部以现金进行补偿的补偿方式变化风险，提请广大投资者注意投资风险。（具体情况请查看我公司于2015年1月5日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及相关文件。）。

2、王辉为公司持股5%以上的股东及董事，王辉及其一致行动人周莹、王金在限售股份解禁后如有减持行为应遵守《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董监高减持公司股份的若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

公司将及时督促承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问金元证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组并募集配套资金交易中的相关承诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

（三）中南文化对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）对中南文化本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016年10月14日