通化东宝药业股份有限公司
关于股权激励计划股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2016—081

通化东宝药业股份有限公司

关于股权激励计划股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次行权股票数量：3,209,184份

本次行权股票上市流通时间：2016年10 月 19 日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关披露信息

1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。

3、2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。

4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。

5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。

2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。

6、2014年8月15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。

7、2015年8月18日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见,吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

8、在公司批准的本期可行权的激励对象行权过程中，共计147名激励对象行权2,720,520份股票期权。

9、2015年9月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明。

10、2016年8月26日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。同意142名激励对象可行权3,209,184份股票期权。

11、2016年8月27日，公司披露了《第八届董事会第二十七次会议决议公告》、《第八届监事会第二十次会议决议公告》、《关于调整股票期权激励对象名单、股票期权行权价格及数量的公告》、《关于股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》等相关文件。

12、2016年10月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明。

二、本次行权的基本情况

1、激励对象本次行权的股份数量：

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2、本次行权股票来源情况

本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。

3、行权人数

本次行权的激励对象人数为142人。

三、本次行权的基本情况

1、本次行权股票的上市流通日：2016年10月19 日。

2、本次行权股票的上市流通数量：3,209,184股。

3、本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事行权新增股份85,536股，按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、公司《董事、监事和高级管理人员所持股变动管理制度》等有关规定。

4、本次股本结构变动情况 单位：股

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本次股票期权行权后，公司控股股东东宝实业集团有限公司持股数量未发生变化，持股比例由37.68%变更为37.60%，未导致控股股东控制权发生变化。

四、验资及股份登记情况

中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所于2016年8月 31日出具了编号为“中准吉验字[2016]004 号”的《通化东宝药业股份有限公司验资报告》，认为：截至2016年 8 月 30 日止，公司实际已新增发行人民币普通股3,209,184股，募集资金总额人民币27,181,788.48元。其中新增注册资本人民币3,209,184元，增加资本公积人民币23,972,604.48元。公司本次增资前的注册资本为人民币1,418,724,297.00元，股本为人民币1,418,724,297股，截至2016年8 月 30日止，变更后的累计注册资本人民币1,421,933,481.00元、变更后累计股本为1,421,933,481股。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新增股份的登记手续，并已收到登记结算公司2016年10 月12日出具的证券变更登记证明。

五、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司2016年半年度财务报告，公司2016年度半年度实现归属于母公司股东的净利润315，173，554.00元，公司2016年半年度基本每股收益0.23 元；本次行权后，以行权后总股本1,421,933,481 股为基数计算，在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司2016年半年度基本每股收益相应摊薄。

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所的出具的验资报告。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年十月十四日