安徽富煌钢构股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议
决议公告

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2016-054号

安徽富煌钢构股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2016年10月13日上午9：00在公司群益楼407会议室召开。会议通知及议案已于2016年10月8日以书面方式告知各董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员9人，应到董事9人，实际出席会议董事9人；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨俊斌先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会非关联董事以记名方式投票表决，审议并通过了《关于日常性关联交易事项的议案》。因生产经营需要，公司拟与关联方安徽富煌电控设备有限公司（以下简称“富煌电控”）签订《建设工程专业分包合同——宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼给排水、电气、暖通（水暖）系统及研发中心A楼临时水、电工程》、《设备购销合同》（公司5号、6号厂房配电设备采购）和《设备购销合同》（公司7号、8号厂房配电设备采购）、《建设工程专业分包合同——南京金龙客车发动机厂房电气系统、动力系统及给排水系统安装工程》，约定富煌电控向公司提供宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼，公司5号、6号、7号、8号厂房等相关工程项目的电气系统、动力系统、暖通（水暖）系统、给排水安装服务及部分设备采购，交易金额合计为人民币28,956,186.13元。

表决结果：同意6票，否决0票，弃权0票，关联董事杨俊斌、戴阳、周伊凡等3人回避表决。公司独立董事已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

《公司关于日常性关联交易事项的公告》（公告编号：2016-055号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。《公司独立董事关于日常性关联交易事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于日常性关联交易事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件：

《公司第四届董事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2016年10月14日

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2016-055号

安徽富煌钢构股份有限公司

关于日常性关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常性关联交易事项基本情况

1、概述

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方安徽富煌电控设备有限公司（以下简称“富煌电控”）签订《建设工程专业分包合同——宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼给排水、电气、暖通（水暖）系统及研发中心A楼临时水、电工程》、《设备购销合同》（公司5号、6号厂房配电设备采购）和《设备购销合同》（公司7号、8号厂房配电设备采购）、《建设工程专业分包合同——南京金龙客车发动机厂房电气系统、动力系统及给排水系统安装工程》，约定富煌电控向公司提供宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼，公司5号、6号、7号、8号厂房等相关工程项目的电气系统、动力系统、暖通（水暖）系统、给排水安装服务及部分设备采购，交易金额合计为人民币28,956,186.13元。

2、关联关系说明

富煌电控为公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司控制的企业，与公司属于受同一主体控制的关联方，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。因此，公司与富煌电控发生的交易构成关联交易。

3、关联交易审议情况

2016年10月13日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议了《关于日常性关联交易事项的议案》，关联董事杨俊斌、戴阳、周伊凡等3人回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述议案。公司独立董事吴林、陈青、朱华和王玉瑛等4人已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

二、关联方的基本情况

公司名称：安徽富煌电控设备有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9134018115363141XF

法定代表人：杨兵

注册资本：壹仟万圆整

公司住所：安徽省巢湖市向阳南路民营工业园区

经营范围：电气机械及器材研发、制造、安装、维修、调试、销售和技术服务；供水设备、消防器材销售；一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装（不含压力管道）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年财务状况：截至2015年12月31日，总资产2,895.66万元；净资产1,625.74万元；2015年主营业务收入3,435.4万元，净利润140.45万元。

股权结构：安徽富煌建设有限责任公司持有51%股权、杨兵持有49%股权。

三、关联交易标的基本情况

■

四、交易的定价政策及定价依据

公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定。

五、交易协议的主要内容

甲方: 安徽富煌钢构股份有限公司

乙方: 安徽富煌电控设备有限公司

（一）《建设工程专业分包合同——宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼给排水、电气、暖通（水暖）系统及研发中心A楼临时水、电工程》

1、工程名称：宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼给排水、电气、暖通（水暖）系统及研发中心A楼临时水、电工程

2、工程价款：人民币壹仟肆佰叁拾捌万玖仟壹佰捌拾陆元壹角叁分（￥：14,389,186.13）

3、合同工期：总日历天数60天。

4、工程付款

(1)本工程无预付款；工程进度款按月支付，支付时间为次月1-10日前乙方向甲方申报，11-20日前支付其核定已完工程款的70%；工程竣工验收合格并通过决算后10日内甲方支付至乙方决算价95%；余额5%作为质保金，质保期（从竣工验收之日起12个月）满后无质量问题一个月内无息付清。

（2）每次支付进度款时，乙方必须提供等额、合法的增值税专用发票。

（二）《设备购销合同》（公司5号、6号厂房配电设备）

1、设备名称：富煌钢构5号厂房配电设备、富煌钢构6号厂房配电设备

2、合同价款：人民币柒佰贰拾万元整（￥:7,200,000.00元）（合同价为完税价。包括运杂费、保险费、增值税、商检费、装卸费、安装费等上述材料供货的所有费）。

3、合同工期：本合同货物的交货期为60天（以预付款到账后60天为准）。

4、合同付款

（1）合同签订后,甲方支付合同总价的30%作为预付款，货到现场支付至合同总价的60%，设备安装调试完毕并正常运行后付至合同总价的90%，余款10%作为质保金，在设备正常运转一年无质量问题后一个月内无息付清。具体付款方式：50%银行承兑、50%商业承兑。

（2）结算依据：每次付款前乙方提供等额、合法的增值税（17%）专用发票。

（三）《设备购销合同》（公司7号、8号厂房配电设备）

1、设备名称：富煌钢构7号、8号厂房配电设备

2、合同价款：人民币肆佰柒拾伍万元整（￥:4,750,000.00元）（合同价为完税价。包括运杂费、保险费、增值税、商检费、装卸费、安装费等上述材料供货的所有费）。

3、合同工期： 本合同货物的交货期为60天（以预付款到账后60天为准）。

4、合同付款

（1）合同签订后,甲方支付合同总价的30%作为预付款，货到现场支付至合同总价的60%，设备安装调试完毕并正常运行后付至合同总价的90%，余款10%作为质保金，在设备正常运转一年无质量问题后一个月内无息付清。具体付款方式：50%银行承兑、50%商业承兑。

（2）结算依据：每次付款前乙方提供等额、合法的增值税（17%）专用发票。

（四）《建设工程专业分包合同——南京金龙客车发动机厂房电气系统、动力系统及给排水安装工程》

1、工程名称：南京金龙客车发动机厂房电气系统、动力系统及给排水安装工程

2、工程价款：人民币贰佰陆拾壹万柒仟元整（￥:2,617,000.00）

3、合同工期：总日历天数60天。

4、工程付款

（1）本工程无预付款；工程进度款按月支付，支付时间为次月1-10日前乙方向甲方申报，11-20日前支付其核定已完工程款的70%；工程竣工验收合格并通过决算后10日内甲方支付至乙方决算价95%；余额5%作为质保金，质保期（从竣工验收之日起12个月）满后无质量问题一个月内无息付清。

（2）结算依据：乙方提供等额、合法的增值税专用发票，相应税务由乙方承担。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司与富煌电控所发生的本次关联交易，系根据实际生产经营需要所产生，其定价原则为市场价格，具备公允性，未损害上市公司利益及非关联股东利益，交易决策、程序严格按照相关法规、规定进行，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响上市公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币32,648,546.13元。详见下表：

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八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们于会前收到并审阅了公司第四届董事会第二十八次会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，属于日常性经营性活动，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于日常性关联交易事项的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

经认真核查，我们认为：公司与富煌电控发生的上述关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了富煌钢构本次关联交易的相关议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见及合同等文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经核查，保荐机构认为：

本次新增日常关联交易已经富煌钢构第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次新增日常关联交易符合公司实际经营需要，定价依据参照市场价格，遵循了市场化原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，保荐机构对本次关联交易无异议。

十、备查文件

1、《公司第四届董事会第二十八次会议决议》；

2、《公司独立董事关于日常性关联交易事项的事前认可意见》；

3、《公司独立董事关于日常性关联交易事项的独立意见》；

4、《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2016年10月14日