天津天海投资发展股份有限公司
2016年第三次临时董事会决议公告

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-098

天津天海投资发展股份有限公司

2016年第三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》；

●《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

一、 董事会会议召开情况

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016年第三次临时董事会会议于 2016 年10月14日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，委托他人出席 0 人，缺席 0 人）；本次会议由董事长刘小勇主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》

公司拟收购美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权。2016年2月17日（纽约时间），公司、公司为本次收购而设立的子公司GCL Acquisition, Inc.（以下简称“GCL”）与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger，以下简称“《合并协议及计划》”）（以下简称“本次重大资产购买”）。

本次重大资产购买将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销，原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元（以下简称“交易对价”），其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

公司及公司子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款。为完成本次重大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、融资环境的变化及本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董事会提请股东大会批准提高于2015年年度股东大会上批准的公司为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币50亿元的额度上限，在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产购买提供贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，包括但不限于为公司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请贷款/授信额度及保函/备用信用证提供信用担保、抵押/质押担保、反担保或最高额保证等担保措施，具体内容以最终签署的担保协议为准。在本议案担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况负责办理具体实施相关事宜。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决，详细内容请参见本公司临2016-100号公告。

（二）《关于召开公司2016年第四次股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决议于2016年10月31日召开公司2016年第四次临时股东大会，详细内容请参见本公司临2016-101号公告。

表决结果：同意7票、反对0票，弃权0票。

以上特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十五日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-099

天津天海投资发展股份有限公司

2016年第二次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议于2016年10月14日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由监事会主席申雄主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》

公司拟收购美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权。2016年2月17日（纽约时间），公司、公司为本次收购而设立的子公司GCL Acquisition, Inc.与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）（以下简称“本次重大资产购买”）。

公司及公司子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款。为完成本次重大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、融资环境的变化及本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，提请股东大会批准提高于2015年年度股东大会上批准的公司为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币50亿元的额度上限，在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产购买提供贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，包括但不限于为公司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请贷款/授信额度及保函/备用信用证提供信用担保、抵押/质押担保、反担保或最高额保证等担保措施，具体内容以最终签署的担保协议为准。在本议案担保额度内，提请股东大会授权董事会根据实际情况负责办理具体实施相关事宜。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，详细内容请参见本公司临2016-100号公告。

（二）《关于提名薛艳女士为第八届监事会监事的议案》

因工作需要，丁平先生不再担任监事的职务，公司监事会提名薛艳女士为第八届监事会监事，任期至本届监事会届满之日止（个人简历附后）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

监事会

二〇一六年十月十五日

薛艳，女，35岁，中共党员，中南财经政法大学法学学士学位。2004年7月-至2012年6月先后于海航集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、海航速运集团有限公司任职。2012年6月至2013年3月担任海航物流集团有限公司合规审计部副总经理。2013年3月至今任海航物流集团有限公司风险控制部副总经理。

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-100

天津天海投资发展股份有限公司

关于公司及公司子公司提供对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司为本次重大资产购买而设立的子公司；

●本次担保金额：不超过公司收购Ingram Micro Inc.100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和；

●本次担保是否有反担保：否；

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

公司拟收购美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”），成交金额约为60.09亿美元（以下简称“交易对价”），其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。目前本次重大资产购买项目按计划推动，相关重组议案已经过公司2016年第三次临时股东大会审议通过，并已通过国家发改委、天津商委的备案以及所有境内外的反垄断审查。

公司及公司子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款。为完成本次重大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、融资环境的变化及本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董事会提请股东大会批准提高于2015年年度股东大会上批准的公司为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币50亿元的额度上限，在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产购买提供贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，包括但不限于为公司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请贷款/授信额度及保函/备用信用证提供信用担保、抵押/质押担保、反担保或最高额保证等担保措施，具体内容以最终签署的担保协议为准。在本议案担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况负责办理具体实施相关事宜。

公司于2016年10月14日召开2016年第三次临时董事会会议、2016年第二次临时监事会会议，审议并通过了《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》，独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，关联股东国华人寿保险股份有限公司需回避表决。

二、被担保人基本情况

被担保人范围为公司为本次重大资产购买而设立的子公司。

三、对外提供担保的主要内容

为完成本次重大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、融资环境的变化及本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董事会提请股东大会批准提高于2015年年度股东大会上批准的公司为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币50亿元的额度上限，在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产购买提供贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，包括但不限于为公司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请贷款/授信额度及保函/备用信用证提供信用担保、抵押/质押担保、反担保或最高额保证等担保措施，具体内容以最终签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项有利于本次重大资产购买的推进，符合公司的发展需要，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

公司独立董事同意相关议案，并发表意见如下：

为完成公司收购美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc. 100%股权的交易，公司及公司子公司在股东大会的授权范围内为公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款提供总金额不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的长远利益以及全体股东利益的最大化，对全体股东公平、合理。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为3800万元，对外担保总额0万元，无逾期对外担保情况。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年10月15日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 公告编号：2016-101

天津天海投资发展股份有限公司关于

召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月31日 14 点30 分

召开地点：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月31日

至2016年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年10月14日经过公司2016年第三次临时董事会、2016年第二次临时监事会审议通过，详情请参阅2016年10月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2016-98号至临2016-100号公告。

2、 特别决议议案：第1项《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》。

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》

应回避表决的关联股东名称：国华人寿保险股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、 登记时间及地点：于2015年10月28日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。

六、 其他事项

联系人： 武强 闫宏刚

联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380

地址： 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年10月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天海投资发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月31日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。