宁夏建材集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

2016-10-15 来源：上海证券报

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材公告编号：2016－026

宁夏建材集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第六届董事会第十次会议通知和材料于2016年10月4日以通讯方式送出。公司于2016年10月14日上午9：00以通讯方式召开第六届董事会第十次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2016年第三季度报告》（全文及正文）(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

详情请阅公司于2016年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2016年第三季度报告》。

二、审议并通过《关于注销喀喇沁赛马混凝土有限公司的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

同意注销喀喇沁赛马混凝土有限公司。

三、审议并通过《关于公司聘请2016年度财务审计服务机构的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2016年度财务审计工作，并支付不超过80万元的审计费用。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于公司聘请2016年度内部控制审计服务机构的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度内部控制审计服务，审计服务费用不超过30万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议并通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

决定公司于2016年11月1日下午14：30以现场和网络相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过的第三、四项议案提交股东大会审议。

详情请阅公司于2016年10月15日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-027）

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2016年10月14日

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材公告编号：2016-027

宁夏建材集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月1日 14点30 分

召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月1日

至2016年11月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年10月14日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于 2016年 10 月15日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

（四）登记时间：2016年10月27日至2016年10月31日期间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。

（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层本公司证券部。

六、其他事项

（一）本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

（二）联系电话：0951-2085256、0951-2052215

传真：0951-2085256

邮编：750002

（三）联系人：武雄、林凤萍

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2016年10月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏建材集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600449 股票简称：宁夏建材公告编号：2016-028

宁夏建材集团股份有限公司

关于中国建筑材料集团有限公司

申请豁免要约收购义务

获得中国证监会核准的公告

2016年10月13日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东中国中材股份有限公司通知，中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购宁夏建材集团股份有限公司的批复》（证监许可[2016]2265号），批复主要内容如下：

一、核准豁免中国建材集团因国有资产行政划转而控制公司227,413,294股股份，约占公司总股本的47.56%而应履行的要约收购义务。

二、中国建材集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、中国建材集团应当会同公司按照有关规定办理相关手续。

公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并办理相关手续。《宁夏建材集团股份有限公司收购报告书》及相关财务顾问核查意见、法律意见书详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2016年10月14日

宁夏建材集团股份有限公司

收购报告书

■

签署之日期：2016年10月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在宁夏建材集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁夏建材集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人与中国中材集团有限公司重组事项的批准。中国证券监督管理委员会已核准豁免中国建材集团对宁夏建材集团股份有限公司的要约收购义务。本次收购尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

1 收购人正在办理名称变更为"中国建材集团有限公司"的相关手续，截至本报告书签署之日，尚未完成上述名称变更事宜。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国建筑材料集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：宋志平

注册资本：人民币619,133.857284万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981年9月28日至长期

出资人名称：国务院国资委

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系电话：010-68138035

二、收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国建材集团股权不存在质押情况。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一) 收购人从事的主要业务

中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。

中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属企业及其主营业务情况如下：

■

2 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材股份有限公司2.27%股份。

3 包括中国建材集团直接持有70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有29.96%股权。

(二) 收购人最近三年的财务状况

收购人2013年、2014年和2015年的财务状况如下：

单位：元

■

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

■

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况（根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表组成。根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，收购人仅有2名职工监事。）

截至本报告书签署之日，中国建材集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

■■

5 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材股份有限公司2.27%股份。

注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发，打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。

本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有宁夏建材47.56%的股权，成为宁夏建材的间接控股股东。

二、收购履行的程序

(一) 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 2016年1月25日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。

2. 2016年1月26日，宁夏建材就中国建材集团与中国中材集团战略重组事宜发布《关于中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司正在筹划战略重组事宜的公告》，履行了相关信息披露义务。

3. 2016年2月5日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。

4. 2016年8月15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。

5. 2016年9月5日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。

6. 2016年10月9日，中国证监会以《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购宁夏建材集团股份有限公司的批复》（证监许可[2016]2265号），核准豁免中国建材集团的要约收购义务。

(二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序

商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

三、收购人在未来12个月内对宁夏建材权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持宁夏建材的股份或者处置所拥有权益的宁夏建材股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材集团未持有宁夏建材的股份。中国中材集团通过中国中材股份有限公司间接持有宁夏建材227,413,294股股份，占宁夏建材股份总数的47.56%。本次收购前，宁夏建材的控股股东为中国中材股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权控制关系如下图所示：

■

本次收购完成后，中国建材集团成为宁夏建材的间接控股股东，宁夏建材的控股股东及实际控制人均不发生变化，仍为中国中材股份有限公司及国务院国资委。本次收购完成后，宁夏建材的产权控制关系如下图所示：

■

二、本次重组的基本情况

根据国务院国资委于2016年8月15日出具的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。本次重组完成后，中国建材集团有限公司通过中国中材集团及其下属企业间接持有宁夏建材227,413,294股股份，占宁夏建材股份总数的47.56%。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次重组涉及的宁夏建材227,413,294股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节资金来源

根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有宁夏建材股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变宁夏建材主营业务或者对宁夏建材主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对宁夏建材及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使宁夏建材购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对宁夏建材的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和宁夏建材的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变宁夏建材现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与宁夏建材其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对宁夏建材董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购宁夏建材控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对宁夏建材现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对宁夏建材分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对宁夏建材业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次重组完成后，中国建材集团将间接持有宁夏建材47.56%的股份，成为宁夏建材的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：

1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次重组前，中国建材集团及其关联方与宁夏建材之间无产权控制关系，因此不构成同业竞争。

为避免中国建材集团与宁夏建材之间的同业竞争，保证宁夏建材及其中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：

1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害宁夏建材和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次重组前，中国建材集团及其关联方与宁夏建材之间无产权控制关系，因此不构成关联关系。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：

1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

(一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关机构买卖宁夏建材股票的情况

在宁夏建材就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团通过证券交易所的证券交易买卖宁夏建材股票的情形如下：

■

对于上述买卖股票行为，中金公司已出具声明及承诺如下：

“其严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。”

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖宁夏建材股票的情况

在宁夏建材就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，中国建材集团和中国中材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖宁夏建材股票的行为。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

收购人2013年、2014年及2015年的财务报表如下（由于《企业会计准则》的修订，中国建材集团自 2014年 1月 1日起采用新的会计政策， 2014年审计报告对2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表及现金流量表进行了重述，本报告书中摘录的上述报表为重述后数据。）：

(一) 合并资产负债表

单位：元

■

（下转30版）

29版信息披露