山东齐星铁塔科技股份有限公司

2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李韶军、主管会计工作负责人熊平及会计机构负责人(会计主管人员)王迁迁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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单位：元

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

1. 预付款项较期初增长90.52%，主要系预付材料及设备款增加所致。

2. 其他应收款较期初增长349.85%，主要系应收履约保证金增加所致。

3. 存货较期初增长54.27%，主要系原材料及产成品增加所致。

4. 其他流动资产较期初降低69.43%，主要系待抵扣进项税抵扣增加所致。

5. 在建工程较期初增长3893.81%，主要系车库车间基础设施改造所致。

6. 递延所得税资产较期初增长223.50%，主要系可抵扣亏损暂时性差异增加所致

7. 应付票据较期初增长201.84%，主要系以票据形式支付货款增加所致。

8. 应付账款较期初增长58.34%，主要系应付材料款增加所致。

9. 预收款项较期初增长269.44%，主要系收到工程预收款增加所致。

10. 应交税费较期初增长44.47%，主要系期末应交增值税增加所致

11. 其他应付款较期初增长1928.87%，主要系应付仲裁赔偿款及仲裁费用增加所致

12. 销售费用较去年同期增长41.64%，主要系报告期加强业务拓展，销量增加，业务费用和中标费增加所致。

13. 营业外支出较去年同期增长38834.41%，主要系报告期内计提仲裁赔偿款所致。

14. 所得税费用较去年同期降低6703.33%，主要系因计提仲裁赔偿款产生的亏损计提递延所得税费用所致。

15．少数股东损益亏损额较去年同期降低62.23%，主要系控股子公司利润亏损减少所致。

16. 支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期增长68.37%，主要系报告期内支付保证金增加所致。

17. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较去年同期降低36.78%，主要系报告期内购置机器设备支付款项较去年同期减少所致。

18. 支付其他与投资活动有关的现金较去年同期降低73.25%，主要系支付收购北讯电信相关中介费用较去年同期减少所致。

19. 收到其他与筹资活动有关的现金较去年同期降低84.70%，主要系报告期内公司经营状况良好，借用控股股东资金减少所致。

20. 支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期降低99.87%，主要系上年同期归还控股股东借款金额较大所致。

21. 支付的各项税费较去年同期增长36.46%，主要系支付的增值税增加所致。

二、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

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三、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

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四、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

五、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

法定代表人:李韶军

2016年10月14日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-084

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十一次会议于2016年10月14日9:00-10:00以通讯方式召开；本次会议通知已于2016年10月4日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一）审议通过《公司2016年第三季度报告及其摘要》

《公司2016年第三季度报告及其摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2016年第三季度报告摘要》同时刊登于2016年10月15日的《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过关于拟参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金）的议案

《公司关于拟参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金）的公告》详见2016年10月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-086

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于拟参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分发挥各方的优势，实现多方共赢，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，在更大范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，公司拟参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金）。

公司于2016年10月14日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金）的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

该基金将由一般合伙人Embark资本管理有限责任公司（特拉华州注册的有限责任公司）进行管理。Yipeng Zhao和Peter Lee为一般合伙人初始管理成员。

Peter Lee：麻省理工大学学士、硕士，哈佛大学MBA，拥有十多年投资及技术经验。在加入Embark Ventures前，为Baroda Ventures之管理合伙人，曾任职于后期投资机构Clearstone Ventures和Prism Venture。投身投资领域之前，Peter曾担任旧金山麦肯锡咨询公司经理，及微软无线产品部门产品经理。

Yipeng Zhao：密歇根州立大学数学及经济学学士，加州大学计量经济学硕士，加入Embark Venture 前为ArcheMatrix Ventures管理合伙人。曾在加州大学圣地亚哥分校从事数据科学研究，主要研究领域为非参数及半参数统计方法和计量财务风险管理。

上述交易方与公司不存在关联关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、拟参与基金的基本情况

1、名称：Embark Venture L.P.（“基金”），是特拉华州有限合伙公司。

2、投资主体：根据项目需要，公司或下属公司均可参与投资基金

3、期限：该基金的期限将在投资者的初始关闭日的十周年之际结束，一般合伙人可选择两个为期一年的延期。

4、投资周期：该基金的投资周期为四年，从初始关闭日期算起。一般合伙人具有自由裁量权将投资期限延长一年。投资组合公司的所有初始投资必须在投资周期内完成。

5、投资目标：该基金为甄选出的有限数量的投资者（“有限合伙人”）提供实现实质性的长期资本增值的机会。该基金致力于种子投资和早期风险投资，投资方式主要通过投资和持有股票及私有公司的股本证券。

6、基金管理：该基金将由一般合伙人Embark资本管理有限责任公司（特拉华州注册的有限责任公司）进行管理。Yipeng Zhao和Peter Lee为一般合伙人初始管理成员。

7、出资：该基金的有限合伙人承诺资本目标为4000万美元，以5000万美元为上限。随后投资通道的关闭可由一般合伙人自由裁量决定，但必须发生于初始关闭日期算起的一周年之内。一般合伙人在每次出资日期前至少15个工作日发出出资通知。 一般合伙人的出资将占基金总资本的1%。侧基金或平行资金不可在没有有限合伙人的同意的情况下形成。

8、利润和损失的分配：累计净收入，以整个合伙任期测量（“累计净收益”），应分配给各合作伙伴以致一般合伙人可以获得累计净收入的20%，累计净收入的其余部分将以出资比例分配给所有合伙人（包括一般合伙人和有限合伙人）。累计净损失，以整个合伙任期测量，应以出资比例分配给所有合伙人（包括一般合伙人和有限合伙人）。

9、利润分配：净实现资本收益（Net Recognized Capital Gains）和净一般收益的一部分用于支付其自身所产生的所得税，每年按收益比例分配给基金各合伙人。

所有其他的利润分配将基于合伙人的累积利润：100%按出资比例分配至所有合伙人，直到与其总出资持平（包括纳税部分）。此后，一般合伙人获得利润的20%，其余的以出资比例分配给基金各合伙人（包括一般合伙人和有限合伙人）。 如果有限合伙人的资本账户中无未归还的或有损失 （unrestored contingent losses），一般合伙人可以根据自己的裁定，以现金或发行投资组合的证券的形式，依据出资比例将利润分配给所有合伙人。 一般合伙人可在任意时间根据自己的裁定，以现金或发行投资组合的证券的形式将利润100%分配给有限合伙人 。

10、管理费用：一般合伙人或其指定人，将为基金提供管理及行政服务。针对基金的服务，一般合伙人或其指定人，将收到在投资者从首次交割开始，至五年结束相当于2.5%的基金募集资金的年度管理费。此后每年年管理费依次减少0.25%（即每年的管理费从2.5%减少到2.25%，至2%，至1.75%等，但不低于1.25%）。管理费用包含支付工资、租金和设备花销等。

11、基金费用：该基金将承担所有基金成立及其相关费用（不超过175000美元）。此外，基金还应承担与业务运营有关的一切费用，包括持有或出售证券的相关费用；所有的法律、审计、注册、财务费用；基金会议费用；以及基金的任何额外费用。

12、回望：如若基金清算时，一般合伙人的累计利润分配（除去一般合伙人的出资资本所得利润）超过基金投资组合利润的20%，一般合伙人将退还超额的利润分配；如若超出的部分用于交税或分配为附股权益，一般合伙人不应被要求退还超额的累计利润分配（除去一般合伙人的出资资本所得利润）而通过一般合伙人少量纳税或被视为有关利益的一般合伙人支付来收回。这个回望里一般合伙人的义务将由一般合伙人的成员来保证。

13、投资限制：未经顾问委员会批准，投资于任何一个发行人的证券不得超过基金承诺资本总额的20%。该基金将不会在发行人的董事会反对的情况下购其证券。除非顾问委员会同意，基金不会投资于任何一家一般合伙人或其任何附属公司的任何成员所投资的公司。

14、顾问委员会：该基金须有一个由有限合伙人的代表组成的顾问委员会。投资于由一般合伙人孵化的公司或由基金管理合伙人团队参与的公司需要得到投资顾问委员会的批准。 对投资组合公司进行某些大型投资时也需要得到顾问委员会的批准。

15、新基金的组建：在没有得到多数有限合伙人的同意前，一般合伙人的管理人员不会召集具有相似的目标和行动的任何其他投资基金的资本，直到以下两种情况的任意之一发生：（i）至少有70%的基金的资金已投资在投资组合中的公司，用以支付费用或预留费用或投资组合公司的后续投资资金，或（ii）基金首次交割期满三年。

16、赔偿：该基金将针对与其相关事宜的索赔，负债，费用和开支（包括法律费用、判断和金额结算）向一般合伙人，其成员、雇员、代理和分支机构，及咨询委员会的成员进行赔偿。索赔者需以基金利益为重且不涉嫌严重疏忽或故意渎职的行为。

17、外国投资人：一般合伙人将使用其商业上的合理效力来管理基金的相关事宜，使得基金的行为合法合规，且不被视为从事“贸易或业务”的行为（参考美国国内税收法规的第875节，第882节，第884节和第1446节）。

18、免税投资人：一般合伙人将使用其商业上的合理效力来管理基金的相关事宜，使得没有免税有限合伙人（仅作为基金活动的结果）具结“无关的业务应税收入”（参考美国国内税收法规第 511-514节）。

19、报告和会议：一般合伙人将争取在每周年末算起的90天内发送经审计的基金的财务报表。汇总财务信息将在每个公历年的前三个季度结束后45天内提供。此外，每年将提供给有限合伙人国税局附表K-1以及其他有限合伙人要求完成的联邦所得税申报表所必需的其他信息。由一般合伙人裁定，该基金将召开合伙人年度会议以回顾和讨论基金的投资活动。

四、对公司的影响

公司本次参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金），将有利于寻找适合公司产业升级需求的潜在投资机会，有利于公司借助资本市场的力量，更好地实现产业战略布局，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

五、风险提示

本次投资仅为交易各方初步达成的意向性共识，是交易各方今后长期合作的指导性文件，交易具有不确定性，投资的具体项目及其实施需签订正式合同，相关的协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司董事会、股东大会的决策程序。本次参与仅为合作各方对共同设立的基金达成共识，尚未完成注册登记。由于涉及到海外投资、外汇管理等审批条件，公司实际参与投资时还需获得商务部、外汇管理等部门的批准，能否取得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-085