兴民智通（集团）股份有限公司
复牌公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-092
兴民智通（集团）股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2016年10月17日开市起复牌。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券代码：002355，证券简称：兴民智通)于2016年5月12日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2016年5月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-029），公司股票自2016年5月19日开市起按重大资产重组继续停牌。公司转入重大资产重组停牌程序后，按照相关规定每5个交易日披露了重大资产重组进展的公告。
2016年9月30日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-083），公司决定终止筹划本次重大资产重组，同时筹划非公开发行股票事宜。因存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格异常波动，经公司申请，公司股票自2016年9月30日下午开市起继续停牌，继续停牌时间不超过10个交易日，即最迟于2016年10月21日开市起复牌。
自2016年9月30日起，公司就本次非公开发行股票事项进行了充分的论证，并于2016年10月14日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年10月17日开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议并由中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016年10月15日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-093
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第三届董事会第二十二次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：王志成先生拟参与认购公司本次非公开发行股份，认购金额不低于10,000万元（含10,000万元），构成关联交易。董事长高赫男系王志成先生的姐夫，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，与王志成构成一致行动人，故此次高赫男先生、王志成先生将对涉及非公开相关议案进行回避表决。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2016年10月7日以邮件、传真等方式发出，会议于2016年10月14日上午10:00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。
本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议通过逐项表决审议通过了《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后6个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（三）发行对象
本次发行的最终发行对象为包括王志成在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中王志成先生拟认购的金额不低于10,000万元（含10,000万元）。
其他特定投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（五）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东王志成将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。同时，控股股东王志成承诺其认购本次发行股票的总金额不低于10,000万元（含10,000万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（六）发行数量
本次发行A股股票数量不超过180,000,000股（含180,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（七）限售期
王志成先生认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币216,520.45万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
注：武汉兴民指公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司；九五智驾指公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
三、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于2016年10月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
四、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于2016年10月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
公司《关于前次募集资金使用情况报告》和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》登载于2016年10月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
详细内容请见刊载于2016年10月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见刊载于2016年10月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准王志成免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
本次发行对象王志成先生系公司控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司股份比例为33.84%，本次发行完成后，其持有的公司股份数量将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王志成先生认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且王志成先生已承诺自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会审议并同意提请股东大会批准王志成先生免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
十、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于制定〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2016年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于2016年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》；
公司定于2016年10月31日召开2016年第五次临时股东大会。详细内容请见刊载于2016年10月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第五次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016年10月14日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-094
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第三届监事会第十四次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）会议通知于2016年10月7日以邮件、传真等方式发出，会议于2016年10月14日上午8：30以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人吕守民先生主持。
本次会议通过举手表决形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、会议通过逐项表决审议通过了《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后6个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次发行的最终发行对象为包括王志成在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中王志成先生拟认购的金额不低于10,000万元（含10,000万元）。
其他特定投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东王志成将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。同时，控股股东王志成承诺其认购本次发行股票的认购总金额不低于10,000万元。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次发行A股股票数量不超过180,000,000股（含180,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
王志成先生认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币216,520.45万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
注：武汉兴民指公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司；九五智驾指公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需逐项提交2016年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票预案的议案》；
详细内容请见登载于2016年10月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
详细内容请见登载于2016年10月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况报告》和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募集资金使用鉴证报告》登载于2016年10月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
详细内容请见刊载于2016年10月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
详细内容请见刊载于2016年10月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于制定〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》。
详细内容请见登载于2016年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
监事会
2016年10月14日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-095
兴民智通（集团）股份有限公司关于
2016年度非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行规模为216,520.45万元，不考虑发行费用的影响；
3、假设本次预计发行数量为18,000万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2017年3月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据公司半年度业绩，假定公司2016年度净利润为5,605.45万元，2017年实现归属于母公司净利润有以下三种情形：（1）公司2017年度归属于母公司的净利润与2016年度净利润持平；（2）公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度净利润增长5%；（3）公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度净利润增长10%；
6、假设公司2016年实施利润分配与2015年相同；
7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）必要性
1、优化产品结构，适应市场需求
公司在汽车钢制车轮的研发、制造和销售上具有一定的市场地位，并与北汽、华泰汽车、长安新能源、华晨汽车等众多整车厂商建立了良好的合作互信关系。近年来公司成功涉足“车联网”和“大数据服务”领域，深入把握车联网行业市场需求，开展持续的技术和产品创新。公司将在巩固现有业务优势的同时，进一步拓展T-BOX及数据运营服务、车载电子产品等业务。凭借在车联网领域长期积累的技术和产品优势，依托于车辆基础数据处理、车辆总线协议快速匹配等方面积累丰富的技术资源以及与整车厂商常年稳定的合作关系，公司计划通过本次非公开发行，进一步深化公司战略布局，有针对性的为用户提供车联网行业核心产品与服务。
2、深耕车联网产业链，增强公司核心竞争力和盈利水平
面对国内车联网行业市场持续快速增长的有利形势，自2015年起，公司积极转型升级进行车联网产业链延伸，在确保车轮主业稳健发展的基础上，进一步实现对车联网产业链的整合，并先后控股英泰斯特、九五智驾，参股广联赛讯和彩虹无线，已逐步形成车轮研发生产销售、车联网大数据服务双线主业发展格局。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，进一步扩大车联网硬件T-BOX及数据运营服务业务，同时在此基础上外延进入车载智能终端、TSP服务、车载电子产品以及其他车联网延伸服务，为未来公司在“车联+智能”产业打造完整生态链奠定了坚实的基础，实现“硬件+数据运营”的车联网产业链布局，进一步增强公司核心竞争力和盈利水平。
3、提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展
随着车联网行业研发技术更新换代速度加快，公司加大对研发的投入、增强核心技术和关键技术手段的开发能力将成为保持竞争优势的必由之路。通过本次非公开发行，公司将高效集中整合子公司英泰斯特和九五智驾的研发技术资源，降低研发成本，加大对车联网技术服务、车联网评测技术、车联网安全技术、车联网大数据技术等一系列研发、关键突破性技术的研发投入，进一步提高车联网技术综合解决方案能力，有利于公司合理布局和储备研发人才，并为关键岗位储备优秀人才，满足公司快速发展对人才的迫切需求，有利于提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展。
（二）合理性
1、车联网发展获政策大力支持，行业迎来黄金发展时期
目前我国正处于工业化和信息化深度融合发展和汽车产业转型升级的关键时期。为促进我国从汽车大国向汽车强国转变，2015年12月，工信部发布《贯彻落实〈国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见〉的行动计划（2015-2018年)》，并计划出台《车联网发展创新行动计划（2015—2020年）》，推动车联网技术研发、标准制定，组织开展车联网试点、基于5G技术的车联网示范。同时实施大数据关键技术及产品研发与产业化工程、大数据产业支撑能力提升工程，推动大数据应用和产业发展。此外，在《稳增长调结构促融合实施中国制造2025建设制造强国网络强国》（工信部2015年工作报告）中明确指出要大力发展工业互联网，研究出台互联网与工业融合创新指导意见，研究制定鼓励车联网发展的政策措施。
2016年7月，工信部在“2016汽车与信息通信融合发展论坛”上亦提及近两年工信部在智能驾驶与车联网领域开展了一系列工作，智能网联汽车发展技术路线图现已基本完成，同时相关标准框架体系、行业规范等已基本成型，国际交流、试点示范等工作也在进行。智能网联汽车发展技术路线图从上层为车联网行业的发展指明了方向、提出了总体要求，同时也表达了政府对车联网产业发展的支持与鼓励的态度，对车联网行业和智能交通的发展也将起到积极的推动作用。政策的顶层设计凸显了车联网的战略重要性，随着政策的细化及逐步落地，车联网行业迎来了黄金发展时期。
2、汽车行业发展迅速，车联网行业市场空间广阔
近年来，在国家宏观经济政策指导下，中国汽车产业取得了较快发展。根据中国汽车工业协会数据显示，2015年中国汽车市场的产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，比上年分别增长3.3%和4.7%，我国汽车产销量已居于全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。随着经济社会持续快速发展，群众购车需求旺盛，汽车保有量继续呈快速增长趋势，截至2015年，全国汽车保有量为1.72亿辆，同比增长11.69%，其中小型载客汽车已达1.36亿辆。汽车占机动车的比率迅速提高，近五年汽车占机动车比率从47.06%提高到61.82%，群众交通出行结构已发生了根本性变化。
新能源汽车由于其天生网联的属性，在国家标准与行业惯例上对车联网相关产品以及服务有着更高连接率以及功能需求。近年来，我国新能源汽车发展势头迅猛，截至2015年，我国新能源汽车产销分别完成34.05万辆和33.11万辆，同比增长3.3倍和3.4倍。2016年上半年新能源汽车产销分别完成17.7万辆和17.0万辆，比上年同期分别增长125.0%和126.9%，新能源汽车呈现出爆发式的增长。2016年3月，国务院出台的《国家“十三五”规划纲要》中明确提出实施新能源汽车推广计划，计划到2020年全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。
汽车作为车联网的载体，汽车产业销量保持高位、拥有量不断提升，将有助于带动车联网市场规模的不断扩大。2009年我国正式进入车联网时代，并实现飞跃式的发展，从2012年至2015年，我国车联网市场规模从580亿增至1,550多亿元，年复合增长率达到38.77%。
图表 1 2012-2015年中国车联网市场规模变化图
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然而目前汽车联网系统份额占比依然很低。根据埃森哲统计数据显示，2015年新售汽车中，可实现联网的汽车约占新售汽车总量的35%，其中通过车载系统连接约占18.18%。预计在2020年，新售汽车中拥有联网功能的汽车将达到98%，并在2025年实现新售汽车全部联网。同时，通过车载系统实现联网功能的汽车占新售汽车的总比例也在不断上升，将由2015年的18.18%上升至2025年的63.64%。随着未来汽车销量的不断增加、汽车行业的智能化和联网化的发展趋势以及新能源汽车的市场占有率的不断提升，未来车联网行业市场前景广阔。
图表 2 2015-2025年联网汽车系统份额预测
单位：百万辆
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3、从车联网硬件设备到数据运营服务，高壁垒的商业模式蕴含巨大商业价值
车联网是物联网的子集，通过加装传感器、定位设备、通信模块、车载计算机等，汽车将和移动电话、平板电脑、智能电视等一样成为网络中的终端，并实现了多种基本的联网形式（统称为V2X）。汽车内置车联网设备按照安装方式的不同分为前装设备和后装设备，车联网前装设备以CAN总线技术为主导，CAN即控制器局域网，是一种多主方式的串行通讯总线，基本设计规范要求有较高的位速率，高抗干扰性，能够适时检测出汽车产生的各种错误；而车联网后装设备主要通过OBD接口联接衍生设备的方式实现，OBD即车载故障诊断系统，该系统根据车辆运行时ECU输入、输出的信号判断可能产生的异常，进行监控和警示。与OBD需连接外加诊断工具接口、监测频次以分钟计算等特点相比，CAN技术更具备精确、快速掌握车辆状态的能力，这一区别也是车联网前装设备比车联网后装设备更具有优势的主要原因。在车联网前装设备的部件中，T-BOX即车联网控制单元，通过与CAN总线通信，能够获取车辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线应用等功能，可实现汽车与TSP服务商的互联，是车联网智能车载硬件设备的核心部件。
在整个车联网产业链中，TSP服务商居于核心地位，其上对接整车厂商、车载设备提供商、网络运营商、内容供应商，下为最终用户提供多样化的车联网服务。从国内外车联网市场来看，TSP主要运营模式分为三类：整车厂自营TSP、管理式合作TSP模式、参股合资TSP。其中管理式合作TSP模式是目前国内TSP运营服务商与国内整车厂主要采用的模式。整车厂通过选择与TSP服务商进行合作，通过专业TSP服务商实现车载数据运营服务。在运营过程中，TSP服务商能为整车厂提供定制化运营方案，通过配备专业的团队、运营管理经验以及全套的运营资质和健全的管理流程，从而能够快速理解、消化、执行车厂的需求，使汽车制造商快速进入车联网产业。
同时，通过多种形式的车载终端进行的车联网“大数据”采集，并通过对大数据的清洗、转换、归类、分析等方式获取终端客户的驾驶习惯与出行数据的汽车大数据业务亦蕴含着巨大的商业价值。大数据可有效地为整车厂商的车辆运行管理以及后续维护提供数据支撑，为政府进行交通决策提供数据依据，为商户实现精准营销提供用户画像。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的成功运用，将进一步优化公司的业务结构，强化车联网在公司业务布局中的地位，提升产品的层次，进一步巩固公司在车联网行业的地位，增强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现发展目标。
1、本次非公开发行股票将为实现公司在车联网领域的布局提供资金支持，通过现有车联网业务在研发、生产、销售的全方位强化，有助于优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固行业优势地位。
2、本次非公开发行股票有利于公司吸引并留住车联网领域的优秀人才，有利于公司人才发展战略和人才资源开发计划的实现，确立公司在车联网行业中的人才竞争优势。
3、本次非公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现上述业务发展目标具有较大的促进作用。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司在人员方面的储备情况
公司注重车联网领域人才的培养与储备工作，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售和服务等专业人才体系。控股子公司英泰斯特、九五智驾，参股公司广联赛讯、彩虹无线均深耕车联网多年，拥有丰富的行业经验，熟悉车联网前沿技术，其专业人才可为本项目软硬件设计和开发提供技术上的支持。同时，公司还可通过公开招聘渠道，挖掘更多的优秀人才为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供人才支持。
2、公司在技术方面的储备情况
公司作为行业内领先的车载信息电子设备提供商，拥有雄厚的技术实力。公司在车联网领域积累了大量专利、软件著作权等知识产权，同时参与了多项国家及行业标准的制定。现已具有车辆总线与诊断技术、大数据分析处理与管理以及基础数据平台产品方面的核心能力，其中所掌握的车辆总线协议快速匹配技术为行业独有技术，并形成较高行业技术壁垒。公司一贯注重车联网技术研发投入，在智能交通、V2X、高精准定位、大数据分析等技术不断投入，以此确保了公司拥有完全自主的核心知识产权，且多项核心业务产品获得行业权威协会的认可。
同时，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司新技术研发实力，进一步强化了公司产品的技术含量，增强公司在行业中的技术领先优势。
3、公司在市场方面的储备情况
经过多年的市场开拓与培育，在钢制车轮业务领域，公司已成为多家整车厂商的战略合作伙伴，拥有着诸多长期稳定合作的客户。英泰斯特与九五智驾亦在车联网领域积累了大量整车厂商客户资源。公司长期的客户资源积累、优质且丰富的存量客户，将为项目的成功在市场方面提供有力保证。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人王志成先生（以下简称“本人”）针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016年10月15日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-096
兴民智通（集团）股份有限公司关于
对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第443号），要求公司对有关事项作出书面说明。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所涉及的问题及公司相关回复说明公告如下：
问题一：公司与交易对手方协商终止本次重组的具体决策过程，以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
在本次重组交易决策和推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员密切关注相关政策市场环境的变化情况和标的公司的经营业绩及成长性，组织中介机构积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，公司会同中介机构与各交易对方就重组事项多次进行沟通及论证。
鉴于标的公司目前的经营状况需要时间进一步优化和整合，存在不确定性，结合审计评估情况，交易各方对标的公司的估值及交易方案的调整未能达成一致，经与相关各方反复磋商和审慎研究，各方认为现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，为充分维护公司及公司全体股东的利益，公司与交易对手协商决定终止筹划本次重大资产重组。截至本回复出具之日，公司已就本次重组事项分别与各交易标的交易对手方及/或标的公司完成终止协议的签订。
董事会召开多次会议对本次重组进行研究并决策，分别于2016年7月9日召开第三届董事会第十七次会议、2016年7月22日召开第三届董事会第十八次会议以及2016年9月29日召开第三届董事会第二十一次会议对本次筹划重大资产重组进行决策，同时独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关重组事项发表了独立意见，并且董事会依据公司章程及法律法规要求将重大事项提请股东大会进行审议。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，及时履行信息披露义务，并在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。
综上，公司终止本次资产重组决策程序符合本公司《公司章程》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的规定，公司董事、监事以及高级管理人员在本次交易中均履行了勤勉尽责的义务。
问题二：本次重组终止后，公司与交易对手方是否约定了后续安排，如有，请补充披露具体内容，并说明对公司未来经营状况的影响。
回复：
公司第三届董事会第二十一次会议通过终止本次重大资产重组的议案，并与交易对手签订文件确认本次交易终止。
公司根据自身战略规划及业务拓展需要，仍将重点开拓布局车联网领域，计划通过多种方式与行业领先企业进行进一步合作。公司目前未与本次重组任何一方签署关于后续安排的协议。公司不排除未来与包括本次重组标的在内的车联网企业合作的可能性。届时，公司将按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，公告相关事项进展。
问题三：九五智驾实际控制人陈志方、朱文利承诺九五智驾2016至2019年度实现的净利润分别不低于800万元、2,000万元、3,000万元和4,000万元，而九五智驾2015年和2016年1-7月分别亏损3,782.12万元、1,759.14万元，请公司从收入、成本等方面说明承诺净利润的合理性及可实现性，补充披露利润承诺预测的具体过程。
回复：
九五智驾定位为车联网服务运营商。成立之初即通过与车厂合作，向前装车主提供服务并向车厂以及车主收取相应的系统开发运营费及服务费。自2015年起，九五智驾进行了战略调整，希望借助在前装业务的积累，开拓直接面向消费者的后装业务市场。为此，九五智驾投入了大量的人力和资金进行智驾盒子的研究开发、系统建设维护、智驾行APP研制推广，并通过购买服务免费赠送硬件的商业模式进行市场推广。故九五智驾后装业务自开展至今持续处在亏损状态，并导致九五智驾在2015年与2016年1-7月持续亏损。
为改善九五智驾的盈利状况，并将业务重点重新聚焦于盈利情况较好的前装业务，2016年9月起九五智驾决定将处于亏损的后装业务剥离，通过出售后装业务相关资产，停止后装业务的经营减少相应成本与费用。
截止2015年底，我国汽车保有量达到了1.72亿辆，预计2020年可达到2.5亿辆。随着近年来我国汽车行业的高速发展，对车联网服务的需求也随之不断增加，也促进了我国车联网行业的发展。互联网由于覆盖面广，在用户规模达到一定程度时，其产量/服务的增加比例将大于全部要素投入量增加比例，即实现了规模经济效益，企业财务上的体现为毛利率上升，费用率不断下降。车联网作为互联网的一个重要分支，同样具有互联网的特性。九五智驾在经历前期客户开拓与储备后，未来将随着用户的增加，九五智驾前装业务将实现规模效应，通过收入不断增长实现盈利。同时，九五智驾近年来还通过开发Y-Connect解决方案等拓展前装业务类型，增加收入与盈利水平。
同时，公司将在研发设计、销售网络、客户群体等多个方面与九五智驾实现资源共享，发挥协同效应。公司与九五智驾主要客户均为整车厂商，营销网络与客户资源的共享可实现销售规模的快速扩张与营业收入的高速增长；同时，公司与九五智驾目前均专注于各自车联网细分领域，通过整合后，公司旗下将形成较为完整的车联网产业链，公司现有车联网业务板块在技术研发、产品设计、大数据收集与运用等方面的信息资源将得到有效地共享，从而提升九五智驾在车联网领域的研发设计效率、缩短开发周期、提高产品与服务集成度。
未来三年（2017-2019年），九五智驾预计收入与利润情况如下表：
单位：万元
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注：上述预测仅为双方在收购过程中对九五智驾利润承诺的预测过程，仅作为后续股权收购的一项要约条件。不代表公司或九五智驾对2017年、2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次非公开发行股份募集资金项目所产生的收益，不包含在上述盈利计算过程中。
问题四：九五智驾在2016年7月31日的净资产余额为2,852.69万元，较2015年12月31日下降38.14%，请说明九五智驾净资产下降的原因及合理性。
回复：
九五智驾在2015年12月31日合并报表净资产为4,611.84万元，2016年7月31日合并报表净资产为2,852.69万元，较2015年12月31日下降38.14%。
2016年1-7月九五智驾净资产下降主要由于公司亏损所致。2016年1-7月，九五智驾后装智驾产品销售未达预期，智驾产品的研究开发、品牌宣传与推广支出较大，导致经营亏损，合并报表净利润为-1,759.14万元。
问题五：公司向不同的交易对手方分别以9元/股或10元/股的对价收购九五智驾的股份，请说明向各交易对手方支付不同对价的原因及合理性。
回复：
本次股份转让标的系九五智驾58.23%的股份，其定价由各方协商确定，公司全部以现金支付，不同交易对手的定价情况如下：
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注：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定：买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1,000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1,000股部分，应当一次性卖出。因朱文利、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）与公司协商转让的股份仅是其持有的九五智驾部分股份，通过股转系统转让过程中，不足1,000股部分无法成交。经与朱文利、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）协商，其参与本次股份转让数做相应调整。
公司与不同交易对方支付不同交易对价主要由于公司基于交易对方取得九五智驾股权成本、未来在九五智驾任职情况、潜在业务合作机会等综合谈判商议决定。
朱文利在收购完成后将继续担任九五智驾董事长、总经理并负责九五智驾的经营；深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）有限合伙人北京汽车集团产业投资有限公司系公司与九五智驾重要业务合作伙伴，在未来经营过程中存在潜在业务合作机会；天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司本次仅出售部分九五智驾股权，未来拟继续作为九五智驾做市商提供报价服务；华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司取得九五智驾股份成本为10元/股。基于上述原因，公司经与上述交易对方谈判后确定本次交易价格。
问题六：请公司自查是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。
回复：
经公司自查，公司不存在直接使用募集资金投资产业基金的情况。
经公司自查，公司于2016年9月22日召开董事会审议参与设立投资基金暨关联交易事项并于2016年10月11日召开股东大会审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。公司在投资参与基金前12个月内利用募集资金暂时补充流动资金情况如下：
2015年4月16日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2015年8月3日和8月19日以募集资金4,000万元、1,900万元用于暂时补充流动资金。2016年3月24日，公司将上述资金5,900万元全部归还并公告。
2016年4月13日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2016年6月27日、7月20日以募集资金1,500万元、4,000万元用于暂时补充流动资金。2016年10月10日，公司将上述资金5,500万元全部归还并公告。
公司上述暂时补充流动资金决策程序、补充流动资金时间、披露方式等符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的要求。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016年10月15日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-097
兴民智通(集团)股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨本次非公开发行
股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东、实际控制人王志成先生在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金不超过216,520.45万元，发行股票数量不超过180,000,000股（含180,000,000股）。
2016年10月14日，公司与控股股东、实际控制人王志成先生签署了《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），王志成先生拟以不低于人民币10,000万元（含10,000万元）认购公司本次非公开发行的股份。
因王志成先生系公司控股股东、实际控制人，且现任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，王志成先生认购公司本次非公开发行股票的行为属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事高赫男先生和王志成先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准,并经中国证券监督管理委员会核准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况介绍
1、名称：王志成
2、身份证号：37068119900529****
3、住所：山东省龙口市港城大道****
王志成先生担任公司第三届董事会董事职务，并为公司控股股东、实际控制人。截至2016年10月14日，其持有公司股份173,848,000股，占公司总股本的33.84%。
三、关联交易标的情况
本次非公开发行股票的数量不超过180,000,000股，募集资金不超过216,520.45万元,其中公司控股股东王志成先生拟以不低于10,000万元（含10,000万元）认购本次非公开发行的股份。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方：兴民智通（集团）股份有限公司
乙方：王志成
第一条 股份认购
1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，王志成同意认购本次发行的股份。
1.2王志成以现金认购兴民智通本次发行的股份，认购金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元）。
1.3王志成认购本次发行股份的价格情况如下：
(1)本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日兴民智通股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
(2)最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由兴民智通董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
(3)王志成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。同时，王志成承诺其认购本次发行股票的认购总金额不低于10,000万元（含10,000万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购兴民智通本次发行的股票。
(4)若兴民智通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
1.4在本次发行获得中国证监会核准后，王志成应当按照兴民智通和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》的要求，在规定时限内以现金方式一次性将全部认购价款划入兴民智通本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入兴民智通募集资金专项存储账户。
1.5经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，兴民智通应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至兴民智通原登记机关办理有关变更登记手续；兴民智通并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
1.6本次发行前兴民智通滚存的未分配利润将由本次发行完成后的兴民智通新老股东共同享有。
1.7双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，王志成在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的36个月内不得转让。
第二条 双方的权利义务
2.1甲方的权利和义务：
(1)甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
(2)甲方有权要求乙方在本协议规定的期限内支付全部认购款项；
(3)甲方应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2.2乙方的权利和义务：
(1)乙方有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)乙方按本协议约定支付认购款项后，有权要求甲方按照本协议约定办理新增股份登记；
(3)乙方应于本协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
(4)乙方应严格遵守本协议第1.4条的规定。
第三条 违约责任
3.1本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议另有约定的除外。
3.2若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的5%作为违约金。
3.3若乙方未在收到《缴款通知书》之日起10个工作日内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时有权要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按3.2条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。
3.4本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得：（1）兴民智通董事会审议通过；（2）兴民智通股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本协议终止，不构成任何一方违约。
第四条 生效和终止
4.1双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
(1)本次发行获得兴民智通董事会、股东大会批准；
(2)兴民智通股东大会同意王志成免于以要约收购方式增持兴民智通股份；
(3)本次发行获得中国证监会的核准。
4.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
(1)兴民智通根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
(2)中国证监会决定不予核准本次发行；
(3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
(4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第五条 其他规定
5.1本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。
5.2本协议任何一方在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
6.3本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准。
6.4因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协商解决，协商不成时，本协议任何一方均可依据本协议第3.1条之约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东王志成将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。同时，控股股东王志成承诺其认购本次发行股票的认购总金额不低于10,000万元（含10,000万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与王志成先生发生各类关联交易；但与其一致行动人高赫男先生已发生的各类关联交易的总金额为173,500,000元。具体情况如下：
2016年5月11日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币7,350万元受让并增资深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”）取得其9.17%的股权，其中公司以人民币2,850万元受让郭晶持有的广联赛讯5.7%（增资前的出资比例）的股权，并以人民币4,500万元增资广联赛讯。因董事长兼总经理高赫男先生以自有资金参与本次投资事宜，故构成关联交易。
2016年9月22日公司第三届董事会第二十次会议和2016年10月11日第四次临时股东大会分别通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟以人民币10,000万元认缴出资，占基金出资总额的10%。因董事长兼总经理高赫男先生参与此次基金出资，因此构成关联交易。鉴于基金目前未设立完成，公司故尚未实际出资。
七、关联交易目的和对公司的影响
1、目的
公司控股股东、实际控制人王志成先生以现金方式认购本次非公开发行股份，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
2、对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）王志成先生系公司控股股东、实际控制人，且现任公司董事，其参与认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。
（2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，能够进一步优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力。
王志成先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（3）本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
前述定价原则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）公司第三届董事会第二十二次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，王志成先生不参与市场询价过程，但接受市场询价结果。公司拟与其签署的《股份认购协议》条款设置合理合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：公司控股股东、实际控制人王志成先生参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将该关联交易相关的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
公司控股股东、实际控制人王志成先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
王志成先生参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东对公司本次募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东利益。
本次非开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与王志成先生签署的《附条件生效的股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司与王志成签署的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016年10月15日
（下转35版）
