广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（上接36版）
2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。
（三）财务投资人锁定期安排
1、除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的财务投资人，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；
②2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。
如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。
2、财务投资人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
十、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
十一、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议一》，确定由交易对方承担对上市公司的利润补偿义务。交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于82,500万元。
净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年度为经审阅的启行教育备考合并报表口径）。
（二）盈利差额补偿安排
在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应对上市公司承担利润补偿义务。
1、补偿金额计算
利润补偿金额的计算公式为：
利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。
2、补偿具体方式
以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）盈利差额补偿实施程序
在业绩承诺期届满后，如果交易对方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内召开董事会。对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的交易对方，应在前述董事会决议日后30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户，董事会在收到上述补偿款后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。
（四）盈利差额补偿顺序及其他安排
1、在业绩承诺未达成的情况下，由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿责任。李朱、李冬梅承担的利润补偿义务总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价919,502,980.00元，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%，34,999,984.00元。第一顺序补偿主体中各方对其应支付的利润补偿金额负有连带责任。
2、财务投资人承担第二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿上限时，超出部分将由财务投资人按照各自获得的交易对价占财务投资人合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务的总金额不应超过1,520,497,036.00元。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。
（五）本次交易业绩补偿安排的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。
为保护上市公司和中小股东权益，上市公司和交易对方协商确定了本次交易的业绩补偿安排，李朱、李冬梅以及启德同仁的股东在本次交易前后均实质性参与标的资产的经营管理，因此当业绩承诺未达成时，李朱、李冬梅以及启德同仁先行承担赔偿责任。当补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿限额时，财务投资人将按其在本次交易中获得对价的比例承担赔偿责任。交易对方合计承担了不超过24.75亿元的利润补偿义务，能够覆盖极端情况下标的公司业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合法律法规的规定。
十二、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000.00万元的20%。
超额业绩奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。
（二）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易超额业绩奖励的设置符合其规定。
本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务，将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，均属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平台启德同仁，使得高管持有部分公司股权，另一方面在方案设计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。因此，设置超额业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了本次交易方案。2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了本次交易修订方案。2016年10月14日，上市公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了本次交易的第二次修订方案。在董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）超额业绩奖励的会计处理以及未来影响
超额业绩奖励属于上市公司根据经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号—职工薪酬》的有关规定，上市公司应在业绩承诺期内每年年底在考虑标的公司实际经营业绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
由于超额业绩奖励是对标的公司的主要管理层实施的激励，标的公司作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入标的公司的管理费用，从而在实现超额业绩的基础上减少标的公司的在业绩承诺期内当年的净利润。因此，上述在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益。
根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次交易对上市公司影响
（一）主营业务预计变化
通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权。上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）关联交易的预计变化
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。
（四）股权结构的预计变化
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为266,680,000股，按照标的资产的暂定交易价格450,000.00万元以及发行价格进行测算。因此，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：
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注1：股东1-5蔡镇城、蔡镇通、蔡镇茂、蔡镇锋与李维香为上市公司实际控制人，股东6-8蔡镇煌、蔡怿旬与蔡怿烁为上市公司实际控制人的一致行动人，股东9-11陈庆彬、苏国荣与蔡培周将其所持有上市公司的股份投票表决权委托给上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份表决权比例30.45%。
注2：股东12至善投资、13嘉逸投资均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.76%股份，交易完成后为上市公司第二大股东。
注3: 股东14李朱、15李冬梅、16启德同仁均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.03%股份，交易完成后为上市公司第三大股东。
注4：股东23张杏芝为股东22金俊投资实际控制人劳俊豪之配偶，其与金俊投资为法定一致行动人，金俊投资及其一致行动人在本次交易完成后合计持有上市公司股份比例2.04%。
十四、本次交易审议情况
2016年6月30日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行教育合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年10月14日，上市公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
十五、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易相关议案。
2、上市公司股东大会决议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。
十六、本次交易相关方已作出的主要承诺
（一）交易对方已作出的主要承诺和声明
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（二）标的公司已作出的主要承诺
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（三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺
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（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
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十七、上市公司股票停复牌安排
上市公司于2016年3月24日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项；2016年3月31日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年4月29日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》；2016年6月1日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，上市公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项的停牌进展公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上海证券交易所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；本公司同时将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具审计报告。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）交易对方穿透计算情况
本次重组交易对方经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后，合计数量不超过200人，符合有关法律法规的规定。
（二）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系
1、财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系
本次交易中，财务投资人具体情况如下：
1、纳合诚投资，专业投资机构，2016年6月6日完成私募基金备案，管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，2014年4月29日取得私募基金管理人证书，投资涉及文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等多个领域。
2、至善投资，专业投资机构，2016年6月14日完成私募基金备案，管理人为广州至尚股权投资中心（有限合伙），2014年4月9日取得私募基金管理人证书，专业从事创业投资、股权投资、企业并购业务。
3、嘉逸投资，专业投资机构，2016年6月8日完成私募基金备案，管理人为深圳嘉禾资产管理有限公司，2015年11月12日取得私募基金管理人证书，专注传统行业领域投资。
4、德正嘉成，专业投资机构，2016年8月30日完成私募基金备案，管理人为深圳德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），2016年8月9日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资。
5、澜亭投资，专业投资机构，2016年8月23日完成私募基金备案，管理人为上海澜亭投资管理有限公司，2016年7月29日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。
6、吾湾投资，专业投资机构。2016年7月11日完成私募基金备案，管理人为复思资产管理（北京）有限公司，2016年6月11日取得私募基金管理人证书，专业从事私募股权投资及创业投资，投资涉及健康、教育等领域。
7、金俊投资，专业投资机构。2016年6月21日完成私募基金备案，管理人为广东金海资产管理有限公司，2016年2月14日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。
8、乾亨投资，专业投资机构。2015年6月5日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资，投资涉及互联网等多个领域。
9、吕俊，上海从容投资管理有限公司董事长、实际控制人，曾任上投摩根基金管理有限公司副总经理，投资总监，中国优势基金经理，国泰基金公司基金经理等职，拥有多年投资经验。
10、林机，律师，曾任广东君信律师事务所合伙人。
财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《股票上市规则》之“第十章 关联交易”中所规定的关联关系。
2、财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排
财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排，不存在应提供而未提供的情况，也不存在与其他方达成私下协议的情况。
（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制
1、本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制
（1）上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司
根据上市公司的《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。上市公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。上市公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。
依据上市公司的《公司章程》规定，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制上市公司的情形。
（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司
截至本预案签署之日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。同时本次重组中，上市公司并未与交易对方就其向上市公司推荐高级管理人员人选达成相关约定。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得上市公司管理层大多数名额从而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
截至本预案签署之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过15个百分点以上，因此上市公司控股股东、实际控制人提名并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的绝大多数，其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、决定上市公司管理层大多数名额进而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权发生变化的情况。
2、本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制
（1）上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求
本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服务业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”的战略发展目标。
基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。
协同整合效应对本次交易完成后的上市公司形成持续竞争力具有重要作用，因此本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面，上市公司会根据标的公司经营的特点，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。
此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机制，并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促使协同整合效应的有效发挥。
（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司
本次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意味着管理层能够在未来对标的公司实施控制。
本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；以及启行教育的高级管理人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后启行教育经修订的《公司章程》的规定执行，由启行教育董事会成员过半数表决通过。因此基于以上安排，上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后启行教育高级管理人员的安排。
同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制启行教育的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年10月14日，上市公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
二、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
三、标的资产预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险
本次交易中，标的资产为启行教育100%股权，并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行教育财务报表）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为455,700.00万元，预估增值约1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日的所有者权益账面价值-8,877.11万元（启德教育集团业务合并报表），标的资产的预估增值为464,577.11万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增幅。
标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。
标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差异。提请投资者注意上述估值差异风险。
五、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
当前标的公司的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇到强力竞争对手，从而转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期盈利能力。
（二）资质许可风险
标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中介服务管理规定》（已于2015年11月10日废止），标的公司开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。
此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对标的公司运营产生不利影响。
（三）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。
（四）房屋租赁风险
截至本预案签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。
六、标的公司业绩承诺风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000万元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据交易对方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
七、标的公司业绩补偿风险
（一）本次交易存在标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，由交易对方承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则交易对方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
《利润预测补偿协议》及其补充协议约定交易对方以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现交易对方承担补偿责任违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致交易对方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施
本次交易中，利润补偿上限虽然未能完全覆盖标的资产作价，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩以及标的公司所处行业未来良好的发展前景，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
标的公司过往业绩情况良好，2014、2015年启德教育集团业务合并报表中分别实现净利润1.51亿元、1.73亿元。此外，2014年、2015年其账面递延收益分别为4.51亿元、4.88亿元，该等递延收益实质为标的公司已经收取学生的费用，但按照标的公司收入确认原则暂未确认收入的部分，由于标的公司历年来退费律较低，因此标的公司未来收入、利润具有较高的可实现性；同时据国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，比2013年增长了11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据Frost & Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到2020年市场规模将达近1,400亿，5年复合增长率11.8%。
依据本次交易的业绩承诺，标的公司三年利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元，合计为8.25亿元，业绩补偿上限为24.75亿元。根据本次交易利润补偿公式为：（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×3和具体补偿安排，考虑到标的公司已经在2015年实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，标的公司在业绩承诺期内因累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。
八、标的公司财务风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）收入季节性波动风险
标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（三）汇率波动风险
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度的不利影响。
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险
标的公司包含了八家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对该八家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该八家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该八家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。
根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司是国内家居生活陶瓷领先企业
公司是家居生活陶瓷行业的领先企业，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷等全系列家居生活用瓷。据中国轻工工艺品进出口商会统计，2012-2014年，公司各类产品出口综合排名分别位于国内同行业企业中的第2位、第2位和第3位，其中2014年公司日用陶瓷、卫生陶瓷出口额分别位列第1位、第35位。
下阶段，公司将在国家产业政策的指导下，发挥地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
2、进入教育服务业，构建双主业模式
近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。2011年-2013年中国家庭教育支出约为8,000亿至1万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。
为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，四通股份拟购买启行教育100.00%股权，进入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际教育服务领域。本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家居生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业规模。
3、国际教育服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。
据国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，比2013年增长了11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据Frost & Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到2020年市场规模将达近1,400亿，5年复合增长率11.8%。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。
4、标的公司在国际教育领域处于领先地位
根据Frost & Sullivan的资料，标的公司在中国留学咨询市场处于领先地位，2014年按签署的合约数目计算，其市场占有率为12.9%。标的公司一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，获得包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。标的公司拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其他国家。还拥有超过3,000家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时标的公司也是中国第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公司。与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，标的公司为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置、直至进修及工作，标的公司均有相应的配套服务。完整的服务链与完善的客户管理系统使标的公司有能力挖掘单个客户的最大价值，并带来许多交叉销售业务，为标的公司规模的增长提供了有力保障。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为四通股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据标的资产的历史经营状况，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业、强化标的公司领先地位
依据Frost＆Sullivan于2015年针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，标的公司旗下品牌“启德”在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。标的公司是拥有完整国际化教育服务链的提供商，已构建起全方位的留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育服务领域的核心优势，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。
3、发挥整合效应，实现互赢多赢
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。
本次重组的实施，将使标的公司在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以提升，从而使四通股份的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
标的公司全体股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资。
（二）交易标的
广东启行教育科技有限公司
（三）交易金额
本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本预案签署之日，标的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，截至评估基准日标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格450,000.00万元。交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
（四）发行股份购买资产等非现金支付方式
上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟全部以发行股份的方式购买交易对方合计持有的启行教育100%股权，暂定交易价格450,000.00万元，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
■
注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
（五）标的资产在过渡期间等相关期间的损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
2016年6月30日，四通股份与交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）， 2016年10月14日四通股份与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议一》，协议的主要内容如下：
1、标的资产作价
标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。现标的资产截至评估基准日的预估值为455,700.00万元，各方一致同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。如根据评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，标的资产的评估值低于本协议暂定交易价格，则各方将根据标的资产的评估值对交易价格进行调整，届时各方将签署书面补充协议。
各方同意，鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校、厦门市湖里区启德教育培训中心共计八家民办非企业单位进行评估，因此标的资产的交易价格不包括前述八家民办非企业单位。在本次交易中，前述八家民办非企业单位以及本次交易完成前启行教育及其下属公司举办的其他民办非企业单位将以0对价随同标的资产一并转让给上市公司。
2、本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量
（1）发行股份购买资产的发行价格
四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为四通股份本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。四通股份本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。（下转38版）
