华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-040

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一六年十月十四日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一六年十月十日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、同意《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》

1、同意公司以1,511,382.58万元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的华能山东发电有限公司（“山东发电”）80%的权益、华能吉林发电有限公司（“吉林发电”）100%的权益、华能黑龙江发电有限公司（“黑龙江发电”）100%的权益、华能河南中原燃气发电有限公司（“中原燃气”）90%的权益（“本次交易”）。

2、同意公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》（“股权转让协议”）和《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司之盈利预测补偿协议》（“盈利预测补偿协议”）。授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签署股权转让协议、盈利预测补偿协议及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为，前述股权转让协议和盈利预测补偿协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本次交易的成交价格以截至2016年5月31日对山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气的资产评估结果为基础确定，其中山东发电部分下属子公司选取了收益法评估结果作为评估结论，并作为本次交易定价基础。公司董事会（及独立董事）认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。

3、同意在本次交易交割后，原在本次交易股权转让协议签署前由山东发电、吉林发电、黑龙江发电和中原燃气对其下属子公司或合营公司融资提供担保的（包括其下属子公司之间互相担保），按原有协议继续履行。

4、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行修改，并进行适当的信息披露。

5、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益相关的事宜，包括但不限于根据监管机构的意见对交易方案、交易协议和关联交易公告进行调整和修改。

《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

二、同意《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2016年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一项议案的表决。公司独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。

以上决议于二〇一六年十月十四日通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2016年10月15日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-041

华能国际电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟以人民币1,511,382.58万元受让华能集团拥有的山东发电注册资本中80%的权益、吉林发电注册资本中100%的权益、黑龙江发电注册资本中100%的权益、中原燃气注册资本中90%的权益。

●交易风险：本次交易标的资产的资产评估报告为交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，相关标的资产存在减值风险；本次交易标的资产主要从事发电业务，2015年3月，中共中央印发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）文件，开启了新一轮电力体制改革的序幕。2015年11月底，为配合9号文件落实、有序推进电力改革工作，国家发展改革委、国家能源局会同有关部门制定并发布6个电力体制改革配套文件，分别从电价、电力交易体制、电力交易机构、发用电计划、售电侧、电网公平接入等电力市场化建设相关领域以及相应的电力监管角度明确和细化电力改革的政策措施，这将为本次交易标的未来盈利能力带来波动风险。

●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为6,750万元。

●关联人补偿承诺：根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，山东发电5家下属子公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%，华能集团与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对华能国际进行补偿。

●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得标的公司部分贷款人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。

一、 释义

1. “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2. “华能集团”指中国华能集团公司。

3. “华能开发”指华能国际电力开发公司。

4. “山东发电”指华能山东发电有限公司。

5. “山东发电权益”指华能集团拥有的山东发电注册资本中80%的权益。

6. “吉林发电”指华能吉林发电有限公司。

7. “吉林发电权益”指华能集团拥有的吉林发电注册资本中100%的权益。

8. “黑龙江发电”指华能黑龙江发电有限公司。

9. “黑龙江发电权益”指华能集团拥有的黑龙江发电注册资本中100%的权益。

10. “中原燃气”指华能河南中原燃气发电有限公司。

11. “中原燃气权益”指华能集团拥有的中原燃气注册资本中90%的权益。

12. “标的公司”指山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气的单称或合称。

13. “本次交易”指本公司拟进行的：（1）受让华能集团拥有的山东发电权益；（2）受让华能集团拥有的吉林发电权益；（3）受让华能集团拥有的黑龙江发电权益；和（4）受让华能集团拥有的中原燃气权益的单称或合称。

14. “目标权益”指山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益和中原燃气权益的合称。

15. “盈利预测公司”指《盈利预测补偿协议》约定的选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%的涉及华能集团对华能国际盈利预测补偿安排的山东发电5家下属子公司之合称，单称为“各盈利预测公司”。

16. “《转让协议》”指本公司与华能集团于2016年10月14日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》。

17. “《盈利预测补偿协议》” 指本公司与华能集团于2016年10月14日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司盈利预测补偿协议》。

18. “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

19. “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

20. “元”，如无特别说明，指人民币元。

二、 关联交易概述

为支持本公司业务发展，拓展区域布局范围，进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题，同时履行华能集团之前作出的避免与本公司同业竞争有关事项的承诺，本次交易拟以现金支付方式收购华能集团拥有的山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益。

本公司于2016年10月14日在北京与华能集团签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》，本公司将以1,511,382.58万元受让华能集团拥有的山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益和中原燃气权益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额为6,750万元。本次交易达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易需提交本公司股东大会审议。

根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序和相关审批程序。此外，本次交易尚需取得标的公司部分贷款人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。

三、 关联方介绍

1、 中国华能集团公司

华能集团的基本情况如下：

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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，华能集团合并口径资产总计9,718.95亿元，负债总计8,022.88亿元，净资产总计1,696.07亿元；2015年，华能集团合并口径的营业总收入2,682.26亿元，利润总额305.72亿元，经营活动产生的现金流量净额839.61亿元。

2、 关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能集团的关联关系以及标的公司的股权结构如下图所示：

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* 华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。

四、 关联交易标的基本情况

（一） 交易的名称和类别

本次交易为本公司向关联方华能集团购买资产。

（二） 标的公司的基本情况

1. 山东发电

山东发电的基本情况如下：

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山东发电系华能集团投资设立的全资子公司，于2008年5月工商注册登记成立。山东发电于2008年12月收购了山东鲁能发展集团有限公司在山东的部分电力资产。此外，华能集团自2009年6月将原华能集团在山东的部分电力资产划转给山东发电。山东发电为华能集团的全资子公司，华能集团持有山东发电100%的股权。

山东发电主要控股子公司、分公司、参股公司的基本情况如下表所示：

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■

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注1：山东公司共11家子公司的部分机组尚未取得电力业务许可证，目前正在办理过程中。根据《转让协议》的约定，华能集团承诺，其应促使标的公司及其子公司于交割日之前尽最大努力取得其正在从事的发电业务所需的电力业务许可证。如标的公司及其子公司相关业务资质的主管政府机构认为，标的公司及其子公司在交割日前存在违反电力业务许可方面的法律、规则或条例的行为并给予标的公司及其子公司处罚或罚款，或要求标的公司及其子公司采取其他行动导致标的公司及其子公司业务经营产生不利影响或产生任何支出（无论该等处罚或要求是在交割日前或交割日后作出），则华能集团同意对华能国际因此造成的损失及时进行赔偿。若标的公司及其子公司因未取得电力业务许可证或其他主管政府部门核发的机组运营许可难以正常经营（无论该等情形是在交割日前或交割日后发生），则华能集团同意自行或指定第三方根据华能国际的要求基于本次转让作价并相应扣减在回购前该等资产给华能国际带来的收益以现金方式回购该等瑕疵资产。

注2：根据2008年12月山东发电与山东鲁能发展集团有限公司签订的产权转让合同以及2009年2月国务院国有资产监督管理委员会的有关批复（国资产权[2009]70号），山东发电拥有黄台8号机30%权益，目前华能济南黄台发电有限公司代为进行黄台8号机的运营管理工作。

山东发电及其控股子公司、分公司拥有的部分土地目前尚待办理国有土地使用权证或土地使用权变更至其名下的手续；此外，山东发电及其控股子公司、分公司的若干房产（具体面积待测绘确定）尚待办理房屋所有权证或房屋所有权变更至其名下的手续。根据《转让协议》的约定，就标的公司及其子公司使用的或拥有的尚未取得登记在标的公司及其子公司名下产权证的土地和房产，以及未取得土地主管部门关于保留划拨方式确认文件的划拨土地使用权，如标的公司及其子公司因该等土地和房产而受到政府机构的处罚或因完善土地使用权和房产权证受到任何损失，华能集团同意对华能国际因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。如标的公司及其子公司因交割日前使用的租赁财产引起给付责任、赔偿、行政处罚或因寻求替代租赁财产受到任何损失，华能集团同意对华能国际因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。若该等土地房产因存在前述瑕疵而导致标的公司或其子公司难以正常经营，则华能集团同意自行或指定第三方根据华能国际的要求基于本次转让作价并相应扣减在回购前该等公司给华能国际带来的收益以现金方式回购该等标的公司或其子公司。

山东发电目前主要存在以下标的金额500万元以上的山东发电子公司提起或第三方针对山东发电子公司提起的正在进行、尚未执行完毕的诉讼或仲裁程序：1.华能曲阜热电有限公司作为原告的一起热费追索纠纷诉讼和一起热费追索纠纷仲裁；2.华能嘉祥发电有限公司作为原告的一起担保责任追偿诉讼；3.华能聊城热电有限公司作为原告的关于要求偿还委托贷款尚未强制执行完毕的诉讼；4. 烟台黄海热电有限公司关于资产处置价款及保证金纠纷被列为第三人的诉讼及其作为原告提起的关于解除资产转让合同及确认转让价款、保证金归属和剩余资产拆除处置的诉讼。根据《转让协议》的约定，对于金额超过500万元的正在进行、尚未执行完毕的重大未决诉讼，如果有管辖权的司法机关或仲裁机构最终判定或裁定标的公司及其子公司需对第三方进行赔付/支付或标的公司及其子公司主张的诉讼标的款项最终无法全额收回，则在标的公司及其子公司实际向该等第三方进行赔付/支付或被司法机关依法执行、或者司法执行确认诉讼标的款项无法全额收回后，华能集团同意对华能国际因此造成的损失及时进行赔偿。

山东发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-1。

本次交易的交易标的包括华能集团拥有的山东发电权益，华能集团保证山东发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且山东发电权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

本次交易完成后，山东发电将成为本公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为山东发电担保、委托山东发电理财的情形，亦不存在山东发电占用本公司资金的情形。

2. 吉林发电

吉林发电的基本情况如下：

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吉林发电系华能集团投资设立的全资子公司，于2007年9月工商注册登记成立。2015年10月29日，中国华能集团公司做出《关于同意吉林公司增资的批复》（华能财[2015]487号），同意以现金方式向吉林公司增资2亿元，用于降低资产负债率，改善经营条件。截至目前，吉林发电的股权比例为华能集团持股100%。

吉林发电主要控股子公司、分公司的基本情况如下表所示：

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注1：该电厂尚未取得电力业务许可证，目前正在办理过程中。

注2：吉林发电下属华能吉林发电有限公司梅河口综合利用热电厂筹建处、华能吉林生物发电有限公司九台生物质发电厂目前处于清算注销过程中。

吉林发电及其控股子公司、分公司拥有的部分土地目前尚待办理国有土地使用权证；此外，吉林发电及其控股子公司、分公司的若干房产（具体面积待测绘确定）尚待办理房屋所有权证。

根据《转让协议》的约定，吉林发电持有的华能白山煤矸石发电有限公司（“白山煤矸石”）60%股权不纳入本次转让范围。华能集团有义务确保白山煤矸石对吉林发电及其子公司截至交割日的全部债务及往来款项（包括但不限于截至基准日吉林公司对白山煤矸石2,140,441,117元的应收债权）在不晚于交割日得到全额清偿，若前述款项未能全额清偿，华能国际有权在第一次支付转让对价时对未清偿款项进行相应扣除。双方进一步同意，华能集团应促使吉林发电及其子公司截至2016年5月31日对于白山煤矸石人民币334,938,462元的融资担保在交割日之前解除。

吉林发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-2。

本次交易的交易标的包括华能集团拥有的吉林发电权益，华能集团保证吉林发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且吉林发电权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

本次交易完成后，吉林发电将成为本公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为吉林发电担保、委托吉林发电理财的情形，亦不存在吉林发电占用本公司资金的情形。

3. 黑龙江发电

黑龙江发电的基本情况如下：

■

2007年11月23日黑龙江发电经工商注册登记成立。华能集团自2009年12月将原黑龙江分公司的全部权益划转给黑龙江发电，作为黑龙江发电的增资。目前，黑龙江发电为华能集团的全资子公司，华能集团持有黑龙江发电100%的股权。2016年6月，华能集团做出《关于同意黑龙江公司增资1亿元的批复》（华能财函[2016]302号），同意以现金方式向黑龙江增资1亿元。

黑龙江发电主要控股子公司、分公司的基本情况如下表所示：

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根据《转让协议》的约定，华能集团承诺于交割日前将黑龙江发电持有的黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司3.82%股份划转至华能集团，不纳入本次转让的资产范围。

黑龙江发电及其控股子公司、分公司拥有的部分土地目前尚待办理国有土地使用权证或土地使用权变更至其名下的手续；此外，黑龙江发电及其控股子公司、分公司的若干房产（具体面积待测绘确定）尚待办理房屋所有权证。

黑龙江发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-3。

本次交易的交易标的包括华能集团拥有的黑龙江发电权益，华能集团保证黑龙江发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且黑龙江发电权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

本次交易完成后，黑龙江发电将成为本公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为黑龙江发电担保、委托黑龙江发电理财的情形，亦不存在黑龙江发电占用本公司资金的情形。

4. 中原燃气的基本情况如下：

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中原燃气前身系河南省中原燃气电力有限公司，2003年经工商注册登记成立。2007年12月24日，华能集团与河南省中原燃气电力有限公司股东河南蓝天集团有限公司、光山县驿光实业有限公司签署了《关于河南省中原燃气电力有限公司股权转让协议》，河南蓝天集团有限公司将其持有的85%股权转让给华能集团，光山县驿光实业有限公司将其持有的5%股权转让给华能集团。目前，中原燃气的股权比例为华能集团持股90%，河南蓝天集团有限公司持股10%。本次交易已经取得河南蓝天集团有限公司的书面同意，同时河南蓝天集团有限公司放弃了优先受让权。

中原燃气拥有的土地均已取得国有土地使用权证；中原燃气厂区范围内若干房产（具体面积待测绘确定）目前尚待办理房屋所有权证。

中原燃气最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-4。

本次交易的交易标的包括华能集团拥有的中原燃气权益，华能集团保证中原燃气权益权属清晰，任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且中原燃气权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

本次交易完成后，中原燃气将成为本公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为中原燃气担保、委托中原燃气理财的情形，亦不存在中原燃气占用本公司资金的情形。

（三） 标的公司的财务数据

1. 山东发电

根据经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东发电截至2015年12月31日及2016年5月31日的财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第1602280号），山东发电（合并口径）的主要财务数据摘要如下：

表3-1山东发电（合并口径）主要财务数据摘要

单位：万元

■

山东发电2014年（合并口径）利润总额和净利润分别为48,673.95万元和23,598.62万元（未经审计）。

2. 吉林发电

根据经具有从事证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的吉林发电截至2015年12月31日及2016年5月31日的备考合并财务报表（审计报告号：普华永道中天特审字(2016)第1936号），吉林发电（备考合并口径）的主要财务数据摘要如下：

表3-2吉林发电（备考合并口径）主要财务数据摘要

单位：万元

■

吉林发电2014年（备考合并口径）利润总额和净利润分别为-24,568.76万元和-24,617.06万元（未经审计）。

3. 黑龙江发电

根据经具有从事证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的黑龙江发电截至2015年12月31日及2016年5月31日的备考合并财务报表（审计报告号：普华永道中天特审字(2016)第1934号），黑龙江发电（备考合并口径）的主要财务数据摘要如下：

表3-3黑龙江发电（备考合并口径）主要财务数据摘要

单位：万元

■

黑龙江发电2014年（备考合并口径）利润总额和净利润分别为13,925.40万元和10,844.19万元（未经审计）。

4. 中原燃气

根据经具有从事证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中原燃气截至2015年12月31日及2016年5月31日的财务报表（审计报告号：普华永道中天特审字(2016)第1935号），中原燃气的主要财务数据摘要如下：

表3-4中原燃气主要财务数据摘要

单位：万元

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中原燃气2014年利润总额和净利润分别为138.11万元和138.11万元（未经审计）。

（四） 本次交易涉及债权债务转移的情况

就本公司所知，本次交易不涉及债权债务转移。

五、 标的公司的资产评估情况

（一） 山东发电

1. 评估方法及评估结果

根据具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具的中和评报字(2016)第BJV6027号《资产评估报告》，山东发电具体评估方法及评估结果如下：

单位：万元

■

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

2. 评估假设

评估的主要假设（包括商业假设）如下：

●一般性假设

(1) 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

(2) 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场中，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

(3) 假设被评估单位评估基准日后保持持续经营，且委评业务资产不改变用途，在原址持续使用，并在经营范围、方式上与现时基本保持一致；

(4) 假设与被评估单位相关的、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(5) 假设被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

(6) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

●针对性假设及限定条件

(1) 假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

(2) 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设、销售过程均符合国家有关法律法规规定；

(3) 假设被评估单位及各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

(4) 假设被评估单位提供的评估基准日资产负债表上列示的评估范围内所有资产是真实的，且评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵；

(5) 假设评估对象对应的各项资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；

(6) 对评估对象涉及的有形资产状况，评估人员只对其可见实体外表进行目测查验，未对该等资产的技术数据、使用状态、结构、隐蔽部分等进行专项技术检测；

(7) 假设被评估单位管理层提供的收益预测是建立在未来企业可持续并稳定良好经营的基础上，并能客观合理的考虑企业未来发展规划及行业整体发展规划可能产生的影响；

(8) 本次收益预测采用的上网电价以山东省物价局公布的最新标杆上网电价(报告出具日前)为基础，并在收益预测期内考虑经改造并验收而取得的脱硫、脱硝、除尘电价、超低排放电价(各类电价以评估基准日国家现行政策为准)的影响，除上因素外，不考虑其他因素对电价的影响；

(9) 本次收益预测采用的供热价格以评估基准日实际销售价格为基础，并假设在收益预测期内保持不变，未考虑对居民供热收入免征增值税的影响；

(10) 假设未来各电厂非基数电量(电力市场交易电量、直供电等非电网统购电量)在预测期内保持逐年增长至稳定经营期；预测期内非基数电量上网电价参照山东省现行市场价格并在预测期内保持稳定；

(11) 假设未来燃煤价格在收益预测期内保持基本稳定；

(12) 假设被评估单位及其下属各公司于评估基准日已获得批准的各投资项目可按计划完成并投入使用。

●收益法概述

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润(即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额)加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

股东全部权益价值＝企业价值－有息负债

企业价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：

P —评估基准日的企业经营性资产价值；

Ri —评估基准日后企业第i年预期自由现金流量；

Rn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率，由加权平均资本成本确定；

n：预测期；

自由净现金流量(Ri)计算：

第i年预期自由净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

●关于收入成本

(1) 电厂收入主要来自发电收入，对发电收入影响较大的指标为上网电价和发电小时数，具体如下：

1) 上网电价

根据国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]3105号)及山东省标杆电价，自2016年起，标杆上网电价(含脱硫、脱硝和除尘)为每千瓦时0.3729元(含税)。符合超低排放标准的机组每千瓦时0.3829元(含税)。各电厂实际上网标杆电价、环保电价批复以山东省物价局批准执行的电价执行：

a) 关于降低上网电价和销售电价的通知《鲁价格一发[2015]131号》；

b) 关于2015年12月环保设施通过验收的燃煤发电机组执行环保电价的通知(鲁价格一函[2016]4号)；

c) 关于贯彻发改价格[2015]3044号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知(鲁价格一发[2016]7号)；

d) 关于2016年1月环保设施通过验收的燃煤发电机组执行环保电价的通知(鲁价格一函[2016]8号)；

e) 关于部分燃煤发电机组执行超低排放电价的函(鲁价格一函[2016]43号)；

f) 关于2016年一季度通过省级环保部门验收的燃煤发电机组执行超低排放电价的函(鲁价格一函[2016]48号)；

g) 关于2016年2-3月环保设施通过验收的燃煤发电机组执行环保电价的通知(鲁价格一函[2016]49号)；

h) 关于沂南力诺太阳能电力工程有限公司等可再生能源发电项目上网电价的批复(鲁价格一发[2016]59号)；

i) 关于华能莱芜电厂七号机组等燃煤发电机组上网电价的批复(鲁价格一发[2016]97号)。

2) 发电小时

2015年受外电入鲁，电力行业供大于求的影响，发电量较2014年有所下降，2016年根据被评估单位最新业务指标，发电量预计继续下降。2018年出现小幅下降后，预计2019年以后会逐渐稳定。各电厂发电小时数趋势相同，受局部电网调度等影响略有区别。

(2) 主要成本为燃煤成本，主要体现在煤耗和单价。具体确定原则如下：

1) 煤耗

供电煤耗是对火电厂的重要考核指标之一。各电厂持续进行技术改造，历史年度供电煤耗逐年下降，部分电厂煤耗水平优于行业平均水平处于领先地位。

预测期煤耗主要参考被评估单位历史煤耗水平进行预测。

2) 煤价

煤价属于市场价格，随燃煤市场变化。近年来，电煤价格一直处在低位波动，电厂采购成本逐年降低。从2016年开始受到煤炭行业去产能等因素影响，煤炭价格出现上升的趋势。本次预测根据企业近年的财务预算及近期的采购数据，考虑到煤炭价格实际上升的现实因素。预测期2016年6-12月的煤价采用各电厂2016年1-8月平均到厂煤价加入炉损失，之后年度保持每年1%上涨幅度至稳定期。

其他成本如检修费用、管理费用等均参考企业历史水平进行预测。

●关于折现率

有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-T)×[D÷(D+E)]

其中：Ke —权益资本成本

E —权益资本的市场价值D —债务资本的市场价值

Kd —债务资本成本

T —所得税率

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

其中： Rf —无风险报酬率

β —权益风险系数

Rm-Rf —市场风险溢价(ERP)

Rc —企业特定风险调整系数

(1) 无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年以上的国债于评估基准日(或近期)到期收益率平均值作为无风险报酬率。

(2) 权益风险系数

根据被评估单位的业务特点，通过WIND资讯系统查询沪深A股与被评估单位业务相同或相似的可比上市公司，选取可比上市公司的相关数据。

(3) 市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于国内证券市场历史数据较短，并且在市场投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：

市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率

式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2015年美国股票与国债算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService 对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.93%。

(4) 企业特定风险调整系数Rc的确定

1) 规模风险报酬率的确定

与上市公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此需要考虑规模风险报酬率。

2) 个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：(a)企业所处经营阶段；(b)历史经营状况；(c)主要产品所处发展阶段 ；(d)企业经营业务、产品和地区的分布；(e)公司内部管理及控制机制；(f)管理人员的经验和资历；(g)对主要客户及供应商的依赖；(h)财务风险。

(5) 债务资本成本的确定

本次评估参考银行长期贷款利率，分析以前年度被评估单位实际贷款利率情况，考虑目前融资现状及企业自身所在行业的特点确定债务成本。

3. 评估增值说明

山东发电股东全部权益账面值为681,443.85万元，股东全部权益评估值为1,551,592.00万元，增值870,148.15万元，增值率为127.69%，其中长期股权投资评估增值862,413.17万元，占总增值额的99.11%。

(1) 长期股权投资企业评估方法及增值原因

1) 长期股权投资企业评估方法

对长期股权投资企业中的主要电厂均采用资产基础法及收益法进行评估：

资产基础法是从资产重新购建的角度考虑，反映的是企业现有资产重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产综合获利能力。

根据资产评估准则及国有资产评估报告指南，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

a) 选择收益法评估结果

对华能济南黄台发电有限公司、山东日照发电有限公司、华能莱芜发电有限公司、华能临沂发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司等主力电厂，本次选取收益法结果作为评估结论。具体说明如下：

① 近年来电力行业的形势和收益有明显好转，主要得益于国家的产业结构调整。虽然2015年两次下调上网电价，作为经济较发达的用电大省，且又是以火电为基础，电力企业的经营状况还是有较大改善。另外，由于电力改革及外电入鲁会在短时间内对省内电力企业产生一定影响，但各电厂也都在积极采取措施应对，如加快超低排放改造、供热改造，积极开拓市场，增加非基数电量，以求发电量和发电利用小时稳定，确保机组合理利用。

② 上述电厂在山东电网中属于重要统调电厂及当地重要的供热单位，从近几年的经营情况及财务数据分析，电厂运营状况基本稳定，经营状况良好，且陆续完成了各项环保改造，在山东省电力生产中有较大的经营优势，未来经营形势及经营状况不会发生重大变化，相关数据可以合理估计，故采用收益法作为评估结论。

b) 选择资产基础法评估结果

对华能泰安众泰发电有限公司、临沂蓝天热力有限公司、华能淄博博山光伏发电有限公司等电厂，未来收益的不确定性较大，故采用基础法评估结果。

2) 主要增值原因如下：

a) 电力市场稳定增长优势

2015年，山东省全社会用电量达到5,117亿千瓦时，同比增长2.8%;省内发电量4,619.4 亿千瓦时，增长2.8%;电力装机容量达到9,715.7 万千瓦，其中新能源发电装机比重提高到11.5%；加快实施“外电入鲁”战略，全年电网接纳省外来电497.6 亿千瓦时，占全社会用电量的9.7%。

2016年1-5月份，全省发电量完成1,889.85亿千瓦时，同比增长2.51%；外来电205.6亿千瓦时，同比增长5.07%。山东省火电利用小时为1,915小时，同比提高44小时。全省用电量2,095.45亿千瓦时，同比增长2.76%。从用电构成看，工业用电量（占全省用电量比例为77.29%）同比增长1.12%，一产用电量增长15.94%，城乡居民生活用电量增长7.22%。山东省发电量、用电量均保持稳定增长。

b) 规模优势

截止2016年2月底，山东省发电装机总装机容量9,818万千瓦，其中省调直调公用电厂装机5,096万千瓦（国家能源局-2016年2月份山东省电力运行情况）山东发电在山东省内下属13家火力发电厂、6座风电场、3家光伏电站，总装机容量1,150.265万千瓦(含在建及控股企业)，占山东省总装机容量的11.72%，占山东省统调机组容量的22.57%，是山东省装机容量最大的发电公司，在山东省具有较强的规模优势。

c) 环保节能优势

“十二五”期间，山东发电生产供电煤耗累计降低14.29克/千瓦时，单机容量30万千瓦以上的电厂全部通过华能集团“优秀节约环保型企业”验收；在山东省和华能系统率先开展超低排放改造，山东省和华能集团超低排放技术分别在山东发电下属的白杨河电厂和黄台电厂示范成功。

2015年11月，日照电厂各机组顺利通过了山东省环境保护厅组织的项目竣工环保验收。成为山东省首家全部机组通过超低排放验收的发电企业。

2015年12月，山东临沂电厂5号机组高背压供热改造完成后一次启动成功，与6号机组高背压供热循环水串联运行，实现了国内首家2台14万千瓦机组高背压供热循环水串联运行成功。经技术查新，此项技术达到了行业领先水平。

2015年12月，莱芜电厂6号机组顺利完成168小时满负荷试运行，标志着山东发电和山东省首台百万千瓦级超超临界二次再热机组正式投产。该机组采用世界最先进的二次中间再热技术，主要通过增加热力循环次数提高机组运行效率，为目前效率最高、能耗最低、指标最优、环保最好的火电机组。试运期间，机组主辅设备运行安全稳定，除尘、脱硫、脱硝环保设施与主体工程同步投运，二氧化硫、氮氧化物、粉尘排放浓度分别为每立方米10、15、1.5毫克，均优于山东省超低排放标准，实现了超低排放。

山东发电计划至2017年底，完成主要发电机组的超低排放技术改造工作，其他节能改造工程也在按计划实施汇总，从而在环保节能领域具有较强的优势。

综上所述，在国家政策保障下、在山东省电力市场不断增长下，山东发电总装机规模不断增长，环保水平、节能技术不断提升，都为各电厂未来的生产运营、盈利水平提供了有力保障，从而造成评估增值。

(2) 其他资产评估方法及增值原因

山东发电除下属各电厂外，其他资产主要为总部办公楼及住宅商品房，该部分房地产主要分布在济南市、北京市，本次采用市场比较法进行评估，自2016年以来，全国各城市房地产市场回暖，成交量、成交金额均有较大涨幅，故本次办公楼及住宅商品房评估增值。

（二） 吉林发电

1. 评估方法及评估结果

根据具有从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具的众联评报字[2016]第1171号《资产评估报告》，吉林发电具体评估方法及评估结果如下：

单位：万元

■

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

2. 评估假设

评估的主要假设（包括商业假设）如下：

●基本假设

(1) 持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

(2) 公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

(3) 交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

(4) 国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。

(5) 被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

(6) 被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化。

(7) 本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。

(8) 被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

(9) 企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

(10) 本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

(11) 本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

(12) 无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

●特殊假设

(1) 假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

(2) 被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的电力生产销售业务为其主要经营业务。

(3) 被评估单位管理层提供的收益预测是建立在未来企业可持续并稳定良好经营的基础上，客观合理的考虑了企业未来发展规划及地方政府整体发展规划可能产生的影响。

(4) 本次收益预测采用的上网电价按该公司新近执行的电价确定，并假设未来预测期内不再进行调整；且在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化。

(5) 被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

(6) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等支出，在年度内均匀发生。

(7) 被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化，即本评估是基于被评估单位以基准日的生产能力、资产结构和经营规模持续经营。

(8) 在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费。

(9) 被评估单位目前执行企业所得税率为25%，假设未来不考虑税收优惠。

(10) 未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，并考虑了人员增长而引起的电子设备及办公设备的资本性支出。

(11) 本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款。

(12) 本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。

（下转42版）