浙江跃岭股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-048

浙江跃岭股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年10月14日10点在公司会议室召开。本次会议通知和议案于2016年10月8日以电子邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人，其中陈良照先生、扈斌先生、李晓擎先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

董事长林仙明先生主持会议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，故预计不能在2016年11月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，董事会决定提请召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请股票延期复牌，即申请公司股票自2016年11月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。

公司独立董事对此发表了明确的独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的独立意见》。

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江跃岭股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于签署重组框架协议的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于签署重组框架协议的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-049

浙江跃岭股份有限公司

关于重大资产重组进展暨召开股东大会

审议延期复牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌，公司于2016年8月3日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-031），于2016年8月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。经确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。公司于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033），于2016年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于2016年8月31日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042）。公司于2016年9月29日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-045），并于2016年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2016年10月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”）100%股权。翔丰华成立于2009年6月12日，主要从事改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售等。

翔丰华的控股股东为周鹏伟先生，钟英浩女士与周鹏伟先生为一致行动人，两人共同控制翔丰华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市翔丰华科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司已与翔丰华的主要股东周鹏伟、钟英浩、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）签署了《重组框架协议》。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外， 不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2016年11月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

三、预计复牌时间及承诺事项

经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于2016年11月1日召开2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2016年11月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、下一步工作安排

下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一 步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的 资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进 与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。

继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

五、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司自2016年8月3日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；

2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》等有关规定；

3、本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进本次重大资产重组事项。

六、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次拟筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的独立意见；

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江跃岭股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-049

浙江跃岭股份有限公司

关于签署重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌。经确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。

2016年10月14日，公司与深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称 “目标公司”）的主要股东周鹏伟、钟英浩、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）签署了《重组框架协议》，主要内容如下：

一、重组框架协议主体

甲方：浙江跃岭股份有限公司

乙方：周鹏伟

丙方：钟英浩

丁方：常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）

戊方：嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）

乙方、丙方、丁方、戊方（以下简称“主要股东”）是目标公司的主要股东，合计持有目标公司54.0798%的股权。

甲方拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购目标公司全部股权并募集配套资金，为此已与主要股东就本次收购的核心问题达成初步意向，并正在与目标公司的其他股东进行进一步协商。

二、本次重组框架协议的主要内容

1、标的资产

本次收购的意向标的资产为目标公司的100%股权。为此主要股东应积极配合甲方促成目标公司其他股东同意本次收购。但最终标的资产的股权比例数额以交易各方签署的正式协议为准。

2、标的资产的交易价格

以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年9月30日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易各方签署的正式协议为准。

3、本次收购的支付方式

甲方以向目标公司的全体股东非公开发行股份及支付现金的方式支付收购对价。

甲方将在本次发行股份及支付现金购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。甲方本次收购与募集配套资金不互为条件，募集配套资金最终成功与否不影响甲方实施本次收购。

4、本次收购的业绩承诺和补偿安排

本次收购的标的资产出售方同意向甲方进行业绩承诺，具体数额及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方签署的正式协议为准。

5、本次交易的后继安排

主要股东应当配合并协调目标公司及目标公司其他股东配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

待尽职调查工作完成后，交易各方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

6、其他

本框架协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为准。正式协议生效之日，本协议自动终止。

经各方协商一致，可随时终止并解除本协议。

三、董事会审议情况

2016年10月14日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署重组框架协议的议案》。

鉴于本次签署的《重组框架协议》仅为公司与标的公司主要股东经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-051

浙江跃岭股份有限公司关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）2016年10月14日召开的第二届董事会第二十五次会议决定，公司将于2016年11月1日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年11月1日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：2016年10月31日至2016年11月1日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月31日15:00至2016年11月1日15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年10月27日。于2016年10月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1 选举公司第三届董事会非独立董事：

1.1.1 选举林仙明先生为公司第三届董事会董事；

1.1.2 选举林斌先生为公司第三届董事会董事；

1.1.3 选举林平先生为公司第三届董事会董事；

1.1.4 选举林信福先生为公司第三届董事会董事；

1.1.5 选举钟小头先生为公司第三届董事会董事；

1.1.6 选举卢岳嵩先生为公司第三届董事会董事。

1.2 选举公司第三届董事会独立董事：

1.2.1 选举扈斌先生为公司第三届董事会独立董事；

1.2.2 选举孙剑非先生为公司第三届董事会独立董事；

1.2.3 选举叶显根先生为公司第三届董事会独立董事。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

2.1 选举冀玲慧女士为公司第三届监事会监事；

2.2 选举陈圳均先生为公司第三届监事会监事。

3、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

说明：（1）本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；（2）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议及第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2016年9月30日、2016年10月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对以上全部议案中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年10月31日（星期一）上午9:00-11:00，下午13:00-15:00；

2、登记地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司证券事务部，邮编：317523。

3、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号

3、会议联系电话：0576-86402693

4、会议联系传真：0576-86428985

5、联系人：卢岳嵩、伍海红

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、公司第二届董事会第二十五次会议决议。

七、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362725，投票简称：跃岭投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事6名（如议案1.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事3名（如议案1.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如议案2，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托______________先生/女士代表本公司/本人出席浙江跃岭股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

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说明：

1、对于采用累积投票制的议案，请在所列每项议案对应的表决意见栏内填写同意的股数，否则无效。采用累积投票时，股东拥有的投票总数等于其所持有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董事或监事。

2、对于非采用累积投票制的议案，请在所列每项议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。