南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-065
南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年10月14日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于参与设立产业升级并购基金的议案》
根据公司的战略发展规划，为充分发挥并购基金和各种专业金融工具的优势，通过并购基金寻找或培育符合公司战略发展需要的上下游企业，提高和巩固公司的行业地位，董事会同意公司以自有资金不超过10,000万元人民币作为有限合伙人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人的产业升级并购基金。
本次交易未涉及关联交易。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-067。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于发起设立智慧产业投资基金的议案》
为加快公司战略转型升级，寻找具备完整的业务链条和利润创造功能的上下游企业，特别是产品化程度高、具备细分领域核心技术竞争力的企业，充分运用资本市场实现公司可持续发展，董事会同意公司参与发起设立专门为公司投资并购服务的智慧产业投资基金，认缴不超过人民币2,500万元的劣后级有限合伙人份额。
本次交易未涉及关联交易。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-068。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司对外投资的议案》
为实现公司主营业务各细分产品的市场布局，加速覆盖电子政务相关领域，协调整合有关资源，促进公司战略目标的持续推进与快速发展。同意公司以自有资金1,250万元增资泉州市数字云谷信息产业发展有限公司，取得数字云谷25%的股权。本次增资后，数字云谷的注册资金为5,000万元，其中福建省数字福建云计算运营有限公司出资2,550万元，国富瑞（福建）信息技术产业园有限公司出资1,200万元，公司出资1,250万元。
福建省数字福建云计算运营公司是福建省电子信息集团的全资子公司，成立于2015年3月25日，注册资本3亿元。国富瑞（福建）信息技术产业园有限公司是安溪县政府所属安溪县小城镇建设投资有限公司和商务部所属中国国际电子商务有限公司共同出资设立的公司，成立于2010年12月21日，注册资本5,250.74万元。
本次交易未涉及关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为健全公司长效激励机制，完善薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事侯济恭先生、廖长宝先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他5名非关联董事表决通过。
《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于2016年10月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》（公告编号：2016-069）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事侯济恭先生、廖长宝先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他5名非关联董事表决通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权办理实施限制性股票激励计划的以下事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等；
6、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；
7、董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事侯济恭先生、廖长宝先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他5名非关联董事表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-070。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年10月14日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-066
南威软件股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2016年10月14日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经核查，监事会认为：《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律法规及公司实际情况，有利于建立长效激励与约束机制，完善公司法人治理结构，实现公司与全体股东利益最大化。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于核实公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
监事会认为：列入公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过官网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2016年10月14日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-067
南威软件股份有限公司
关于参与设立产业升级并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
● 投资金额：不超过人民币10,000万元
● 风险提示：各合伙人目前尚未签署合伙协议，合伙企业存在未按计划设立的风险；合伙企业设立后，其投资收益受宏观经济环境、投资标的选择等因素影响较大，合伙企业设立后可能存在无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次参与设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项亦无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
为充分发挥并购基金和各种专业金融工具的优势，通过并购基金寻找或培育符合公司战略发展需要的上下游企业，提高和巩固公司的行业地位，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟以自有资金出资不超过人民币10,000万元，参与平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）发起设立的产业升级并购基金，基金总认缴出资额为不超过人民币10亿元。
该合伙企业将重点关注有限合伙人战略发展领域内的优质企业，专项投资符合上市公司并购需求以及未来拟独立上市的高成长性细分行业领袖、创业型企业。并在未来通过投资标的被上市公司收购为主、独立IPO为辅的退出方式，为合伙人获取中长期的资本回报。目前其他合伙人尚在募集中，合伙协议尚未签订。
2016年10月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与设立产业升级并购基金的议案》，本次交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、合作对象的基本情况
（一）平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人和执行事务合伙人，是一家由多名资深投资人、全球500强企业高管及企业CEO出身的金融人士共同发起设立的投资管理机构，团队成员在产业运作、风险投资、企业重组、跨境并购等方面有广泛的网络资源、深厚的专业技术知识及丰富的运营经验。其基本信息如下：
1、合作方式：合伙企业的普通合伙人
2、统一社会信用代码：91350128MA3499PRX1
3、成立日期：2016年6月24日
4、认缴出资额：1,000万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：平潭会同开元股权投资管理有限公司（委派代表：史一鸣）
7、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
8、营业期限：2016年6月24日至2051年6月23日
9、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要投资领域：通讯技术、计算机应用、光电技术、军工技术、人工智能、大数据、高端制造、半导体技术、互联网、物联网、网络安全等行业。
11、会同宏誉于2016年9月22日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1033914）。
12、会同宏誉系由平潭会同开元股权投资管理有限公司、蒋华、杨少锋、史一鸣、李红秋和王宇声共同发起新设，目前尚未开展运营，暂无经营财务数据。主要管理人员蒋华、何庆源、杨少锋、史一鸣、王宇声，主要管理人员均拥有较为丰富的投融资、项目运作经验。
（二）其他合伙人
合伙企业的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公告。
（三）关联关系及其他利益关系说明
公司与上述合作对象之间不存在关联关系及一致行动关系，上述合作对象亦无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、基金规模：基金总规模为人民币10亿元
3、基金存续期：5年，自合伙企业营业执照签发之日起算。经合伙人会议持有二分之一以上（不含本数）表决权的合伙人决议同意，合伙企业经营期限可延长两次，每次延长期限为一年。
4、成立背景和投资方向
合伙企业的投资领域专项关注于通讯技术、计算机应用、光电技术、军工技术、人工智能、大数据、高端制造、半导体技术、互联网、物联网、网络安全等行业。合伙企业专项投资于符合上市公司并购需求的优质企业，以及未来拟独立上市的高成长性细分行业领袖、创业型企业；重点关注有限合伙人战略发展领域内的优质企业，实现各投资人利益最大化。
四、合伙协议的主要内容
因《合伙协议》与其他合伙人尚未完全确定，公司将在协议签定后及时按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求披露协议主要内容及投资事项进展情况。
五、对上市公司的影响
公司通过参与设立产业升级并购基金，主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的上下游企业，推动公司实现产业链整合和扩张；同时公司作为投资人，在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
1、合伙企业目前尚在筹备阶段，且合伙企业投资周期长，存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；
2、合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能导致无法收购的风险；
3、合伙企业存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年10月14日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-068
南威软件股份有限公司
关于发起设立智慧产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：南威道高智慧产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”或“合伙企业”）。
● 投资金额：产业投资基金总规模为5亿元，第一期基金发起规模为2亿元，由公司全资子公司福建南威与道高基金共同发起设立的基金管理公司认缴出资500万元，出资比例为1%；南威软件以自筹资金认缴不超过人民币2,500万元的劣后级有限合伙人份额。
● 风险提示：公司与其它投资方尚未正式签署相关协议，产业投资基金目前处于筹备阶段，能否达到募集计划存在不确定性；受宏观经济、行业环境以及经营管理的不确定性影响，产业投资基金可能存在未能寻求到合适的并购标的、无法达到预期收益的风险。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为加快公司战略转型升级，促进产业和资本的快速发展，充分发挥南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）在产业链整合和管理方面的经验与优势，在更大范围内寻找具备完整的业务链条和利润创造功能的上下游企业，特别是产品化程度高、具备细分领域核心技术竞争力的企业，充分运用资本市场实现公司可持续发展，公司拟发起设立智慧产业投资基金，具体如下：
（1）同意公司全资子公司福建南威资产管理有限公司（以下简称“南威资管”）与道高（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“道高基金”）共同投资设立南威道高智慧产业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“基金管理公司”），该公司注册资本为500万元。双方均以货币出资，双方股东的出资情况如下：
■
（2）基金管理公司成立后，拟由其作为基金管理人发起设立智慧产业投资基金，名称暂定为南威道高智慧产业股权投资基金（有限合伙），产业投资基金总规模为5亿元，第一期基金发起规模为2亿元，其中南威软件以自有资金认缴不超过人民币2,500万元的劣后级有限合伙人份额，其他合伙人由道高基金负责募集。
上述投资已经公司2016年10月14日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次交易不涉及关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、合作对象的基本情况
1、企业名称：道高（上海）股权投资基金有限公司
2、统一社会信用代码：310000000143288
3、成立日期：2015年5月18日
4、注册资本：10,000万元
5、企业类型：有限责任公司
6、法定代表人：王夏哲
7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路353号1楼1层122室
8、营业期限：2015年5月18日至2035年5月17日
9、经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，股权投资管理，创业投资等。
10、出资人情况：
■
11、主要投资领域
道高基金主要从事私募证券投资基金管理业务、私募创业投资基金管理业务和私募股权投资基金管理业务。
12、道高基金于2015年8月13日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1020366）。
13、近一年经营状况
截至2015年12月31日，道高基金经审计总资产5,295.65万元，净资产5,294.52万元，营业收入0万元，净利润-25.57万元。
该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份，与本公司亦不存在其他相关利益的安排。
三、产业投资基金
（一）基本情况
1、合伙企业暂定名称：南威道高智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金管理人和普通合伙人：南威道高智慧产业投资管理合伙企业（有限合伙）
3、基金规模：基金总规模为5亿元，第一期发起规模为2亿元，南威软件以自有资金认缴不超过人民币2,500万元的劣后级有限合伙人份额，其他合伙人由道高基金负责募集。
3、合伙企业住所：目前尚未确定具体住所，待合伙协议签署后办理注册
4、投资领域：产业投资基金主要服务于公司核心业务，即与公司主营业务相关、能与公司现有业务形成规模或协同效应的企业，投资范围为涉水平台、新能源、大数据、电子政务、智慧税务、海关通关、物联网、智能交通、智慧家居等智慧城市行业的企业股权投资，或者基金管理人认可的直接或间接相关的智慧城市其他细分的行业股权类投资等。
5、基金存续期：合计5年，自合伙企业成立之日起计算。投资期或退出期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使合伙企业的存续期限超过8年。
6、因《合伙协议》与合伙人尚未完全确定，公司将在协议签定后及时按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求披露投资事项进展情况。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的管理模式
1、管理模式和决策机制
产业投资基金的具体投资管理业务由基金管理人负责管理，合伙企业下设投资决策委员会，负责对项目的投资、退出和投资进程作为决策，执行事务合伙人根据投资决策委员会的决议和合伙人会议决议开展合伙企业经营事务。投资决策委员会由5名成员组成，其中南威软件指派2名委员，其余3名委员由执行事务合伙人指派。投资决策委员会委员按一人一票行使表决权，会议决定须经代表五分之四以上（含）表决权的委员审议通过。南威软件对投委会所议事项享有一票否决权。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
南威道高智慧产业投资管理合伙企业（有限合伙）作为产业投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及合伙协议等相关规定，拥有合伙企业及其投资业务和其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利。
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有权参与决定普通合伙人入伙和退伙、对企业的经营管理提出建议等。
（二）管理费用、盈利模式和退出
投资期内，合伙企业按其实缴出资额的2%/年支付管理费；如果投资项目回收期延长一年，则按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年度管理费。投资项目已完成退出，并按照合伙协议的约定将该投资项目的收益分配给各合伙人后，该项目对应的投资金额不再提取管理费。具体支付方式根据合伙协议执行。
产业投资基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司及其子公司收购、或出售给其他公司、也可以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目应优先被公司或公司的子公司收购。
（三）利润分配
基金整体采取“先回本再分利”的原则，所有已投项目退出后，超过投资本金的收益部分，按照 20%和 80%的比例在基金管理人和合伙人之间分配。
1、分配原则和顺序
合伙企业对投资项目实行单独核算，单个项目完成退出时，经核算有收益即进行收益分配，合伙企业可分配资金，按下列原则和顺序进行分配：
（1）优先级有限合伙人的分配时尚未收回的固定收益；
（2）优先级有限合伙人的分配时尚未收回的本金；
（3）劣后级有限合伙人分配时尚未收回的本金；
（4）普通合伙人的分配时尚未收回的本金。
（5）优先级有限合伙人通过上述（1）和（2）取得的收益不应超过其实缴出资总额和固定收益之和；
投资期内和回收期内，优先级有限合伙人按其尚未退出实缴出资额不超过6.5%/年取得固定收益。投资项目已完成退出，并按照合伙协议的约定将该投资项目的投资本金和固定收益分配给各合伙人后，该项目对应的优先级有限合伙人出资额不再提取固定收益；前一顺位的合伙人按照上述约定足额分取投资本金和固定收益后，下一顺位的合伙人始得参与分配，前一顺位的合伙人不再参与分配。
2、超额收益分配顺序
按上述顺序分配后仍有剩余，视为超额收益，超额收益的分配原则如下：
（1）劣后级有限合伙人首先取得超额收益的80%；
（2）普通合伙人取得超额收益20%。
上述收益分配过程中，劣后级有限合伙人与普通合伙人等各类型合伙人中有多个主体的，按该主体占该类型合伙人的出资总额的比例进行分配。
3、特别条款
（1）若优先级有限合伙人在合伙企业清算前无法收回其投资本金和固定收益，由南威软件在合伙企业启动清算程序时出具回购承诺函，承诺按照优先级合伙人尚未收回的投资本金和固定收益率的价格，回购优先级合伙人的剩余合伙份额。
（2）若优先级合伙人在本合伙企业清算前提前全部收回投资本金和固定收益，则合伙企业可分配资金在向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配前，应一次性向南威软件支付因承担回购承诺所应收取的费用（费用标准：各年度起始当日优先级合伙人尚未收回的投资本金的1%/年，直至合伙企业清算完毕之日。）前述费用的首个计费期间为优先级合伙人首期投资本金到位之日至该年12月31日。
六、对上市公司的影响
2016年公司的重点工作为实施“5+5+5”战略，通过用好并购基金、产业投资基金、综合投资基金、股票和债券融资、专项授信与应收款融资等5大资本工具，建立健全多层次、宽渠道的资本并购和股权投资工作体系。本次由公司全资子公司发起设立产业投资基金，目的是在公司自身行业经验的基础上，充分利用专业投资机构的专业力量优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，优化公司的产业布局，积极把握产业投资中的机遇，为公司未来发展储备更多的投资标的，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。
七、风险提示及防范措施
（一）产业投资基金的成立须符合法律法规的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。
（二）产业投资基金的部分合伙人尚未完全确定，可能存在未能按时、足额募集到资金的风险。
（三）产业投资基金可能面临未能寻求到合适投资标的风险。
（四）产业投资基金由于具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素的影响，导致投资收益不达预期的风险。
针对前述风险，公司将在后续投资项目的确立和实施时，充分关注并防范风险，严格按照法律法规的要求履行审议程序，科学合理做好投后管理，尽力降低投资和回购风险，维护公司投资资金的安全，切实保护广大投资者的合法权益。公司将在募资到位并完成备案登记后，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年10月14日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-069
南威软件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票。
● 股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过230万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,000.00万股的2.30%。其中首次授予限制性股票不超过1,861,250股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%；预留438,750股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.08%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“南威软件”）成立于2002年10月，注册地址为福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼。公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。2014年12月30日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“南威软件”，股票代码“603636”。
（二）经营业绩及财务状况
1、公司最近三年（2013-2015）主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
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2、公司最近三年（2013-2015）主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成情况
公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。具体情况如下：
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二、实施激励计划的目的
实施公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）的目的为：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展。
2、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。
3、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久的回报。
公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为限制性股票。
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过230万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额10,000.00万股的2.30%。其中首次授予限制性股票不超过1,861,250股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%；预留438,750股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.08%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计183人，占上年末公司在职员工总数843人的比例为21.71%，包括：
1、公司董事、高级管理人员，共5人；
2、公司中层及核心骨干人员，共178人。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表意见、律师事务所出具专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
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注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事和监事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
4、本次激励对象名单将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见公司公告《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。
5、激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股36.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股36.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。首次授予的限制性股票授予价格为36.10元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格确定方式
本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票均价的 50%；
（2）本股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的 50%。
上述标的股票交易均价=标的股票交易总额÷标的股票交易总量。
（二）预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 4年。
（二）授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
（三）锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（四）解锁期
本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件 才能解锁：
1、公司绩效考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票（包含预留部分）解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核条件具体如下：
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（2）预留部分各年度绩效考核条件具体如下：
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注：以上2015年-2018年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了净利润增长率指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力等。
根据解锁业绩指标的设定：2016年、2017年、2018年公司实现的净利润较2015年净利润增长分别不低于15%、30%、50%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。
2、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权程序
（一）本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，上市公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、公司与激励对象签署附条件生效的限制性股票授予协议。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
10、股东大会批准本激励计划后即可实施，董事会根据股东大会的授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：
1、本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
4、激励对象未签署限制性股票授予协议或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。
（三）限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过后，便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
上市公司在股东给大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理方式
1、职务变更
激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
2、离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，由董事会根据具体情况决定是否解锁以及解锁的个人考核条件，如果董事会决定不得解锁，则由公司以授予价格回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以根据情况决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
b. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
3、死亡
（1）激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
4、出现不得成为激励对象情形的
激励对象如出现一下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（四）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整程序
公司董事会在本章所列明原因的范围内按照上述原则、方式对限制性股票的授予价格进行调整。律师事务所就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。董事会审议通过调整方案后在 2个交易日内披露董事会决议公告与律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，须经董事会决议并提交股东大会审议批准。
（五）公司终止激励计划的情形
公司出现下列情形之一，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
十三、限制性股票的会计处理与业绩影响
（一）限制性股票会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第7号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解锁条件的判断，调整因回购义务确认的负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。
由于限制性股票的限制性因素，达到解锁条件的情况下，持有人在解锁日后拥有卖出该部分限制性股票的权利，相当于持有人卖出一个认沽期权，因此本激励计采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
每股限制性股票的公允价值＝标的资产授予日的收盘价–授予价格–执行价为市价、行权期为限售期的认沽期权价格
考虑股利派发的认沽期权价值的计算公式如下：
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其中具体参数为：
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