视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

2016-10-15 来源：上海证券报

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-091

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十次会议于2016年10月14日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年10月11日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56,411.231843万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用部分闲置募集资金10,000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2015年12月8日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于为公司暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金，已于2016年10月8日全部归还至公司募集资金专用账户，发布相关公告的同时也已通知公司非公开发行股份事项的保荐机构代表人。公司目前不存在闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的情况。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《视觉中国：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月30日颁布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号），现对《公司章程》修订如下，同时依据《公司法》对第八十四条进行了修订。

■

本议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月30日颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号），现对公司《股东大会议事规则》修订如下，同时修订了或删除了部分与《公司章程》重复的条款。

■

本议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于择期召开2016年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定择期召开2016年第四次临时股东大会，会议召开日期将以股东大会通知的方式告知全体股东。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一六年十月十四日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》发表独立意见。

公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56,411.231843万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用部分闲置募集资金10000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：使用闲置募集资金为上市公司资金暂时补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。上次用于为上市公司暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专用账户。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。且公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

综上，我们认为本次使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一六年十月十四日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-092

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十四次会议于2016年10月14日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年10月11日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》

使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用。本议案审议和表决程序符合相关法律法规的规定。监事会同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监事会

二○一六年十月十四日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-093

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合如下条件：

1. 未变相改变募集资金用途；

2. 未影响募集资金投资计划的正常进行；

3. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

4. 单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%；

5. 单次补充流动资金时间不超过12个月；

6. 已归还前次为上市公司暂时补充流动资金的募集资金；

7. 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见，并履行相应的信息披露义务。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定，于2016年10月14日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、本次募集资金的基本情况

公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金。

二、募集资金使用情况

2015年9月29日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公司将部分募集资金10,000万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”；审议通过了《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》，将募集资金中10,000万元用于向汉华易美补充流动资金；审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》（此两项议案已通过公司2015年第四次临时股东大会审议通过），将募集资金中10,000万元用于向公司全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价；同时审议了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》，并在2015年10月，艾特凡斯、远东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，并开立募集资金专用账户。

2015年11月27日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司艾特凡斯、远东文化、汉华易美在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不超过2.4亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。

2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；同时审议了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，并在2015年12月，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专用账户。上述用于为公司暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金，已于2016年10月8日全部归还至公司募集资金专用账户。故此，公司目前不存在闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的情况。

2016年4月1日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》，同意艾特凡斯使用募集资金3,500万元为其全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司（以下简称“视觉娱乐”）注资；同时审议了《关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案》，并在2016年7月，视觉娱乐与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，并开立募集资金专用账户。

2016年6月7日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不超过2.8亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。

2016年7月13日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》，同意将募集资金中20,000万元用于支付“收购联景国际有限公司100%股权”的部分交易对价；审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》，同意使用公司全资子公司艾特凡斯部分闲置募集资金不超过6,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

募集资金专用账户开立情况可参考2015年8月12日披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号2015-074）以及2015年10月29日披露的《视觉中国：关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号2015-104）；2015年12月24日披露的《视觉中国：关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2015-129）；2016年7月18日披露的《视觉中国：关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号2016-067）。

三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺

公司目前不存在闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的情况。

为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司此次拟使用闲置募集资金不超过10,000万元（不超过募集资金净额的50%）用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币500万元。

公司承诺，本次将部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在风险投资的情况。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1. 监事会意见

2.独立董事意见

3. 保荐机构意见

经核查，国元证券认为：

视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

因此，国元证券对视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一六年十月十四日

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就视觉中国使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。

视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

二、募集资金投向情况

三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经2016年10月14日公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司本次将部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在风险投资的情况。

公司第八届董事会第二十次会议、公司第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》；公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见。

四、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：

因此，国元证券对视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

保荐代表人：罗欣、于晓丹

保荐机构：国元证券股份有限公司

2016年10月14日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-094

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于全资子公司法定代表人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资一级子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）及全资二级子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司（以下简称“华盖创意北京”）通知，该两家子公司对其法定代表人、董事、监事及总经理进行了变更，并已完成了相关工商变更登记手续，现将变更事项公告如下：

艾特凡斯的法定代表人、董事及总经理由魏林先生变更为王勃先生，并已取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

华盖创意北京的董事由梁军女士、柴继军先生、朱亚当先生、梁铭枢先生变更为柴继军先生，监事由吴丽月女士变更为汤怀京先生，并已完成“三证合一”登记手续，取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110108777053451U。

备查文件：

1.艾特凡斯变更（备案）通知书、《营业执照》。

2.华盖创意北京《营业执照》、企业统一社会信用代码证明。

附件：变更后人员简历

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一六年十月十四日

附件：简历

柴继军，男，1974年4月出生，本科学历。1995年8月至2006年3月任中国青年报图片编辑、摄影记者；2006年3月至今任北京汉华易美图片有限公司董事、总编辑； 2012年6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董事、总编辑；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、总编辑；2016年4月27日至今增任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会秘书。柴继军先生持有本公司股票49,762,128股，是本公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之一，非失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

王勃，男，1975年5月出生，大学本科学历。2011年6月至2014年9月任江苏武进现代农业园区管委会副主任；2014年10月至2016年2月任常州鼎夏投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年2月至今任深圳艾特凡斯智能科技有限公司行政副总。王勃先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，非失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

汤怀京，男，1969年3月出生，大学本科学历。2005年至2011年任美国Flukenetworks公司华东大区经理；2011年至2014年任北京创新乐知信息技术有限公司商务总监；2014年至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长助理。汤怀京先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，非失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

50版信息披露