沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2016-039

沈机集团昆明机床股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议

决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事均亲自出席会议。

●本次董事会议提案获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次八届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2016年10月12日发出董事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2016年10月14日，地点昆明，会议以通讯方式表决。

（四）本次会议应到董事12人，实到12人，公司3名监事列席了本次会议。

（五）本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用；

本提案同意9票、反对2票，弃权1票，议案获得通过。

2、以公开挂牌方式出售子公司昆明昆机通用设备有限责任公司股权；

本提案同意9票、反对2票，弃权1票，议案获得通过。

3、以公开挂牌方式出售子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司股权。

本提案同意9票、反对2票，弃权1票，议案获得通过。

三、董事投反对票、弃权票的理由

1、独立董事 唐春胜弃权意见理由：

议案均涉及到资产交易价格，按照国有资产监管的相关规定，评报报告应取得备案文件，现无法判断交易价格的公允性。第二、拟转让刨台式铣镗床系列，卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额的评估值为7,202.92万元，说明其具有一定的市场价值。出售该等系列产品每年减少营业收入17500万元，减少营业利润不超过1800万元，从整体上我无法判断此交易对公司持续经营能力的影响。

基于上述理由，本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。

2、董事张涛对此书面议案发表如下意见：

卧式镗床和刨台式镗床资产和业务属于昆明机床的传统核心品牌，通用公司的业务也属于昆明机床的核心加工能力之一。根据议案我无法判断两项资产和业务的出售对昆明机床带来的影响，还会影响到昆明机床重组涉及承诺云南省机床装备制造业的发展等问题。故需提供沈机对昆机的战略调整依据及昆机作为上市公司如何保持持续经营能力的说明。

根据议案材料，无法判断最终资产或股权的购买方是否属于关联方或潜在关联方，使得董事会的表决程序是否合法有效存在不确定性。

基于以上存在的问题，我认为昆明机床需要将前述问题落实后方能提交决策。因事关重大，建议召开董事会会议进行专门讨论审议。如果必须于2016年10月14日前发表意见，我对本次议案基于上述原因投反对票。

3、董事张泽顺反对意见理由：

1）未见产权或资产转让的评估价格及审计结果的核准备案文件，不符合国有资产转让的相关规定；

2）由于资产或股权的购买方暂无法确定是否属于关联方或潜在关联方，董事会及股东会的回避表决无法判定，现在按没有回避表决的情况提前董事会审议，并拟召开股东会审议，审议程序可能存在不符合公司章程及相关监管规定的问题；

3）由于卧式镗床和刨台式镗床资产和业务出售方案涉及的生产用固定资产较少，同时通用公司的加工业务短期内仍离不开昆明机床，转让后不可避免地会造成出售后的业务与昆明机床存在大量的采购交易，带来利润或亏损转移风险。

鉴于以上存在的问题，我认为需要落实后方能发表意见，但因表决时间较短，且相关问题在表决时未得以落实，因此，我对本次董事会的三项议案投反对票。同时，建议此类重大事项应召开现场董事会审议。

上述提案1、2、3须经公司股东大会批准，详细内容刊载于2016年10月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

特此公告。

●报备文件

1、公司第八届董事会第三十四次会议决议 ；

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年10月14日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2016-040

沈机集团昆明机床股份有限公司

以公开挂牌方式出售卧式镗床和

刨台式镗床业务以及相关资产、

负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让的方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍；

●本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序；

●本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

本公司将通过公开挂牌转让的方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用，该交易在云南产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格将不低于评估值，受让方将不是关联方。

公司拟出售的上述资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，以便于工商登记变更完成，顺利将该资产转让给受让方。

本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。

本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以不低于16,588.33万元的价格拟出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用。

独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事 唐春胜弃权意见理由：拟转让刨台式铣镗床系列，卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额的评估值为7,202.92万元，说明其具有一定的市场价值。出售该等系列产品每年减少营业收入17500万元，减少营业利润不超过1800万元，从整体上我无法判断此交易对公司持续经营能力的影响。本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。

上述交易尚需提交本公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、卧式和数控刨台式镗铣床产品的专有技术及品牌许可使用

本次转让的卧式、数控刨台式镗铣床系列产品是公司目前在产的二个主导系列产品，也是公司生产历史最长、响誉国内外的传统产品。

卧式铣镗床系列产品自1954年成功生产出新中国第一台卧式镗床以来，经过六十余年的不断改进、完善，已发展成为国内唯一规格、品种最为齐全和丰富系列产品。积累和形成了大量的专有技术，并拥有相关专利技术，参与其产品的相关国家标准制定，该系列产品多次荣获国家、省相关荣誉和用户的首肯，其中：数显卧式铣镗床产品荣获“云南名牌”； TXG6113B主轴荣获“国家科技进步三等奖”；TK6111产品荣获中国机械工业联合会和云南省科技进步“三等奖”；TKS6111荣获中国机床工具工业协会“春燕奖”；TX6113系列产品荣获“全国机械工业用户满意产品”；TH61140荣获国产数控机床优秀合作项目奖。

刨台式镗铣床系列产品是公司自主开发的全数控系列产品，自1999年成功开发生产出第一台卧式刨台铣镗床以来，经过十六年的不断改进、完善，已发展成为国内规格、品种最为齐全和丰富系列产品。积累和形成了大量的专有技术，并拥有相关专利技术，并参与其产品的相关行业标准制定。该系列产品多次荣获国家、省相关荣誉和用户的首肯，其中：TK6516A产品荣获国产数控机床优秀合作项目奖。

转让产品范围如下：

⑴数显卧式镗床（TX61）系列，8个型号：

TX68、TX619T、TX619A/1、TX6111C/2、TX6111C/3、TX6111D、TX6113D、TX6113C/2；

⑵数控卧镗（TK61、TK6511）系列产品，12个型号：

TK6111、TK6111B、TH6111、TH6111B、TK6113、TK6113A、TK6113B、TH6113、TH6113B、TH61140、TKS6111、THS6111；

⑶KIMI系列产品，8个型号：

KiMiB-1、KiMiA-2、KiMiB-2、KiMiA-4、KiMiB-4、Mi120、Mi140、KiMi160。

(4)数控主轴箱式铣镗床（TX65）系列，20个型号：

TK6511、TH6511、TK6511A、TH6511A、TK6513A、TH6513A、TK6513A×2、TH6513A×2、 TK6513B×2、TH6513B×2、 TK6513B、TH6513B、TK6516A、TH6516A、TK6516B、TH6516B、KWS-Ⅱ、KWS-36、TK6513C TK6513Q；

(5)数控滑枕式刨台铣镗（TK65）系列产品，10个型号：

TK6513、TH6513、TK6516、TH6516、TK6513×2、TH6513×2、XK7725、KWS-Ⅲ、KWS-Ⅳ、TJK6516。

2、相关专有技术

公司将拥有上述机床产品的设计、制造和安装等专有技术全部在中国大陆内独家的一次性转让，清单包括：

（1）上述产品的用途、规格、主要技术参数；

（2）上述产品的全部技术图纸资料；

（3）上述产品的工艺文件；

（4）上述产品的制造和检验标准。

3、在中国大陆市场范围内，并满足下列条件的情况下，公司同意授予受让方就上述产品使用“昆机”商标。

(1)受让方的生产制造体系，经公司评价通过；

(2)受让方按公司的技术标准生产，其产品达到公司质量要求，并经公司质量部门认可。

(3)受让方可充分借助公司的营销渠道或委托公司代理销售上述系列产品。

4、公司可有偿使用上述生产线直至现有订单全部完工为止。

5、转让时点为2016年6月30日，预计交割时点预计2016年12月，过渡期间的相关损益由受让方享有。

6、卧式镗铣床产品的装配生产线

卧式镗铣床产品的装配生产线主要包括：固定资产、专用工装、工具和量卡具等资产。

7、相关的应收账款

与专有技术转让相关的应收账款涉及68家。

（二）交易标的评估情况

1、本次评估由北京亚超资产评估有限公司出具了《拟转让刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额》（北京亚超评报字(2016)A091号）（详见附件1）。

本次评估范围包括以下内容：

1）数显卧式镗床（TX61）系列产品的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；

2）数控卧镗（TK61）系列产品的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；

3）数控主轴箱式铣镗床（TX65）系列的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；

4）数控滑枕式刨台铣镗（TK65）系列产品的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；

昆明机床同意授予受让方就上述产品使用“昆机”品牌商标，并承诺在完成转让后，将不再生产制造上述系列产品，故本次评估范围内专有技术的价值还应包含该专有技术对应产品的商标使用权及相关市场份额。

评估基准日：2016年06月30日。

评估方法：收益法。

评估结论：

昆明机床在评估基准日2016年06月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额评估价值为 7,202.92 万元，其中：专有技术评估值为2,143.80万元，商标评估值为2,557.74万元，市场份额评估值为2,501.38万元。

2、本次评估由北京中科华资产评估有限公司出具了《拟资产转让项目的评估报告》（中科华评报字(2016)175 号）（详见附件2）。

评估范围：截止评估基准日拟转让的部分资产。

价值类型：市场价值类型。

评估基准日：：2016 年6 月30 日。

评估方法：成本法。

评估结果：

单位：人民币万元

■

增值原因：

（1）流动资产评估增值1,832.20万元，主要原因一是应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计坏账风险损失，与账面计提坏账准备比例有差异。二是存货—在库周转材料在首次领用时已摊销入费用，无账面值。因此造成评估增值。

（2）机器设备评估增值92.09 万元，主要原因是委估资产提取的折旧年限与国家规定的资产正常使用年限的差异所致。

纳入本次评估范围的资产评估结果为：委估资产账面值为7,461.13万元，评估值为9,385.41万元，增值为1,924.28万元，增值率为25.79%。

三、交易合同或协议的主要内容

本次资产出售事项经公司董事会、股东大会审议通过后，将在云南产权交易中心履行公开挂牌程序，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议， 并履行公司相应审批程序。

四、其他事项

本次出售将可能涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项主要用于公司流动资金的补充。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

公司在“十一五”、“十二五”期间，紧紧结合我国国民经济的发展形势和公司的发展战略，加速实施产品结构调整。“十一五”期间，机床产品按照“大型、精密、数控、复合”的机床产品发展方向，坚持“集中目标、突出重点、有所为、有所不为”的产品发展原则，加快新产品开发和老产品的升级改进，公司的产品数控化率持续提升，产销规模和经济效益均创造了历史最好水平。“十二五”期间，公司的机床产品按照“大型、精密、复合、成套”方向发展战略，重点发展精密卧式加工中心系列产品和龙门镗铣床系列产品，加速从单机向成套成线发展。目前的机床产品以中高档数控机床为主，产品的数控化率已超过80%。在“十三五”期间，公司在经历了十多年的高速发展后，也和我国机床工具行业一样进入了一个调整转型的时期。面对新的国内外经济形势，如何主动适应新常态，公司在以“改革挑战危机，创新赢得发展”的指导思想下，积极进行体制机制创新，紧紧抓住国家实施《中国制造2025》，并将数控机床列为中国制造业的战略必争领域之一的有力时机，在云南省、昆明市大力发展先进装备制造业的大好环境。调整机床产品发展战略，实施机床制造+互联网，进一步加速产品结构调整的步伐，产品以“数字化、柔性化、智能化”为主攻方向，由传统生产制造商向工业服务商转型。

就机床业务而言，仍是公司当前和未来的主要业务。目前公司机床业务主要有6大系列，200多个规格和型号，十分有必要对现有产品进行整合。未来机床行业的发展，不再是以规模取胜，而是以“专、精、特”的质量效益型取胜。精密是公司的传统优势，智能制造是发展趋势，公司的机床业务要着力向“精密化、智能化”方向发展。

剥离传统的卧式铣镗床产品和数控刨台式镗铣床系列产品，可以优化和整合公司现有资源，集中有限的资源和力量，全力打造精密卧式加工中心、数控落地铣镗床、精密龙门式镗铣床系列产品。在杨林园区中机床业务的规划和建设，以发展精密、高中档数控和智能化成线产品为主要方向，加强和提升公司核心制造能力，以打造智能机床产业园为目标。

2、公司承诺在完成转让后，将不再生产制造上述系列产品。

3、本次转让完成后，公司预计可收到不低于1.6588亿元现金，能很大程度的减轻公司目前现金流不足的压力。

4、本次转让可较大程度消除与沈机集团下属企业的同业竞争。

5、由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。

6、公司将在后续披露进展及交易情况。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年10月14日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）评估机构的证券从业资格证书

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2016-041

沈机集团昆明机床股份有限公司

以公开挂牌方式出售子公司

昆明昆机通用设备有限责任公司

股权公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让方式出售所持昆明昆机通用设备有限责任公司（“昆机通用”）100%股权；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍；

●本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序；

●本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

本公司将所持昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权在云南产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格将不低于评估值，受让方将不是关联方。

公司持有的昆机通用100%的股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，以便于工商登记变更完成，顺利将该股权转让给受让方。

本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。

本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以不低于287.28万元的价格拟转让所持昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权。

独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事 唐春胜弃权意见理由：本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。

上述交易尚需提交本公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、昆明昆机通用设备有限责任公司

法定代表人：王兴

注册资本：叁佰万元人民币

成立日期：2007 年10 月16 日

注册地点：云南省昆明市嵩明县杨林经济技术开发区空港大道

营业期限：2007 年10 月16 日至2017 年10 月16 日

经营范围：机床系列产品及配件、高效节能产品、光机电一体化产品的开发、设计、生产和销售；开展自有技术转让、技术服务及技术贸易；承揽机械加工；计量、理化检测及维修服务；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构情况

■

2、本次交易的交易标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

3、昆机通用最近一年一期财务数据

单位：人民币万元

■

2015 年度的资产及财务状况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，审计报告号为瑞华沈审字[2016] 21040060号。2016 年6 月30 日评估基准日的资产及财务状况业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告号为中准审字[2016]2014号。

上述会计师事务所均具有从事证券、期货业务资格。审计报告均为非标准无保留意见的。

（二）交易标的评估情况

1、公司已经委托中介机构北京中科华资产评估有限公司对昆明昆机通用股东全部权益价值进行了评估。本次转让价格参照其出具的评估报告书（中科华评报字(2016)174号）（详见附件）中的评估结论，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

评估对象：昆明昆机通用设备有限责任公司股东全部权益价值。

价值类型：市场价值类型

评估基准日：2016 年6 月30 日。

评估方法：资产基础法（即成本法）。

评估结果：沈机集团昆明机床股份有限公司拟转让所持昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权价值为287.28 万元。

资产基础法增值分析：所有者权益评估结果与账面值比较，增值额为

724.29 万元，增值率为165.73％。

变动原因如下：

1.存货减值187.87 万元，减值原因是存货评估中是按照现行市场价格得出，因此评估减值。

2.设备类评估增值912.16 万元，主要原因是委估资产计提的折旧年限与国家规定的资产经济寿命年限差异所致。

三、交易合同或协议的主要内容

本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将在云南产权交易中心履行公开挂牌程序，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行公司相应审批程序。

四、其他事项

本次出售可能涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项主要用于公司流动资金的补充。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易为公开挂牌转让昆机通用100%的股权，若交易完成本公司合并报表范围将发生变更，自股权转让完成后昆机通用不再并入公司合并报表。由于昆机通用近年来连续亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。本次出售可增加公司现金收入，增强公司短期支付和抗风险能力。

2、由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。

3、公司将在后续披露进展及交易情况。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年10月14日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）评估机构的证券从业资格证书

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2016-042

沈机集团昆明机床股份有限公司

以公开挂牌方式出售子公司

西安赛尔机泵成套设备有限公司

股权公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让的方式出售所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司（“西安赛尔”）45%股权；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍；

●本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序；

●本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有其45%的股权。本公司将所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司45%股权在云南产权交易中心公开挂牌转让，首次挂牌价格将不低于评估值，受让方将不是关联方。

公司持有的西安赛尔45%的股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，以便于工商登记变更完成，顺利将该股权转让给受让方。

本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。

本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以不低于4,717.85万元的价格拟转让所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司45%股权。

独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事 唐春胜弃权意见理由：本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。

上述交易尚需提交本公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司

法定代表人：王尚锦

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：2000 年07 月03 日

住 所：西安市咸宁路28 号

营业期限：长期

经营范围：一般经营项目：机泵成套设备、工程节能鼓风机、压缩机成套设备、引进设备及其备件的研发、技术服务；自动控制系统、数控设备、机电化工设备、仪器仪表（不含计量器具）的技术开发、生产、销售；机电化工设备、仪器仪表的设计加工、软件开发、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

股权结构情况：

■

2、本次交易的交易标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

3、西安赛尔于2001 年改制为西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司。由昆明机床、赛尔技术团队共同出资，注册资金200 万元，为昆明机床控股子公司。公司由转子技术改造提升为整机成套设计、生产、销售及服务。2004 年西安赛尔进行增资扩股，由昆明机床、长沙鼓风机厂、赛尔技术团队共同出资，注册资金5000 万元，并在长沙成立全资子公司长沙赛尔机泵有限公司，建立了公司的生产规模基地，2013 年3 月更名为长沙赛尔透平机械有限公司。

2005 年在杭州成立控股子公司“杭州赛尔气体设备工程有限公司”，注册资金120 万元，其中西安赛尔占51%股份，2012 年杭州赛尔增资扩股，至评估基准日西安赛尔持有杭州赛尔11.45%的股份。

4、西安赛尔投资一览表

单位：人民币万元

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5、西安赛尔最近一年一期财务数据

单位：人民币万元

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2015 年度的资产及财务状况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，审计报告号为瑞华沈审字[2016]21040061 号。2016 年6 月30 日评估基准日的资产及财务状况业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告号为中准审字[2016]2015 号。

上述会计师事务所均具有从事证券、期货业务资格。审计报告均为非标准无保留意见的。

（二）交易标的评估情况

1、公司已经委托第三方中介机构北京中科华资产评估有限公司对西安赛尔股东全部权益价值进行了评估。本次转让价格参照其出具的评估报告书（中科华评报字(2016)173 号）（详见附件）中的评估结论，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

评估对象：西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司股东全部权益价值。

价值类型：市场价值类型。

评估基准日：：2016 年6 月30 日。

评估方法：资产基础法和收益法。

评估结果：

单位：人民币万元

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2、资产基础法增值分析

西安赛尔账面净资产-1,649 万元，评估净资产10,484 万元，净资产增值12,133 万元，增值原因如下：

(1) 存货增值444 万元，增值原因是存货评估中是按照现行市场价格考虑相关税费得出，因此评估增值。

(2)可供出售金融资产——其他投资减值4 万元，减值原因是该项投资是西安赛尔对杭州赛尔的投资，投资账面值61.2 万元，所占比例11.45%。由于其所持比例较小且不具有控制权，本次评估在了解被评估单位经营及财务状况的基础上按评估基准日财务报告计算评估值，因此造成减值。

(3)固定资产增值502 万元，其中：房屋类增值257 万，设备类增值245 万。增值原因主要是企业计提折旧年限短于实物资产经济寿命年限所致。

(4)无形资产增值1323 万, 增值原因是西安赛尔使用的专有技术和专利未在账面体现，造成评估增值。

(5)长期股权投资增值9844 万元（西安赛尔长期股权投资账面值1000 万元），是对全资子公司长沙赛尔整体评估增值所致。

3、收益法

经收益法评估，西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司于评估基准日股东全部权益价值为7,335.58 万元

4、评估结果比较及评估结论的确定

资产基础法(成本法)评估结果与收益法评估结果相差3,148.54 万元。

收益法低于资产基础法的原因是：近两年世界经济疲软，国内经济下行压力不断加大，需求不足导致生产和销售明显减速,成本居高不下、流动资金紧张制约了企业生产经营，导致企业前两年的经营状况连续下滑。但今年上半年，在党中央、国务院的坚强领导下，各地区、各部门认真贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，在适度扩大总需求的同时，加快推进供给侧结构性改革，大力推动大众创业、万众创新，国民经济运行总体平稳、稳中有进。工业生产稳中略升，盈利状况有所改善。评估人员根据国家宏观经济、行业经济、区域经济并结合企业自身的优劣势和相关财务数据进行了预测，但由于其生产和销售规模未到企业正常经营状态。因此收益法评估结果未能合理体现企业资产价值。

根据评估目的、评估的价值定义以及评估对象的资产特性，我们认为本次评估的资产基础法结果更能体现资产的真实价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司的股权价值评估结果为10,484.12 万元。沈机集团昆明机床股份有限公司拟转让的45%股权价值为4,717.85 万元。

三、交易合同或协议的主要内容

本次股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过后，将在云南产权交易中心履行公开挂牌程序，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。 公司将在确定交易对方后签署交易协议。

四、其他事项

本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项主要用于公司流动资金的补充。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易为公开挂牌转让西安赛尔45%的股权，若交易完成本公司合并报表范围将发生变更，自股权转让完成后西安赛尔不再并入公司合并报表。由于西安赛尔近年来连续亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。本次出售可增加公司现金收入，增强公司短期支付和抗风险能力。

2、由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。

3、公司将在后续披露进展及交易情况。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年10月14日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）评估机构的证券从业资格证书

证券代码：600806 证券简称：*ST昆机 公告编号：2016-043

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于2016年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第二次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年10月31日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年8月31日公告了股东大会召开通知，后续于2016年9月22日发布了股东大会延期公告。现持有25.08%股份的股东本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司，在2016年10月12日提出三项临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

1）以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用；

2）以公开挂牌方式出售子公司昆明昆机通用设备有限责任公司股权；

3）以公开挂牌方式出售子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司股权；

并提请本公司召开的最近一次临时股东大会审议表决。

三、 除了上述增加临时提案及公司于2016年9月22日发布的股东大会延期至2016年10月31日上午9：30召开外，于2016年8月31日的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年10月31日 上午9点30分

召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月31日

至2016年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

关于召开2016年第二次临时股东大会提案及新增提案，已于2016年10月15日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

附件：2016年第二次临时股东大会股东补充补充代理人委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2016年10月15日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1:股东大会补充代理人委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司

2016年第二次临时股东大会补充代理人委托书

本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注4) 为本人的代表，代表本人出席于2016年10月31日 (星期一)上午9时30分在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2016年第二次临时股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5） 就股东大会公告所列的以下决议案投票 ，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

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本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：2016年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2016年10月30日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。

附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系人：罗涛先生、王碧辉女士