中国中材国际工程股份有限公司关于
中国建筑材料集团有限公司申请豁免要约收购义务
获得中国证监会核准的公告

证券代码：600970 股票简称：中材国际公告编号：临2016-064

中国中材国际工程股份有限公司关于

中国建筑材料集团有限公司申请豁免要约收购义务

获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月13日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东中国中材股份有限公司通知，中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2309号），批复主要内容如下：

一、核准豁免中国建材集团因国有资产行政划转而控制公司696,394,828股股份，约占公司总股本的39.70%而应履行的要约收购义务。

二、中国建材集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、中国建材集团应当会同公司按照有关规定办理相关手续。

公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并办理相关手续。《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书》及相关财务顾问核查意见、法律意见书详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十五日

中国中材国际工程股份有限公司收购报告书

上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中材国际

股票代码： 600970

收购人名称： 中国建筑材料集团有限公司

收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署之日期：2016年10月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人与中国中材集团有限公司重组事项的批准。中国证券监督管理委员会已核准豁免收购人对中国中材国际工程股份有限公司的要约收购义务。本次收购尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国建筑材料集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：宋志平

注册资本：人民币619,133.857284万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981年9月28日至长期

出资人名称：国务院国资委

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系电话：010-68138035

二、收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国建材集团股权不存在质押情况。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)收购人从事的主要业务

中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。

中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属企业及其主营业务情况如下：

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(二)收购人最近三年的财务状况

收购人2013年、2014年和2015年的财务状况如下：

单位：元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。原告方在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016年3月9日，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建材集团的起诉。

除上述情形外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况（根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表组成。根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，收购人仅有2名职工监事。）

截至本报告书签署之日，中国建材集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一)收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发，打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。

本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有中材国际39.70%的股权，成为中材国际的间接控股股东。

二、收购履行的程序

(一)本次收购已经履行的相关法律程序

1.2016年1月25日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。

2.2016年1月26日，中材国际就中国建材集团与中国中材集团战略重组事宜发布《关于中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司筹划战略重组的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。

3.2016年2月5日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。

4.2016年8月15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。

5.2016年9月5日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。

6.2016年10月9日，中国证监会以《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2309号），核准豁免中国建材集团的要约收购义务。

(二)本次收购完成尚需履行的相关法律程序

商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

三、收购人在未来12个月内对中材国际权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持中材国际的股份或者处置所拥有权益的中材国际股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材集团未持有中材国际的股份。中国中材集团通过中国中材股份有限公司间接持有中材国际696,394,828股股份，占中材国际股份总数的39.70%。本次收购前，中材国际的控股股东为中国中材股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中国建材集团成为中材国际的间接控股股东，中材国际的控股股东及实际控制人均不发生变化，仍为中国中材股份有限公司及国务院国资委。本次收购完成后，中材国际的产权控制关系如下图所示：

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二、本次重组的基本情况

根据国务院国资委于2016年8月15日出具的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。本次重组完成后，中国建材集团有限公司通过中国中材集团及其下属企业间接持有中材国际696,394,828股股份，占中材国际股份总数的39.70%。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次重组涉及的中材国际696,394,828股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节资金来源

根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有中材国际股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变中材国际主营业务或者对中材国际主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对中材国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中材国际购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对中材国际的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和中材国际的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变中材国际现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与中材国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中材国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购中材国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对中材国际现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对中材国际分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对中材国际业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次重组完成后，中国建材集团将间接持有中材国际39.70%的股份，成为中材国际的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：

1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材国际之间无产权控制关系，因此不构成同业竞争。

本次重组完成后，为避免中国建材集团及其关联方与中材国际之间的同业竞争，保证中材国际及其中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：

1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与中材国际的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材国际之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：

1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求中材国际在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除中材国际（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材国际之间的关联交易；对于与中材国际经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与中材国际及其子公司之间的交易

收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与中材国际及其子公司在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

单位：万元

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二、与中材国际的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与中材国际的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的中材国际董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中材国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对中材国际有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对中材国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关机构买卖中材国际股票的情况

在中材国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团通过证券交易所的证券交易买卖中材国际股票的情形如下：

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对于上述买卖股票行为，中信证券已出具声明及承诺如下：

“本公司买卖中材国际股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

除上述买卖中材国际挂牌交易A股股票情况外，本公司和本公司内幕信息知情人在本次自查期间，均没有买卖或持有中材国际挂牌交易A股股票的情况。”

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖中材国际股票的情况

在中材国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，中国建材集团和中国中材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖中材国际股票的情况如下：

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对于上述买卖股票行为，张颖已出具声明及承诺如下：

“1、本人的配偶傅金光担任中国中材集团有限公司董事会秘书。本人在上市公司就中国建材集团与中国中材集团就本次战略重组进行提示性公告前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，傅金光已出具声明及承诺如下：

“1、本人担任中国中材集团有限公司董事会秘书。本人配偶买卖上市公司股票时关于本次战略重组的动议尚未形成，本人亦从未向配偶透露过本次战略重组的任何内幕信息。本人配偶于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，叶迎春已出具声明及承诺如下：

“1、本人未参与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组方案的制定及决策，本人在上市公司就中国建材集团与中国中材集团就本次战略重组进行提示性公告前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

收购人2013年、2014年及2015年的财务报表如下(由于《企业会计准则》的修订， 中国建材集团自 2014年 1月 1日起采用新的会计政策， 2014年审计报告对2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表及现金流量表进行了重述，本报告书中摘录的上述报表为重述后数据。)：

(一)合并资产负债表

单位：元

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(二)合并利润表

单位：元

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(三)合并现金流量表

单位：元

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二、收购人2015年度财务报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2015年度的财务报告进行了审计，并出具天职业字[2016]9933-7号带强调事项段无保留意见的审计报告。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“中国建材集团2013年、2014年及2015年的年度报告”。

第十一节其他重大事项

1.截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2.截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3.截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十二节备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于中材国际法定地址，在正常时间内可供查阅：

1.中国建材集团营业执照

2.中国建材集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3.中国建材集团关于本次重组的内部决策文件

4.中国中材集团关于本次重组的内部决策文件

5.国务院国资委的批复

6.中国建材集团关于与中国中材集团实施战略重组相关过程的说明

7.重组协议

8.中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与中材国际之间重大交易情况的说明

9.中国建材集团关于实际控制人未发生变更的说明

10.二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

11.中国建材集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺

12.中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

13.中国建材集团关于持股5%以上的上市公司的情况说明

14.中国建材集团2013年、2014年及2015年的审计报告

15.中信证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

16.北京市嘉源律师事务所关于《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书》的法律意见书

17.相关中介机构资格认证证明文件

第十三节收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人或授权代表： 宋志平

2016 年 10 月 13 日

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人或授权代表： 宋志平

2016 年 10 月 13 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人

（或授权代表）：

马尧

项目主办人：

王翔 杨朴

项目协办人：

刘腾威

中信证券股份有限公司

2016 年 10 月 13 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌

经办律师： 史震建

晏国哲

2016 年 10 月 13 日

收购报告书附表

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中国建筑材料集团有限公司

法定代表人或授权代表： 宋志平

2016 年 10 月 13 日